渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 （2025年10月修订） 第一条宗旨 为进一步规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会组成 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，职工代表董事1名。 职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会对股东会负责，依照《公司法》和《公司章程》的规定行 使职权。 第四条 董事会办公室和董事会秘书 董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。董事会设董事会 秘书，董事会秘书兼任董事会办公室主任，负责董事会办公室工作，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第五条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事和经理层的意见。提交的相关意见中，涉及各专业委员会职责权限范围内的，分别提交各专业委员会审议并提出书面建议或意见后，形成会议提案报董事长拟定。 公司利润分配方案和利润分配政策调整方案，由董事长会同总经 理提出预案，按前款程序办理。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门提出要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日 内，召集和主持董事会会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前十日，通过专人、传 真、电子邮件等方式，将相关书面会议通知、提议、董事表决所必需的会议材料一并送达全体董事；召开临时会议，董事会办公室应提前两日，通过上述方式将相关书面会议通知送达全体董事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可采取电话或其他口头方式发出会议通知，通知时间不受上款约束，但应确保全体董事均收到会议通知，并且会议召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说 明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议的召开方式； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （九）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日 期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开；紧急情况下，征得全体董事的一致同意后，可按照董事会原定会议召开日召开会议。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。 第十四条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项、授权范围和有效期限（委托人签名或者盖章）。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托 两名以上的董事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场会议为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式进行并作出决议。 以电子通信方式召开的董事会会议的，规定期限内实际收到传真 有效表决票票数计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的提 案，应当在讨论有关提案前说明独立董事专门会议的审议情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、 选择附保留意见的，均视为选择弃权。 除全体董事一致同意变更会议的时间、地点、增加、变更、取消 会议提案等事项或根据本规则规定顺延董事会召开日期外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。 会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完 毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票， 并在一名独立董事的监督下进行结果统计。 现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，视为弃权。 第二十一条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过 半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联 关系而须回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》另有不同规定的，从其规定。 第二十三条 责任与义务 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、 谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在三个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 暂缓表决 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的 时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 决议的公告 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予 以公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。公告应该包括的内容依据《上海证券交易所股票上市规则》确定。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促经理层落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应当不少于十年。 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。 本规则由董事会负责修订和解释。 本规则自股东会通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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