[担保]渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司对外担保管理办法（2025年10月修订）
对外担保管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”） 提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间提供担保,适用本办法。 公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应 视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担 保。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六条 本办法第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。 第三章 对外担保的审批流程 第七条 公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门，应对担 保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 第八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的 基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点 关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第九条 财务部门、总经理、董事会审议对外担保事项时，必要 时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单 位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规 或公司担保政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及 时足额交纳担保费用的； （四）连续二年亏损的； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担 较大赔偿责任的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况 的。 第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。 第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十三条 应董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。 第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未 履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 对外担保合同的订立及担保风险的管理 第十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面 合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提 交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十八条 财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第十九条 财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东 会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会及上海证券交易所报告并公告。 财务部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体 情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解 贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在 限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十二条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司 提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本办法规定的对外担保审批程序。 第五章 对外担保的信息披露 第二十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须 在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披 露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十四条当出现被担保人债务到期后20个工作日内未履行还 款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会报告并按规定披露相关信息。 第六章 责任追究 第二十五条公司董事、总经理及其他高级管理人员、财务部门 人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第七章 附 则 第二十六条本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。 第二十八条 本办法由董事会负责修订和解释。 第二十九条 本办法自股东会审议通过之日起施行，修改时亦 同。 中财网
 |