渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司对外投资管理办法（2025年10月修订）
对外投资管理办法 (2025年10月修订) 第一章 总 则 第一条为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股 东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投 资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的 保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本办法。 第二条本办法所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。 即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等 实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出 资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权 益； （三）项目合作方式的投资； （四）出售上述对外投资所形成的股权或权益； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决 策受本办法规制。 公司购买及出售资产不受本办法约束。 第三条对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发 展； （四）必须坚持效益优先的原则； （五）必须坚持落实投资项目负面清单要求。 第二章 对外投资的审批权限 第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条公司发生的下列对外投资行为，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； （六）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交 金额（以较高者计），在连续十二个月内经累计计算达到公司最近 一期经审计总资产百分之三十的。 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标 准的，应提交股东会审议批准。 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到上述标准 的，应提交股东会审议批准。 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 公司对外投资涉及资产评估的，按照证券监管部门有关规定办 理。涉及国家或有关部门其他规定的，遵照其规定执行。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序， 按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司对外 投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可 以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。 第六条公司股东会职权范围以外的对外投资事项由董事会审 议。 第七条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及 《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本 次投资规定的决策权限低于本办法的规定，则该等对外投资的决策 程序应适用本办法。 第三章 投资计划管理 第八条公司子公司、分公司和有关职能部门负责的投资项目 均纳入公司年度投资计划管理。 第九条年度投资计划是在研究预测的基础上，结合公司中长 期的发展规划和面临经济形势的分析，对计划年度内的投资规模、 结构、方式和资金来源等进行的合理安排。主要内容包括： （一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源、 自有资金比重及构成等； （二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重， 产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等； （三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项 目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。 第十条公司及各单位应依据发展规划，结合年度经营计划和 年度预算，按照“自下而上、自上而下、上下结合”的工作程序， 编制年度投资计划。 第十一条编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并 形成投资计划分析报告，主要内容包括： （一）内外部环境分析，包括宏观环境及行业发展趋势、产业 发展现状及其与规划目标的差距、市场前景与竞争力分析等； （二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升 级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需要的技 术、人才等要素支撑分析； （三）资金来源与企业承受能力分析； （四）预期效益与风险分析。 第十二条年度投资计划应严格控制非主业投资比重以及对资 不抵债、扭亏无望的单位增资。 第十三条各单位应在本年度11月底前编制完成下年度投资计 划，同时将年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告 等材料上报公司计财部审核，经总经理办公会、党委会、董事会审 议后，由计财部汇总形成公司年度投资计划报告，按照上市公司相 关要求履行相关程序。 第十四条投资计划执行情况报告的主要内容包括： （一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成 情况； （二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施； （三）结合可行性报告进行的投资效果分析； （四）投资计划管理中存在的问题与对策。 第十五条各单位应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投 资计划、扩大投资规模或改变投资方向。 年度投资计划确需要调整的，应说明调整的内容与原因，于每 年7月底前报公司，经总经理办公会、党委会、董事会审议通过后 方可实施。单项追加投资金额达到提交股东会审议的，需提交公司 股东会审议通过后方可实施。 第四章 对外投资的组织管理机构 第十六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战 略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析 和研究，为决策提供建议。 第十七条公司董事会战略委员会下设工作小组，主要负责战 略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审 核，形成立项意见书，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施 小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目 实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十八条公司董事会战略委员会、战略委员会工作小组、子 公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估， 经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司计财部负责对外投资的 财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系， 并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、 出资证明文件管理等工作。 第十九条经审批并实施完成的对外股权投资类项目，对投资 形成的公司子公司，按《公司法》等法律、法规、规则及《公司章 程》《控股子公司管理办法》的规定进行管理。 第五章 对外投资的管理 第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投 资： 1.按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； 2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依 法实施破产； 3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5.公司认为有必要的其他情形。 第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外 投资项目： 1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3.公司认为有必要的其他情形。 第二十二条高风险投资应于每季度终了时向公司报告项目 执行情况，遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及 诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况，应当及时向公司进行书面 报告。高风险对外投资包括：股票/债券投资、外汇买卖、期货交 易、金融衍生品交易、委托理财等业务。 第二十三条境外投资除遵照本办法的有关规定外，还应严格 按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行，不得有以下 情形： （一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益， 或违反中华人民共和国法律法规； （二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系； （三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定； （四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。 第二十四条批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实 施对外投资的权限相同。 第二十五条对外投资管理相关部门负责做好投资收回和转 让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第二十六条公司证券投资部负责对外投资行为的档案管理 工作，于投资完成后，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内 部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部 门批复、工商登记文件等进行归档。 第二十七条公司审计委员会、内部审计部门应依据其职责对 投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大 问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第六章 投资评价与责任追究 第二十八条投资项目实行后评价制度，对已完成的投资项目 的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的、客观的分析， 检查总结经验和问题，并根据后评价结果，对投资项目及其管理提 出改进和完善的要求。 第二十九条实行投资项目风险防控和责任追究制，投资项目 发生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失 的，依照有关规定进行责任追究。 （一）投资合作方严重违约，损害出资人权益的； （二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等 不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的； （三）投资效益与可行性研究预期差距较大的； （四）违反本办法规定擅自对外投资或违反决策程序擅自决 定投资的； （五）可能发生投资损失的其它情形。 第三十条违反本办法和投资决策程序规定的，公司将责令其 改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照相关规定追究相关人 员责任。 第七章 信息披露 第三十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关 法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第八章 附 则 第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与 国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行， 并应当及时修改本办法。 第三十三条本办法由董事会负责修订和解释。 第三十四条本办法自股东会通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
 |