渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司关联交易管理办法（2025年10月修订）
关联交易管理办法 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人 及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的相关规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 第五条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定外，还需遵守本办法。 第六条 公司及其关联人违反本办法的，视情节轻重按《股票上 市规则》的相关规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章 关联人及关联交易认定 第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存 在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第八条 公司与本办法第七条第二款第（二）项所列法人（或者 其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在 线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十二条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 除本办法第十四条的规定外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本办法第三十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评 估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 除本办法第十四条的规定外，公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 根据《股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事 会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《股票上市 规则》有关规定执行。 第十七条 《公司章程》和本办法规定应由股东会、董事会审议 通过以外的关联交易事项由总经理审议决定。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系， 该关联交易事项由董事会审议决定。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本办法第十五条、第十六条的规定。 第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十五条、第十六条的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股 票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。 第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五条、第十六条的规定。 第二十一条 公司不得为本办法第七条规定的关联人提供财务 资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用本办法第十五条、第十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或 者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。 第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司审计委 员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第二十七条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披 露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易定价 第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十二条 公司与关联人进行本办法第四章第十五条、第十六 条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 公司与关联人发生本办法第九条第（十二）项至第（十六）项所 列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下 列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文 稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十五条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。 若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且 占公司报告期末净资产值5%以上，应当按照本办法第三十六条至第四十条发生关联交易的不同类型分别披露。 第三十六条 与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内 容： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价原则； （四）交易价格； （五）交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式； （六）可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差 异，应当说明原因； （七）大额销货退回需披露详细情况。 （八）公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计 的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 第三十七条 资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当 披露以下内容： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价原则； （四）资产的账面价值、评估价值；交易价格、结算方式及交易 对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因； （五）如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现 情况。 第三十八条 公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当 至少披露以下内容： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资 产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十九条 公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的， 应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。 第四十条 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公 司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别办法 第四十一条 公司按照预计结果已将年度关联交易提交股东会 或董事会审议的，实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。 第四十三条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第八章 溢价购买关联人资产的特别办法 第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的 重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。 第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预 测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告 中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议。 第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应 当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利 益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交 易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第三款 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易 的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第五十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平 不高于中国人民银行办法的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款办法 执行。 第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的 独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或 者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。 第十章附则 第五十四条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。 第五十六条 本办法由董事会负责修订和解释。 第五十七条 本办法自股东会审议通过之日起施行，修改时亦 同。 中财网
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