股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：一、关于变更股本及注册资本的情况
公司于2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意对公司于2024年1月22日审议通过的回购股份方案的回购股份用途进行变更，由原计划“用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的5,217,300股股份进行注销并相应减少公司注册资本。股东大会已授权公司董事会及管理层，按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份的注销手续、通知债权人并办理工商变更登记等相关事项。
本次回购注销完成后，公司总股本将由289,295,555股减少至284,078,255股，公司注册资本将由人民币289,295,555元变更为人民币284,078,255元，并据此修订公司章程中的相关条款。
鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公进行修订，修订后公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。
本次条款修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，除修订对照表中所示条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》附件《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》同步修订。
上述条款修订事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定或修订，详见下表：
上述第1项至第8项制度尚需提交至公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。上述修订、制定后的公司治理制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
| | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规和规范性文件等
规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办
理。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 16、 | 第二十三条
．．．．．．
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条
．．．．．．
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 17、 | 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 18、 | 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
10% 3
得超过本公司已发行股份总额的 ，并应当在年内
转让或者注销。 |
| 19、 | 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 20、 | 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 21、 | 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 |
| | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
25%
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守上述限制性规定。 | 本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 22、 | 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月
6
内卖出，或者在卖出后 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有证券监督管理机构规定的其他情形
的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 23、 | 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 24、 | 第三十二条
．．．．．．
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
．．．．．． | 第三十三条
．．．．．．
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
．．．．．． |
| 25、 | 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件。股东不得要求公司提供依法需要披露但
尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要
披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。 |
| | | 符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司及其他股东合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。股东查阅会计账簿、会
计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露
秘密的法律责任。 |
| 26、 | 第三十四条
．．．．．．
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十五条
．．．．．．
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 27、 | 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 28、 | | |
| | | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 |
| | | 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 29、 | 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| | | 第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 30、 | 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | |
| 31、 | 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 32、 | | |
| | | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 |
| | 司和社会公众股股东的利益。 | 擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 33、 | | |
| | | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 34、 | | |
| | | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 35、 | 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 |
| | （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律法规或者章程另有约定外，上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。 |
| 36、 | 第四十一条
公司的下列对外担保行为，在提交董事会审议通过后
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
30%
资产的 以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本章程第四十一条第一款第（一）项 | 第四十六条
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披
露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定
的需由股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3
以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| | 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | |
| 37、 | 第四十二条
公司下列关联交易行为，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的;
（二）审议公司为关联人提供担保的交易；
（三）深圳证券交易所、本章程或其他法律、法规规
定的需提交股东大会审议的关联交易。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决。
第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照第四十二条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等;
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第四十七条
公司下列关联交易行为，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的;
（二）审议公司为关联人提供担保的交易；
（三）深圳证券交易所、本章程或其他法律法规规定
的需提交股东会审议的关联交易。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决。 |
| 38、 | 第四十三条
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十
二条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等;
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 第四十八条
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十
七条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民
银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高
级管理人员提供产品和服务的。 |
| 39、 | 第四十四条
公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一
的，应当提交股东大会审议：
．．．．．．
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
适用前款规定。 | 第四十九条
公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
．．．．．．
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用前款规定。 |
| 40、 | 第四十八条
．．．．．．
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
．．．．．． | 第五十三条
．．．．．．
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
．．．．．． |
| 41、 | 第四十九条
．．．．．．
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第五十四条
．．．．．．
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票等
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。 |
| 42、 | 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立
董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东.对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十六条
股东会由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 43、 | 第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 | 第五十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 |
| | 持。 | 先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 44、 | 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 45、 | 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 46、 | 第五十九条
召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十四条
20
召集人将在年度股东会召开 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 |
| 47、 | 第六十条
．．．．．．
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十五条
．．．．．．
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 48、 | 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
．．．．．．
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
．．．．．．
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| 49、 | 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，应当在原定召开日前2个
交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。 | 第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 50、 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负
责人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表人
（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理
人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙
人或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或
其代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）
单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其
代表）依法出具的书面授权委托书。 |
| 51、 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股
东的，应加盖单位印章。 | 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
或其他组织股东的，应加盖单位印章。 |
| 52、 | 第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。 | |
| 53、 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第七十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 54、 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 55、 | 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十五条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 56、 | 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 57、 | 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 58、 | 第七十七条
．．．．．．
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
．．．．．． | 第八十一条
．．．．．．
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
．．．．．． |
| 59、 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 | 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 60、 | 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 |
| | | 东。 |
| 61、 | 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 62、 | 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
30%
额超过公司最近一期经审计总资产 的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章
程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的其他事项，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 63、 | 第八十三条
．．．．．．
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 | 第八十七条
．．．．．．
1%
公司董事会、独立董事、持有 以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 |
| | 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的
股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股
东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当
同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见
代为表决。 | 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 64、 | 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股
东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关
联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系
的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人
在会议开始时宣布。 | 第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其
与关联交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向
股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股
东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决
议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的2/3以上通过方为有效；
（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系
的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避表决；如其他股
东提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与
现场董事及相关股东等会商讨论并经出席股东会的股
东过半数股东同意作出是否回避的决定；
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东
或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。 |
| 65、 | 第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 66、 | 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 | 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 |
| | 予该人负责的合同。 | 同。 |
| 67、 | 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代
表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提
交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人
名单，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会
或公司股东以书面形式提出。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 | 第九十条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名权限和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司1%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会
提名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东会选举表决；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公
司1%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会提
名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东会选举表决；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，或者股东会就选举2名以上董事的，应
当实行累积投票制。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举董事时，应实行累积投票制。其中拟选
举的董事中包括独立董事及非独立董事的，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，也可分散投于多人；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人
应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的
选举实行累积投票制。董事会必须制备适合累积投票
制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写
方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
| | 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。 | |
| 68、 | 第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。 | 第九十一条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 |
| 69、 | 第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十二条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 70、 | 第九十条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十三条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| 71、 | 第九十二条
．．．．．．
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
．．．．．． | 第九十五条
．．．．．．
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
．．．．．． |
| 72、 | 第九十三条
．．．．．．
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十六条
．．．．．．
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 73、 | 第一百条
．．．．．．
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 | 第一百〇三条
．．．．．．
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 |
| | 年；
．．．．．．
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
．．．．．．
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构
审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。 | 缓刑考验期满之日起未逾2年；
．．．．．．
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
．．．．．．
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 74、 | 第一百〇一条
公司董事会不设有职工代表担任的董事。董事由股东
大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司
连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百〇四条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 75
、 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠
实义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资
金；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公 | 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 |
| | 司利益；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 |
| 76、 | 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下勤
勉义务，维护公司利益：
．．．．．．
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事
项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择受托人；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准
确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司违法违规行为；
（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的
情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露
义务；
（十）严格履行作出的各项承诺；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或
深圳证券交易所规定、章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
．．．．．．
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深
圳证券交易所规定、章程规定的其他勤勉义务。 |
| 77
、 | 第一百〇五条 | 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 |
| | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 78、 | 第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。 | 第一百〇九条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在2年内仍然有效。对于公司的保密信
息，在依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 79、 | | |
| | | 第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 80、 | 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和
勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行
决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可
以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可
以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。
本条规定同时适用于公司总总经理和其他高级管理人
员。 | 第一百一十二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 81、 | 第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 | |
| 82、 | 第一百一十条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条
公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一
人，独立董事二人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 83、 | 第一百一十一条
董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。董事会 | |
| | 设董事长1人。 | |
| 84、 | 第一百一十二条
董事会行使下列职权：
．．．．．．
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 第一百一十四条
董事会行使下列职权：
．．．．．．
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 85、 | 第一百一十三条
董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和审计委员会等专门委员会。各专门委员会
在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询
意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董
事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董
事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员
会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理
费用由公司承担。 | |
| 86、 | | 第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据规定
报股东会批准。 |
| 87、 | 第一百一十六条
公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第
四十一条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百一十八条
公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第
四十六条所述标准的，应当经董事会审议通过后提交
股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的2/3以上董事同意。 |
| 88、 | 第一百一十七条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。达到本章程第四十四条所述标准的，应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于前款规定。 | 第一百一十九条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。达到
本章程第四十九条所述标准的，应当经董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司（且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人），
免于前款规定。 |
| 89、 | 第一百一十八条
除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会决定，并及时披露：
．．．．．．
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担
保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方
案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风
险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股
东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应当
取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联
方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后
提交股东大会审议。 | 第一百二十条
除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会决定，并及时披露：
．．．．．．
公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上
述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 |
| 90、 | 第一百一十九条
除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生的关联
交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，
并及时披露：
．．．．．．
公司与关联人发生的交易达到本章程第四十二条所述
标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审
议。 | 第一百二十一条
除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交
易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定，并
及时披露：
．．．．．．
公司与关联人发生的交易达到本章程第四十七条所述
标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 91、 | 第一百二十一条
董事会设董事长1人，独立董事2人，无职工代表担
任的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 | 第一百二十三条
董事长行使下列职权： |
| | 产生。 | （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理和董事会秘书人选；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）本公司章程和董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。 |
| 92、 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本公司章程和董事会授予的其他职权。 | |
| 93、 | 第一百二十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 94、 | 第一百二十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面或邮件方式通知全体董事和监
事。 | 第一百二十五条
董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分
为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或邮件
方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以
缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 |
| 95、 | 第一百二十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 第一百二十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 96、 | 第一百二十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、信函、传真、电子邮件、或电话方式；通知时限
为：不得晚于召开临时董事会会议的前1日通知或送
达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开
的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。 | 第一百二十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、信函、传真、电子邮件、电话、署名短信息或微
信方式进行。通知时限为：不得晚于召开临时董事会
会议的前1日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开
的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。 |
| 97、 | 第一百二十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。 |
| 98、 | 第一百三十条
董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、 | 第一百三十一条
董事会决议采取记名投票表决方式（包括通讯和传阅 |
| | 传真或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保
存相应传真件和电话录音，保存期限为十年。但若有
任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投
票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用电话、传真、信函、电子邮件等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 表决）、举手表决方式、传真或电话方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用视频、电话、传真、信函、电子邮件等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 99、 | 第一百三十一条
董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能
亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。一名董事在一次董
事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会
议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得
委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 100、 | | 第一百三十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 101、 | 第一百三十四条
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
．．．．．． | 第一百三十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
．．．．．． |
| 102、 | | 第一百三十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 |
| | | 所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 103、 | 第一百三十五条
独立董事履行以下职责：
．．．．．．
（二）对相关法律法规规定的公司与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
．．．．．． | 第一百三十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
．．．．．．
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
．．．．．． |
| 104、 | 第一百三十七条
．．．．．．
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。 | 第一百四十条
．．．．．．
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 105、 | 第一百三十八条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：
（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。 | 第一百四十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 106、 | 第一百三十九条
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对
其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括 | |
| | 以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对相关法律法规规定的事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 | |
| 107、 | 第一百四十条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担
任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责
的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | |
| 108、 | 第一百四十一条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 109、 | 第一百四十二条
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份做出。 | 第一百四十二条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 110、 | 第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验。董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股
权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业
道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 | 第一百四十三条
审计委员会成员为3人，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2人，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 |
| | 履行职责。 | |
| 111、 | 第一百四十四条
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第146条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本章程第一百条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
人员。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应
当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上
市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | 第一百四十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 112、 | 第一百四十五条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促
董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规、证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；
（八）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职 | 第一百四十五条
审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 责。 | |
| 113、 | 第一百四十六条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百四十六条
公司董事会设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 114、 | | |
| | | 第一百四十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 115、 | | |
| | | 第一百四十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 116、 | 第一百四十七条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 |
| 117、 | 第一百四十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百五十条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 118、 | 第一百四十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 | 第一百五十一条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 119、 | 第一百五十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、或
劳务合同规定。 | 第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定 |
| 120、 | 第一百五十五条
公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干，由董
事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，按照经营
管理分工，协助总经理工作，具体职权另行规定。 | 第一百五十七条
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘
任及解聘。副总经理、财务负责人协助总经理开展工
作。 |
| 121、 | 第一百五十六条
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，任期
三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，
可连聘连任。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，
空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责。
董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得
利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。证券事务代表经董事会聘任或者解
聘。 | 第一百五十八条
公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 122、 | 第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 123、 | 第一百七十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百六十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 124、 | 第一百七十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 125、 | 第一百七十五条
．．．．．．
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
．．．．．． | 第一百六十三条
．．．．．．
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
．．．．．． |
| 126、 | 第一百七十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立
董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审
议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 127、 | | |
| | | 第一百六十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 128、 | 第一百七十七条
．．．．．．
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、
监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和
听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立
董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作
出决议，必须经董事会全体董事过半数通过。独立董
事应对利润分配预案发表明确意见，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。
（2）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表 | 第一百六十六条
．．．．．．
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配
股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金或股利分配。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高
现金分红的比例和频次。
3、现金、股票分红具体条件和比例 |
| | 明确意见，并督促其及时改正。公司监事会对利润分
配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当
安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律法规或政策发生变化。
（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，并充分披露调整的具体原
因及合理性，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利
润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1
点关于利润分配政策和事项决策程序执行。其中，公
司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
过半数表决同意。
（三）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现
金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的
方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金
分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。在满足公司正常生
产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积
金、任意公积金以后，公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意
连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，
发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
2、利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。 | 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无
重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每
年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%；在公司经营情况良
好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股
利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元
人民币。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以
下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
20%
占比例最低应达到 ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照第（3）项规定处理。
（三）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、
对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务
结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公
司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大
化。
（四）利润分配的决策程序
（1）公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配预案形
成决议后提交股东会审议。
2
（）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
（3）公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股
东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 |
| | 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高
现金分红的比例和频次。
3、现金分红政策
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1.当年期末未分配利润为正；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且
超过1亿元人民币。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采
纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（2）现金分红比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（3）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在当年的年度报告中披露未分红的
原因和留存资金的具体用途和使用计划。经董事会审
议后提交股东大会审议，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 | 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（五）利润分配政策的调整
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律法规或政策发生变化。
（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，经全体董事过半数同意提交股东会审议。股东会
在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供
网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且
应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 |
| | 资金。
（四）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、
对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务
结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公
司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大
化。 | |
| 129、 | 第一百七十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 130、 | 第一百七十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 131、 | | |
| | | 第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 132、 | | |
| | | 第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。 |
| 133、 | | |
| | | 第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 134、 | | |
| | | 第一百七十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 135、 | 第一百八十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
．．．．．． | 第一百七十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
．．．．．． |
| | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 136、 | 第一百八十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传
真、电子邮件或电话方式进行。 | 第一百八十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传
真、电子邮件、电话、署名短信息或微信方式进行。 |
| 137、 | 第一百八十九条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传
真、电子邮件或电话方式进行。 | |
| 138、 | 第一百九十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记
录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电
子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出
的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记
录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电
子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话、署名
短信息或微信方式送出的，以通知之日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 |
| | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 139、 | 第一百九十三条
．．．．．． | 第一百八十五条
．．．．．．
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 |
| 140
、 | 第一百九十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
10 30
起 日内通知债权人，并于 日内在报纸上公告。
．．．．．． | 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
10 30
起 日内通知债权人，并于 日内在公司的指定信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
．．．．．． |
| 141、 | 第一百九十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。 | 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司的指定
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 142、 | 第一百九十八条
．．．．．．
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条
．．．．．．
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 143、 | | |
| | | 第一百九十一条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 |
| | | 九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起30日内在公司的指定信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润。 |
| 144、 | | |
| | | 第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 145、 | 第二百〇一条
公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条
公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 146、 | 第二百〇二条
公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起
15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
| 147、 | 第二百〇四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
．．．．．． | 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
．．．．．． |
| 148、 | 第二百〇六条
．．．．．．
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百条
．．．．．．
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 149、 | 第二百〇七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 150、 | 第二百〇八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 151、 | 第二百一十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 152、 | 第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 |
| 153、 | 第二百一十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十三条
本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规
则》。 |
