矩子科技(300802):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章关联人与关联交易的认定 第五条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。 第十一条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人发生的可能导致转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第三章关联人报备 第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系的情况及关联人名单及时告知公司。 第十三条 公司应当确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十四条 公司应及时通过证券交易所网站“公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，确保名单真实、准确、完整。 第十五条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易披露及决策程序 第十七条下列关联交易由总经理审批决定： （一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； （二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。 （三）如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。 第十九条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。 第二十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （二）审议公司为关联人提供担保的交易； （三）深圳证券交易所、《公司章程》、本制度或其他法律、法规规定的需提交股东会审议的关联交易。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 第二十二条 公司放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 公司直接或者间接放弃与关联人共同投资的控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。 第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定。 第二十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 12 （二）单次财务资助金额或者连续 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 50% 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。 第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按前款规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第三十条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 第三十一条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第五章关联交易定价 第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联人及关联交易应当披露的内容 第三十六条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十七条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）全体独立董事过半数同意的证明文件；董事会决议、决议公告；（三）意向书、协议或合同； （四）标的资产财务报表（如适用）； （五）审计报告（如适用）； （六）评估报告（如适用）； （七）法律意见书（如适用）； （八）财务顾问报告（如适用）； （九）交易涉及的有权机构的批文（如适用）； （十）公司关联交易情况概述表； （十一）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的定价政策和定价依据； （五）关联交易协议的主要内容； （六）涉及关联交易的其他安排； （七）关联交易的目的以及对公司的影响； （八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （九）中介机构意见结论（如适用）； （十）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。 第三十九条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度规定的要求分别披露。 第四十条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 （六）相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况（如有）。 第四十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十四条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第四十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）法律法规、规范性文件规定的或深圳证券交易所认定的其他情况。 第四十八条 公司与关联人进行下述交易，可以免于按照本制度规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等;（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第九章附则 第五十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第五十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第五十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十四条 本制度的生效实施和修改需通过公司股东会审议批准。 上海矩子科技股份有限公司 《关联交易管理制度》 中财网
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