矩子科技(300802):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。薪酬与考核委员会委员，应当受本议事规则的约束。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委员选举产生。 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定公司董事、高级管理人员的股权激励计划，并对其进行管理；（五）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十二条薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。 薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提出质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第四章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天以书面、电子邮件或者电话等其他方式通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第十八条与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，薪酬与考核委员会有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，并通知各委员表决结果。 第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，当事人应回避表决。 有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10年。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。 第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。 上海矩子科技股份有限公司 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 中财网
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