矩子科技(300802):子公司管理制度
子公司管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了加强上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向、确保子公司规范、高效、有序的运作，有效控制控股子公司的经营风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范指引》）等法律、行政法规、规范性文件及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度，对子公司实施内部控制。 第二条本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展的需要而依法设立的全资子公司及公司直接或间接持有其超过50%股权的控股子公司；或者持股的比例虽然未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条子公司内部控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条子公司内部控制要达到的目标： （一）确保子公司遵守国家有关法律法规，合法经营。 （二）保障子公司资产的安全、完整。 （三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高子公司经营效率和效果。 （五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。 第五条子公司内部控制的主要政策与方法： （一）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策； （二）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如部门主管、财务主管；（三）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。 第六条公司至少应关注下列涉及对子公司管理的风险： （一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 （三）子公司会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致公司自身及投资者、相关各方决策失误或公司面临法律诉讼。 第二章组织及人员 第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司可以通过向子公司委派董事、监事或者高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派的董事、监事或者高级管理人员由公司总经办会议提名，由子公司股东会/股东、董事会/代表公司执行公司事务的董事选举或聘任。 第八条股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇报。 第九条子公司可以设董事会或代表公司执行公司事务的董事，具体由子公司章程规定。子公司的董事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或代表公司执行公司事务的董事，原则上由母公司推荐的董事担任。 第十条子公司可以设监事会或监事，其成员由子公司章程决定。子公司董事和高级管理人员不得兼任子公司监事。 第十一条公司委派的监事按照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行相关职责。 第十二条公司内部管理部门在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行子公司管理的各项业务。 第十三条子公司在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和管理，确定管理层人选及部门结构，制定公司预算，制定本公司管理层考核方案，进行授权范围内决策。 第三章经营管理 第十四条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策的规定，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。 第十五条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第十六条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》及公司有关会计、内控制度等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。子公司财务部门接受公司财务负责人和公司财务部门的业务指导和监督。 第十七条子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。 第十八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公的董事）、监事会（或者监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十九条公司对子公司经营情况进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第二十条子公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对其子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对其控股子公司担保等）及关联交易等《上市规则》及《公司章程》规定的重大交易，应当遵循《上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行公司审议批准程序，并经子公司章程等制度规定有权决策机构进行审批后实施。未经公司批准，子公司不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。 第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第四章财务的合并 第二十二条 为了真实全面反映公司及其子公司形成的公司整体财务状况、经营成果和现金流量，公司应根据《企业会计准则》及相关规定，编制合并财务报表。 第二十三条 公司应制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。公司应对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。 第二十四条 公司应统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与公司保持一致。 第二十五条 公司应定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第二十六条 公司应定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。 第二十七条 公司应及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表须经本单位财务部门负责人审核确认，确保其真实、完整并符合编报要求。 第五章信息的沟通与共享 第二十八条 子公司信息与沟通： （一）自下而上式沟通：子公司定期向公司财务部报送季度或者月度报告、财务报表及其他动态经营报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。 （二）自上而下式沟通。管理部将公司管理层对子公司的经营及重大问题的意见反馈给子公司；对管理层会议中所做决议下达子公司执行。 （三）重大信息报告制度。子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照规定履行审议程序。 （四）子公司总经理为上述信息提供的第一责任人。子公司总经理应及时、或指定专人与董事会秘书或证券部及时沟通与联络。需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应及时同时报送公司财务部门。子公司召开股东会、董事会、监事会（如有）的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书备案。 （五）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。 第六章监督与检查 第二十九条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。 第三十条公司内审部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律法规等的执行情况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；其他专项审计。 第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍公司内部审计部门的工作。 第三十二条 针对内审部发现的问题和提出的意见、建议，子公司应当认真整改、执行。 第三十三条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。 第七章附则 第三十四条 本制度适用于公司及其子公司。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律法规、规范性文件的规定调整而发生冲突的，以相关规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 上海矩子科技股份有限公司 《子公司管理制度》 中财网
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