矩子科技(300802):对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为了规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。其中，短期投资是指各种能够随时变现、持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资；长期投资是指短期投资以外的投资，即公司不准备随时变现、持有时间在一年以上的投资。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则: (一) 遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定； (二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； (三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； (四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； (五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条 本制度规范的投资行为具体包括： (一) 短期投资 1、委托经营或理财； 2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 (二) 长期投资 1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）； 2、合作研究与开发项目； 3、收购其他企业的股权。 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。但根据深圳证券交易所规则免于披露或审议的情形，免于披露及董事会或股东会审议。 第二章对外投资管理 第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 (一) 公司股东会可以在不违反国家法律法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。 (二) 公司的具体投资管理权限如下： 1、公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且100 绝对金额超过 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经股东会审议通过：（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上（含），该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含），且绝对金额超过5,000万元；（3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含），且绝对金额超过500万元；（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含），且绝对金额超过5,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％（含）以上，且绝对金额超过500万元； （6）公司在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资总额金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除委托理财等《股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条约定的审议程序。 公司发生的交易达到法律法规、深圳证券交易所规则等规定的应披露标准的，公司应当及时披露。 3、应由股东会及董事会审议的对外投资事项以外的其他对外投资事项由总经理审议决定。 股东会可根据实际情况，临时授权董事会就股东会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、协调和监控。 第十条 公司董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可对投资项目进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。 第十一条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第十二条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十四条 总经理应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。 第三章短期投资管理 第十五条 公司短期投资程序 (一) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； (二) 公司财务部负责提供公司资金流量状况； (三) 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十六条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十七条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。 第十八条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。 第四章长期投资管理 第十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 (一) 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 (二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第二十一条 公司应指定职能部门或人员，或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第二十二条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第二十三条 对外长期投资的收回与转让 （一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理，取得董事长、董事会或股东会对应的审批。 （三） 对外长期投资转让应由公司财务部会同管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。 （四） 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第五章附则 第二十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。 上海矩子科技股份有限公司 《对外投资管理制度》 中财网
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