普联软件(300996):公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
普联软件股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及 预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次第二类限制性股票的归属日为2025年10月20日。 2、本次归属的第二类限制性股票数量为1,656,637股（调整后），占目前公司总股本的比例为0.5858%，归属人数为27人。 3、本次归属的第二类限制性股票授予价格为7.75元/股（调整后）。 4、本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年10月20日，本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为高级管理人员的按照相关规定执行。 普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月10日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司申请办理了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属变更登记工作，具体情况公告如下。 一、股权激励计划简述 2024年9月18日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。激励计划主要内容如（一）标的股票种类：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （三）激励计划拟授予限制性股票数量及分配情况 本激励计划授予的限制性股票总量为390万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,252.5749万股的1.93%。其中首次授予360万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.31%；预留30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的7.69%。 （四）授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的价格为11元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以11元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格相同。 （五）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 3、归属安排 比例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等因素中增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划的其他限售规定 激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关规定。 （六）归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核定各年度公司层面归属比例。 各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2025年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
2、各考核年度目标增长率及触发增长率对应的净利润均不低于公司过去三年（2021年至2023年）平均净利润。 3、以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并失效作废。 5、个人层面业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的个人层面标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 根据激励对象的业绩完成率，确定激励对象的个人层面标准系数：
二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年8月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （二）2024年8月31日至2024年9月11日，激励对象名单在公司网站进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单的适格性提出的异议。2024年9月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2024年9月18日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年9月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同意确定2024年9月18日为首次授予日，以11元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予360万股第二类限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （六）2024年9月30日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会留部分的议案》，确定2024年9月27日为公司预留部分限制性股票的授予日，以11元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予30万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （七）2025年10月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，公司2024年限制性股票激励计划已经授予尚未归属的股票授予数量由390万股调整为546万股、授予价格由11元/股调整为7.75元/股。因首次授予部分第一个归属期及预留部分第一个归属期的业绩考核归属比例未达100%，作废527,363股（数量调整后）已授予尚未归属的2024年限制性股票。 公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （八）2025年10月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的27名激励对象办理合计1,656,637股（数量调整后）第二类限制性股票归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 （一）授予价格的调整 公司于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年5月8日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以公司2024年12月31日总股本202,525,749股剔除公司回购专用证券账户持有的1,900,000股后的200,625,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利30,093,862.35元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。 据此公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格由11.00元/股调整为7.75元/股。 （二）授予数量的变动情况 公司于2025年10月10日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，2024年度公司层面业绩考核归属比例为76.0484%，结合激励对象个人层面的业绩完成率，经考核本期不能归属的527,363股（数量调整后）作废失效，实际可归属的限制性股票为1,656,637股（数量调整后）。 除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2024年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，符合本期归属条件的激励对象共计27人，可归属的限制性股票数量为1,656,637股（数量调整后），同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）第二类限制性股票首次授予符合归属条件的说明 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的预留授予部24个月内的最后一个交易日当日止”。若预留部分在2024年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致，本激励计划的首次授予日为2024年9月18日，预留授予日为2024年9月27日，截至目前，首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的27名激励对象，因2024年度公司层面业绩考核归属比例为76.0484%，结合激励对象个人层面的业绩完成率，经考核本期不能归属的527,363股（数量调整后）限制性股票不得归属，予以作废。 五、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2025年10月20日 3、归属人数：27人 4、授予价格：7.75元/股 5、归属批次：首次授予部分第一个归属期、预留授予部分第一个归属期6、股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票 7、激励对象名单及归属情况：
（一）本次归属股票的上市流通日：2025年10月20日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：1,656,637股，占归属前公司总股本的比例为0.5858%。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制。 1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、验资及股份登记情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月14日出具了《普联软件股份有限公司验资报告》（致同验字（2025）第371C000311号），截至2025年10月12日止，公司已收到上述限制性股票激励对象的归属出资款合计人民币12,838,936.75元，其中减少库存股人民币26,371,650.75元，减少资本公积（股本溢价）人民币13,532,714.00元。上述限制性股票激励对象全部以货币资金形式出资。公司总股本不会因本次归属事项发生变化，归属后的注册资本仍为人民币282,776,048元。 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次归属的第二类限制性股票变更登记手续。 八、本次归属募集资金的使用计划 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。 九、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 本次归属的限制性股票数量为1,656,637股，归属股份来源于公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将减少1,656,637股。 单位：股
（二）本次归属股份的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票，归属完成后公司总股本不变。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 十、律师关于本次归属的法律意见 北京市中伦律师事务所认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排；本激励计划首次授予及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就；本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十六次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；资报告》（致同验字（2025）第371C000311号）； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 普联软件股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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