麒麟信安(688152):麒麟信安：中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）13,211,181股，并于2022年10月28日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为39,633,543股，首次公开发行A股后总股本为52,844,724股，其中有限售条件流通股41,531,336股，无限售条件流通股11,313,388股。具体情况详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，涉及限售股股东数量为11名，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为61,984,000股，占公司股本总数的60.72%，包含因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股获得的转增股份15,680,000股，以及因公司实施2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股获得的转增股份14,304,000股。现上述限售股锁定期即将届满，将于2025年10月28日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.9元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，共计转增25,893,915股，转增后公司总股本增加至78,738,639股。上述利润分配及资本公积金转增股份方案已于2023年6月13日实施完毕。具体内容详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-031）。 2025年5月21日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以此计算转增23,341,907股，转增后公司总股份数增加至102,080,546股。上述利润分配及资本公积金转增股份方案已于2025年6月13日实施完毕。具体内容详见公司于2025年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-052）。 除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员杨涛承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次公开发行股票之前已发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不由麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。 2、麒麟信安上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有麒麟信安股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 3、在担任麒麟信安董事、监事、高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。 4、作为麒麟信安核心技术人员，自本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持麒麟信安首次发行前的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份。 5、若麒麟信安因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。 6、本人所持麒麟信安股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 7、本人拟长期持有麒麟信安的股份，如在锁定期满后，本人拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 8、本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 （二）员工持股平台股东瑞昌扬睿创业投资合伙企业（有限合伙）、瑞昌捷清企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安扬麒投资合伙企业（有限合伙）、泰安麟鹏投资合伙企业（有限合伙）承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的麒麟信安首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由麒麟信安回购本企业持有的麒麟信安首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、麒麟信安上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有麒麟信安的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 3、本企业所持麒麟信安股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 4、若麒麟信安因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒麟信安股票终止上市前，本企业不减持麒麟信安股份。 5、本企业拟长期持有麒麟信安的股份，如在锁定期满后，本企业拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。本企业将按照相关规定充分履行信息披露义务。 6、本企业承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 （三）股东彭勇、孙利杰承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。 2、如在锁定期满后，本人拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 3、本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 （四）董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东刘文清承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。 2、麒麟信安上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 3、在担任麒麟信安董事、监事、高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。 4、作为麒麟信安核心技术人员，自本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持麒麟信安首次发行前的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份。 5、若麒麟信安因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。 6、本人所持麒麟信安股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 7、本人拟长期持有麒麟信安的股份。如在锁定期满后，本人拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 8、本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 （五）股东、董事、高级管理人员任启承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。 2、麒麟信安上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 3、在担任麒麟信安董事、监事、高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。 4、本人所持麒麟信安股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 5、若麒麟信安因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。 6、本人拟长期持有麒麟信安的股份。如在锁定期满后，本人拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 7、本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 （六）股东、董事、高级管理人员申锟铠（已离任）承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。 2、麒麟信安上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 3、在担任麒麟信安董事、监事、高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。 4、本人所持麒麟信安股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 5、若麒麟信安因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。 6、如在锁定期满后，本人拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 7、本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 （七）股东、董事、高级管理人员、核心技术人员陈松政承诺 1、自麒麟信安股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。 2、麒麟信安上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 3、在担任麒麟信安董事、监事、高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后6个月内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。 4、作为麒麟信安核心技术人员，自本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持麒麟信安首次发行前的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。离职后6个月内，不转让本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份。 5、若麒麟信安因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。 6、本人所持麒麟信安股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于发行价。 7、如在锁定期满后，本人拟减持麒麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。 8、本人将按照相关规定充分履行信息披露义务。本人承诺及时向麒麟信安申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股数量为61,984,000股，限售期为36个月。 （二）本次上市流通日期为2025年10月28日。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，保荐机构认为：截至核查意见出具日，公司本次首次公开发行上述限售股股份持有人均严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。麒麟信安对本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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