麒麟信安(688152):麒麟信安：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 湖南麒麟信安科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义...........................................................2二、声明...........................................................3三、基本假设.......................................................4四、本次激励计划已履行的相关审批程序...............................5五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明...........7六、本次归属具体情况...............................................9七、本次作废限制性股票的具体情况..................................10八、结论性意见....................................................11一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麒麟信安提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就麒麟信安本次归属相关事项发表意见，不构成对麒麟信安的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年8月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-046）。 （三）2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。 （四）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 （五）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 （六）2025年8月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （七）2025年10月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。 五、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归 属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公2024 司《激励计划》的相关规定以及公司 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为74.9813万股，同意公司按照《激励118 计划》的相关规定为符合条件的 名激励对象办理归属相关事宜。 （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年10月23日，本激励计划中的限制性股票将于2025年10月23日进入第一个归属期。 2、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为74.9813万股。 六、本次归属具体情况 （一）首次授予日：2024年10月23日。 （二）归属数量(调整后）：74.9813万股。 （三）归属人数：118人。 （四）授予价格（调整后）：19.615元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （六）本次达成归属条件的激励对象名单及归属情况：
七、本次作废限制性股票的具体情况 根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下： 1、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求未全部达成，公司层面可归属比例为95.46%，因此激励对象因公司层面业绩考核原因不能完全归属的合计3.5707万股限制性股票取消归属并作废处理。 2、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，2名激励对象个人考核结果为B，个人层面归属比例为80%，其不能完全归属的合计0.0980万股不得归属，由公司作废处理。 综上，本次共计作废的限制性股票数量为3.6687万股。 八、结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，麒麟信安本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，本次作废部分限制性股票及第一个归属期的归属条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法规以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 中财网
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