[HK]沿海家园(01124):根据收购守则规则3.7刊发之公布可能强制性有条件现金要约；及恢复买卖
香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 COASTAL GREENLAND LIMITED * 沿海綠色家園有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1124） 根據收購守則規則3.7刊發之公佈 可能強制性有條件現金要約；及 恢復買賣 本公佈乃由本公司根據收購守則規則3.7、上市規則第13.09(2)(a)條以及證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 可能強制性有條件現金要約 本公司於二零二五年九月二十二日獲賣方告知，賣方（作為賣方）與要約人（作為買方）擬於二零二五年十月底前訂立買賣協議，據此，賣方擬出售而要約人擬購買銷售股份（即合共153,126,197股股份，佔本公司於本公佈日期之全部已發行股本約36.93%）及銷售貸款。本公司獲悉，於本公佈日期，要約人仍在對本公司進行盡職審查，因此，雙方仍未訂立正式買賣協議。 賣方之資料 賣方為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由(a)執行董事江鳴先生持有約59.14%；(b)天地投資有限公司（一間於香港註冊成立的有限公司，由江鳴先生全資擁有）持有約21.42%；(c)本公司的公司秘書鄭榮波先生持有約5.38%；(d)時富發展有限公司（一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由王紅梅女士全資擁有）持有約5.38%；(e)陶林生持有約5.38%；及(f)執行董事林振新先生持有約3.30%。 於本公佈日期： 1. (a)除為股東及前執行董事外，王紅梅女士與本公司並無任何其他關係；及(b)王紅梅女士與賣方之其他股東並無任何其他關係； 2. (a)除為股東及前執行董事外，陶林先生與本公司並無任何其他關係；及(b)陶林先生與賣方之其他股東並無任何其他關係； 3. (a)除為股東及前執行董事外，林振新先生與本公司並無任何其他關係；及(b)林振新先生與賣方之其他股東並無任何其他關係；及 4. 除本公佈所披露者外，賣方之各股東與本公司及賣方之其他股東並無其他關係。 要約人之資料 要約人為一間於二零二四年九月六日於英屬處女群島註冊成立的有限公司及自此為一間並未開展業務經營的投資控股公司。 要約人由信託全資擁有，即S2800信託。受託人為盛豐環球信託有限公司。於本公佈日期，信託的財產授予人及唯一受益人為樂事有限公司。樂事有限公司由Lam Tin Kin先生全資擁有。 根據日期為二零二四年十一月二十一日的融資協議，貸款人已向賣方（作為借款人）提供港幣7,000,000元的定期貸款融資。賣方已就銷售股份簽立一份以貸款人為受益人的股份押記，作為貸款融資的其中一項擔保。貸款人由雋一盛豐機會基金有限合夥基金全資擁有。雋一盛豐機會基金有限合夥基金的普通合夥人為Vantum SP Fund Management Limited，其分別由樂事有限公司及Cai Jingtai先生持有50%及50%。雋一盛豐機會基金有限合夥基金的有限合夥人為樂事有限公司及Cai Jingtai先生。因此，貸款人為要約人之一致行動之人士。 除為雋一盛豐機會基金有限合夥基金及樂事有限公司的有限合夥人以及Cai Jingtai先生為雋一資產管理有限公司的股東外，Lam Tin Kin先生與Cai Jingtai先生之間並無其他關係。 賣方未能於二零二五年五月二十一日該融資到期及須償還時還款。於二零二五年五月二十三日及二零二五年八月十九日就違反該融資條款分別向賣方發出了催繳函。然而，貸款人尚未執行有關股份押記。賣方邀請貸款人收購銷售股份，此舉相較於強制執行有關股份押記，能以更直接有效的方式解決問題，無需耗費更多資源及時間。 除上文所披露者外，於本公佈日期，要約人及其實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方人士。 收購守則之涵義 緊隨可能交易完成後，要約人及其一致行動人士將共同於合共153,126,197股股份中擁有權益，佔本公司於本公佈日期之全部已發行股本約36.93%。根據收購守則規則26.1，待完成後，要約人須就本公司已發行之全部證券作出強制性有條件現金要約（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購者除外）。 可能交易須待要約人完成對本公司之盡職審查及進一步磋商（包括但不限於可能交易的條件（如有）及保證）以及雙方簽立正式買賣協議後，方可作實。於本公佈日期，賣方與要約人或任何其他方尚未就可能交易訂立正式或具有法律約束力之協議。 倘可能交易落實，要約人對銷售股份之收購將導致本公司控制權變動及根據收購守則規則26.1作出強制性全面要約。於本公佈日期，尚未就可能交易訂立正式協議，且商討仍在進行中，可能交易不一定會進行。 本公司有關證券 於本公佈日期，本公司總計有414,602,028股已發行股份。於本公佈日期，本公司概無任何可轉換為或交換為股份之尚未行使購股權、衍生工具、認股權證或有關證券（定義見收購守則規則22注釋4），且並未就發行可轉換為或交換為股份之有關購股權、衍生工具、認股權證或證券訂立任何協議。 月度更新 根據收購守則規則3.7，本公司將作出月度更新公佈直至有強烈意向根據收購守則規則3.5作出要約或決定不再進行要約之公佈作出為止。本公司將適時或根據上市規則及╱或收購守則要求（視情況而定）作出進一步公佈。 交易披露 就收購守則而言，要約期自本公佈日期（即二零二五年十月十七日）開始。 謹此提醒本公司及要約人之所有聯繫人（定義見收購守則及包括持有5%或以上任何類別有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）之人士）須根據收購守則披露彼等買賣本公司證券之交易。 股票經紀、銀行及其他中介人的責任 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11之全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規則。 但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。」 上文所述「執行人員」具有收購守則所賦予的涵義。 重要提示 概不保證可能交易將會落實或最終將會完成，有關商討未必會導致收購守則規則26.1項下的全面要約。可能交易未必會進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事，彼等如對本身的狀況有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 恢復買賣 應本公司要求，股份已自二零二五年九月二十二日上午十時五十八分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請，自二零二五年十月二十日上午九時正起恢復股份買賣。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具收購守則賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 沿海綠色家園有限公司*，於百慕達註冊成立之 有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號： 1124） 「關連人士」 指 具上市規則賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港幣」 指 香港法定貨幣港幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「貸款人」 指 文仁集團有限公司，一間於香港註冊成立的有限 公司，由雋一盛豐機會基金有限合夥基金（根據 《有限合夥基金條例》（香港法例第637章）第12(1) 條於香港登記的有限合夥基金）全資擁有 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「要約」 指 根據收購守則，要約人可能須作出有條件強制現 金要約以收購所有已發行股份（要約人及與其一 致行動人士已擁有的股份除外） 「要約期」 指 自二零二五年十月十七日（即本公佈日期）起至要 約截止或失效日期止的期間 「要約人」 指 Tao Qian Limited，一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司，其全部已發行股本由信託全資擁有 「可能交易」 指 賣方作為賣方及要約人作為買方進行的買賣銷售 股份及銷售貸款 「銷售貸款」 指 賣方向本公司授出的所有股東貸款 「銷售股份」 指 賣方法定及實益擁有的153,126,197股股份，佔本 公佈日期本公司全部已發行股本約36.93% 「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣1.00元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則 「信託」 指 S2800信託，以受託人為受託人及樂事有限公司 為財產授予人及受益人 「受託人」 指 盛豐環球信託有限公司，一間於香港註冊成立的 有限公司及根據《受託人條例》（香港法例第29章） 登記的信託公司 「賣方」 指 Coastal International Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由(a)執行董事 江鳴先生持有約59.14%；(b)天地投資有限公司（一 間於香港註冊成立的有限公司，由江鳴先生全資 擁有）持有約21.42%；(c)本公司的公司秘書鄭榮波 先生持有約5.38%；(d)時富發展有限公司（一間於 英屬處女群島註冊成立的有限公司，及由王紅梅 女士全資擁有）持有約5.38%；(e)陶林先生持有約 5.38%；及(f)執行董事林振新先生持有約3.30% 「%」 指 百分比 承董事會命 沿海綠色家園有限公司* 主席 江鳴 香港，二零二五年十月十七日 於本公佈日期，董事會之成員為江鳴先生、林振新先生及童新華女士（均為執行董事）；邱貴忠先生及周夕亞先生（均為非執行董事）；以及黃繼昌先生、楊建剛先生及黃西華先生（均為獨立非執行董事）。 本公佈載有遵照上市規則的規定提供有關本公司的資料詳情。董事願就本公佈所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本公佈所表達的意見乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本公佈並無遺漏其他事實，致使本公佈所載任何聲明產生誤導。 * 僅供識別 中财网
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