九丰能源(605090):内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司各职能部门、分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下合称“子公司”）、控股股东、实际控制人。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记和报送事宜，董事会办公室负责内幕信息登记管理的各项具体工作。 第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的定义及范围 第七条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动、董事长或经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第十条 公司如发生本制度第十二条相关事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制订、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条 公司发生下列事项的，应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十三条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 第十四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见。 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。 董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写内幕信息知情人档案，及时提交公司董事会秘书。 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录策划决策过程中的各个关键时点的时间、参与策划决策人员名单、策划决策方式等，并由备忘录涉及的人员在备忘录上签字确认。 第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》（如需）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构进行报备； （四）根据上海证券交易所相关规定要求，公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司的范围内流转；（二）对内幕信息需要在公司部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、子公司，并在董事会办公室备案；（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。 第五章 内幕信息的保密管理 第十九条 公司各部门、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照公司《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报董事会办公室备案。 第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将知情人员范围的扩大及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证券监督管理委员会及其派出机构或上海证券交易所报告。 第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人负有保密义务。 第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。 第六章 责任追究 第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。 第二十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄公司将定期或不定期地对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将在予以核实后追究相关人员责任，并及时向中国证券监督管理委员会进行通报。 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第二十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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