华丰科技(688629):四川华丰科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)
原标题:华丰科技:四川华丰科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿) 股票简称:华丰科技 股票代码:688629 四川华丰科技股份有限公司 (四川省绵阳市经开区三江大道118号) 2025年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室) 二〇二五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本次证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。 投资者自主判断公司的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案 (一)本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过,并已获得绵阳市国资委的同意,尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。 (二)本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与保荐人(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 (三)本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下: 派发现金股利:P =P -D 1 0 送股或转增股本:P =P /(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N) 其中:P为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增0 股本数,P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。 (四)本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 6.51%,即本次发行不超过 3,000万股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 (五)本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目: 单位:万元
(六)本次向特定对象发行股票完成后,特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 (七)本次向特定对象发行完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 (八)本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 (九)本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 (十)公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2023]61号)等规定的要求,结合公司实际情况,制定了《四川华丰科技股份有限公司未来三年(2025—2027年)股东分红回报规划》。 (十一)本次向特定对象发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间,因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析,并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《四川华丰科技股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险;同时,虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 (十二)本次向特定对象发行 A股股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册,以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性,提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容,注意投资风险。其中,特别提醒投资者应注意以下风险: 1、宏观环境及行业政策变化风险 公司本次募投项目产品广泛应用于人工智能、云计算、卫星互联网、国防装备、核电等领域,下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关,目前国家制定了一系列相关政策鼓励上述产业发展。近年来,国际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织,宏观经济环境面临不确定性。如因政策原因导致市场需求发生对公司不利的变化,将对公司的生产经营和盈利能力产生影响。 2、市场竞争加剧的风险 公司所处的连接器行业属于发展较快的高科技行业之一,随着通信技术的快速发展,市场需求日益增大,市场参与者不断涌入,行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势,不断拓展业务范围,中小企业通过差异化竞争,强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理,在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升,将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位,面临市场份额减少,盈利能力下降,甚至核心竞争优势削弱的风险。 3、客户相对集中及大客户依赖的风险 公司的主要客户包括通信设备制造商、航空航天及防务单位、新能源汽车制造商等,报告期内,公司对前五名客户的销售占比分别为 61.41%、49.33%、58.49%和 77.40%,来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高。且由于下游市场本身行业的特殊性呈现出头部企业集中度高的情形,2025年 1-6月,公司对第一大客户的营业收入比重超过 60%,存在大客户依赖的风险。如果部分大客户的经营状况发生重大不利变化或对产品的需求不及预期,对公司的采购出现大幅下降,且公司对其他主要客户的销售增长无法弥补,将对公司的持续盈利能力产生不利影响。 4、募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证,并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备,但是在项目实施过程中,若发生行业竞争加剧、产业政策导向发生不利变化、市场开拓未取得显著成效、终端需求的增速未达预期等情形,则可能导致公司募投项目无法实现预期效益的风险和新增产能面临无法消化的风险。 5、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后,公司固定资产规模将出现较大规模的增长,并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间,项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响,在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期,则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。 6、应收账款回收风险 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 6月末,公司应收账款净额分别为 41,643.74万元、48,704.90万元、55,909.08万元和 113,217.19万元,占公司各期末流动资产的比例分别为 32.00%、26.02%、36.63%和 55.85%,是公司资产的重要组成部分。随着本次募投项目的实施,公司业务规模进一步扩大,应收账款金额可能亦会相应提升。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化,可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期,从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 7、毛利率下滑的风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-6月,公司综合毛利率分别为 29.89%、27.37%、18.47%和 32.86%,报告期前三年整体存在一定的下滑,主要系行业竞争加剧、产品结构调整等因素综合导致。未来,若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级,未来仍可能面临毛利率下降的风险,对经营业绩造成不利影响。 8、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金到位后,公司整体业务和资金实力将得到加强,但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,短期内公司每股收益可能将被摊薄,净资产收益率可能将有所下降。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案 ......................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 39 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 48 六、截至最近一期末公司财务性投资的情况 ................................................... 50 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ....................... 52 八、同业竞争情况 ............................................................................................... 55 九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 ........................................... 57 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 59 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 59 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 62 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 62 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 64 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 64 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 65 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定 ....................... 65 九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ........................... 66 十、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况 ........................... 67 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 69 一、本次募集资金投资项目计划 ....................................................................... 69 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 69 三、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务 ................................... 80 四、本次募集资金投资项目涉及审批、备案事项 ........................................... 82 五、本次募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的说明 ........................... 83 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 84 七、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................... 85 八、募集资金用于补充流动资金的情况 ........................................................... 85 九、本次募投项目是否涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业 ............... 86 十、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ................................... 86 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 88 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 88 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 ....................................... 88 三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 88 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 88 五、本次发行完成后,上市公司科研创新能力的变化 ................................... 89 第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 90 一、最近五年内募集资金的募集及存放情况 ................................................... 90 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................... 92 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 100 四、会计师事务所前次募集资金使用情况鉴证报告的结论 ......................... 100 第六章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 101 一、经营与业务风险 ......................................................................................... 101 二、技术风险 ..................................................................................................... 102 三、募集资金投资项目风险 ............................................................................. 102 四、财务风险 ..................................................................................................... 103 五、与本次发行相关的风险 ............................................................................. 104 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 105 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 105 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 106 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 107 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 108 三、保荐人(主承销商)声明 ......................................................................... 109 三、保荐人(主承销商)声明(二) ............................................................. 110 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 111 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 112 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 113 释 义 在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本情况
(一)股权结构 截至 2025年 6月 30日,公司前十名股东情况如下表所示: 单位:%
1、公司的实际控制人概况 绵阳市国资委持有公司控股股东长虹集团 90%的股权,为公司的实际控制人。 报告期内,公司的实际控制人未发生变化。 2、公司的控股股东概况 截至本募集说明书签署日,长虹集团直接持有公司 31.61%的股份,并通过长虹创新投控制公司 5.22%股份、通过军工集团控制公司 4.83%股份,合计控制公司 41.66%的股份,为公司的控股股东。长虹集团的基本情况如下:
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 (一)公司所属行业 华丰科技的主营业务为光、电连接器及线缆组件的研发、生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),华丰科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),华丰科技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”大类,属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类,属于“C3989 其他电子元件制造”小类。 根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,公司属于“1.新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.3新型元器件”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于“新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。 (二)主管部门、监管体系和行业主要政策和法规 1、主管部门、监管体系 公司产品主要应用于防务和民用领域。其中,防务产品的主管部门为国防科工局和装备发展部;民用产品的主管部门为工信部,行业自律组织为中国电子元件行业协会。上述主管部门、自律组织的主要职能如下:
连接器行业作为《战略性新兴产业分类(2018)》中的新型电子元器件及设备制造行业,是属于国家鼓励发展的重点行业之一。近些年国家制定了一系列支持、鼓励电子元器件及下游行业发展的政策法规,如下表所示:
(三)行业概况和市场规模 1、行业概况 连接器是电子系统设备之间电流或光信号等传输与交换的电子部件,是电子设备中不可缺少的关键元件之一,是能够控制电路或光通道接通、断开或转换的功能元件,在电子设备中扮演着不可或缺的角色。核心作用在于连接器件、组件、 设备、系统之间的信号或能量传输,同时保持系统之间不发生信号失真和能量损 失变化。 连接器应用领域广泛,几乎涵盖了所有需要电、信号传输的场景,包括算力、 数据中心、通信、汽车、航空航天、工业自动化、机器人、消费电子、医疗等众 多领域。近些年来,受益于新能源汽车、数据与通信、消费电子、工业自动化和 机器人行业的快速发展,全球连接器市场规模呈现持续增长趋势。 2、市场规模 最近十年以来,全球连接器行业市场规模稳定增长。根据 Bishop & Associates 发布的研究报告《Top 100 Connector Manufacturers》和《2025 Connector Industry Forecast》显示,全球连接器市场规模从 2013年的 511.8亿美元增长至 2023年的 818.5亿美元,年复合增长率约为 4.81%。2024年,全球连接器行业蓬勃发展, 市场规模实现了 5.6%的增长,预计 2025年市场规模将实现 4.5%的增长。 (未完) ![]() |