华丰科技(688629):上海市锦天城律师事务所关于四川华丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:华丰科技:上海市锦天城律师事务所关于四川华丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于四川华丰科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 1 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 正 文 ...................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 6 三、 发行人本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 7 四、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 10 五、 控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 12 六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 13 七、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 13 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 14 九、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 26 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 27 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 28 十二、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 28 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 29 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 29 十五、发行人的税务 .......................................................................................................................... 29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 30 十七、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 32 十八、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 32 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 32 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................................... 34 二十一、结论意见 .............................................................................................................................. 34 上海市锦天城律师事务所 关于四川华丰科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 致:四川华丰科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受四川华丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“华丰科技”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为发行人2025年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则12号》”)等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。 三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:
正 文 一、 本次发行的批准和授权 (一)2025年7月21日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了与本次发行有关的议案,并同意将其提交发行人股东大会审议表决。发行人于2025年7月21日公告了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行有关的议案,并于2025年8月29日向发行人全体股东发出了召开2025年第二次临时股东大会的通知。 (二)2025年8月26日,绵阳市国有资产监督管理委员会下发《关于同意四川华丰科技股份有限公司向特定对象发行A股股票相关事宜的批复》,同意本次发行方案。 (三)2025年9月15日,发行人召开2025年第二次临时股东大会,以逐项表决方式,审议通过了发行人第二届董事会第十四次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于2025年9月16日披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》。 (四)经本所律师查验,发行人2025年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜,上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述,本所认为,发行人本次向特定对象发行A股股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效,并取得国资主管部门的批复,依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 (一)发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验,发行人的基本情况如下:
经本所律师查验发行人工商登记资料,发行人系采用发起设立方式,由四川华丰企业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及《经营主体专用信用报告(无违法)》,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,发行人持有的营业执照合法、有效,不存在被吊销、撤销、注销、撤回,或者到期无法延续的重大法律风险;发行人未出现需要终止的情形,不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形,系有效存续的股份有限公司。 (三)发行人为股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司 2023年 4月 23日,中国证监会核发《关于同意四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]893号),核准发行人首次公开发行股票的注册申请;2023年 6月 26日,经上海证券交易所审核同意,发行人首次公开发行的股票于 2023年 6月 27日在上海证券交易所上市,证券简称为“华丰科技”,证券代码为“688629”。 综上所述,本所认为,发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形,不存在需暂停上市、终止上市的情形,具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定,本所认为,发行人本次发行符合下列条件: (一)发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《预案》等文件,并经本所律师核查,发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票,每股面值为1元,每股的发行条件和价格相同,每股股票具有同等权利,符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人本次发行方案已经第二届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过,符合《公司法》第一百五十一条的规定。 (二)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《预案》等文件及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次发行符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件,符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 (三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验,发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件: 1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式,符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下: (1)发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况,不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项的禁止性规定。 (2)根据《审计报告》,发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形,不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项的禁止性规定。 (3)根据发行人《经营主体专用信用报告(无违法)》、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、填写的调查表以及发行人的说明,并经本所律师检索证监会及证券交易所网站,发行人不存在如下情形: ①现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责; ②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(三)项及第(四)项的禁止性规定。 (4)根据发行人出具的说明、《经营主体专用信用报告(无违法)》及发行人控股股东确认,并经本所律师核查,发行人不存在如下情形: ①控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; ②最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项及第(六)项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定: 本次发行募集资金总额不超过 100,000.00万元,将用于高速线模组扩产项目、防务连接器基地建设及扩能项目、通讯连接器研发能力升级项目和补充流动资金。具体募集资金使用用途详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的募集资金的运用”的相关内容。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;不存在持有财务性投资的情形,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司经营的独立性;募集资金主要投资于科技创新领域的业务,符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《预案》等文件,并经本所律师核查,本次发行对象不超过 35名,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《预案》等文件,并经本所律师核查,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。符合《注册管理办法》第五十六条、6、根据发行人及其控股股东出具的说明,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 (四)发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、根据《审计报告》及发行人的说明,截至报告期末,发行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、截至本法律意见书出具日,发行人股份总额为 46,099.2831万股;根据发行人本次发行方案,本次向特定对象发行股票的数量不超过 3,000万股,未超过本次发行前总股本的 30%,符合《法律适用意见第 18号》第四条第(一)项的相关要求。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月,符合《法律适用意见第 18号》第四条第(二)项的相关要求。 综上所述,本所认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定,符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 (一)发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告,并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利,具有独立的原料采购和产品销售系统;发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形,其资产具有完整性。 (二)发行人的人员独立情况 查验,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 (四)发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (五)发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明,并经本所律师查验,发行人的主营业务为光、电连接器及线缆组件的研发、生产与销售,并为客户提供系统解决方案。 发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有完整的业务体系,具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容)。 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 (一) 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据,截至 2025年 6月 30日,发行人前十名股东的持股情况如下:
(二) 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日,长虹集团直接持有发行人31.61%股份,通过军工集团控制发行人4.83%股份、通过长虹创新投控制发行人5.22%股份,合计控制发行人41.66%股份,为发行人控股股东。 2、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日,绵阳市国资委持有长虹集团90%股权,为发行人实际控制人。 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人的控股股东为四川长虹电子控股集团有限公司、实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会,其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市时所涉内部决议、监管部门批复文件、验资文件、工商变更登记证明等资料及上市后的三会会议文件、历次公告文件等资料的查验,本所认为,发行人首次公开发行股票并上市已通过登记机关核准,履行了必要的法律手续,发行人首次公开发行股票并上市后未进行股本变更。 七、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验,发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验,截至本法律意见书出具日,发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 (三) 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明,发行人最近三年的主营业务均为光、电连接器及线缆组件的研发、生产与销售,并为客户提供系统解决方案,发行人主营业务未发生变更。 (四) 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人 2025年半年度报告,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为,发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营,截至本法律意见书出具日,发行人依法有效存续,生产经营正常,发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书,就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实,不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织 截至 2025年 6月 30日,发行人的控股股东为长虹集团,实际控制人为绵阳市国资委。 2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至 2025年 6月 30日,发行人不存在直接或间接持有 5%以上股份的自然人。 3、发行人董事、高级管理人员 截至 2025年 6月 30日,发行人的董事和高级管理人员如下:
4、与前述第 1点至第 3点所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人的关联方。 5、直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 截至 2025年 6月 30日,除长虹集团外,直接持有发行人 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人为长虹创新投和军工集团、华飞投资等 10家员工持股平台。 6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 截至 2025年 6月 30日,长虹集团的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人情况如下:
(1)上述第 1点至第 6点所列关联法人直接或间接控制的法人或其他组织 上述第 1点至第 6点所列关联法人(不含绵阳市国资委)直接或间接控制的法人或其他组织均为发行人关联方。 长虹创投和军工集团为长虹集团控制的企业,其直接或者间接控制的法人或其他组织亦为发行人控股股东长虹集团直接或间接控制的法人或其他组织。华飞投资等 10家员工持股平台除投资华丰科技外,未进行其他投资。 长虹集团直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织为发行人关联方。其中,截至 2025年 6月 30日,除发行人及其控股子公司外,长虹集团直接控制的一级子公司名单如下:
前述关联自然人直接或者间接控制的或者由前述关联自然人(独立董事除外;参照该规定,长虹集团外部董事亦除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及控股子公司除外)为发行人关联方,截至 2025年 6月 30日,该等主要关联方如下:
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