三棵树(603737):第六届董事会第二十二次会议决议
三棵树涂料股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2025年10月17日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料于2025年10月15日以书面、电子发送等方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长洪杰先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议： 一、审议并通过《2025年第三季度报告》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《2025年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。 二、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-062）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。 三、审议并通过《2025年前三季度利润分配方案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以目前公司最新总股本737,817,473股为测算基数，拟合计派发现金红利368,908,736.50元（含税）。同时，不以资本公积金转增股本，不送红股。 《2025年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-063）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。 四、审议并通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-064）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。 五、审议并通过《关于修订公司相关制度的议案》 7 0 0 表决结果：票赞成，票反对，票弃权。 《关于修订公司相关制度的公告》（公告编号：2025-065）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案中部分制度尚需提交公司股东会审议。 六、审议并通过《关于制定<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管> 理制度的议案》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 七、审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《董事、高级管理人员离职管理制度》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 八、审议并通过《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名洪杰先生、朱奇峰先生、裴明华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述三名董事候选人简历详见附件。 本议案尚需提交公司股东会审议。以上非独立董事候选人经股东会选举通过后，与公司2025年第一次临时股东会选举产生的独立董事及职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。 九、审议并通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名于增彪先生、高剑虹先生、何佩佩女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人简历详见附件。 本议案尚需提交公司股东会审议。以上独立董事候选人经股东会选举通过后，2025 与公司 年第一次临时股东会选举产生的非独立董事及职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。 十、审议《关于第七届董事会董事薪酬方案的议案》 表决结果：关联董事回避表决后表决人数不足半数，该议案直接提交公司股东会审议。 根据公司业务发展需要，为进一步完善激励约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司战略目标和经营目标的实现及持续发展，制定公司董事薪酬方案如下： 在公司任有实际工作岗位职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取担任董事职务的薪酬或津贴。公司独立董事领取固定津贴为15万元/年（含税），按月发放。 董事的薪酬方案经公司股东会审议通过后至新的薪酬方案通过之日止有效。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期按此方案计算并予以发放。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十一、审议并通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 三棵树涂料股份有限公司董事会 2025年10月18日 附件： 第七届董事会候选人简历 一、非独立董事候选人 洪杰先生，中国国籍，1967年出生，厦门大学EMBA、清华五道口金融学院EMBA工商管理硕士。第十四届全国政协委员、第十二届和第十三届全国人大代表、第十届全国青联委员、第十二届和十三届全国工商联执行委员会常委、中国涂料工业协会副会长、福建省工商联副主席、莆田市工商联（总商会）主席（会长）。现任公司董事长兼总经理。 截至本公告披露日，洪杰先生直接持有公司股份49,445.3628万股，占公司总股本的67.02%，为公司控股股东、实际控制人。经查询，洪杰先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 朱奇峰先生，中国国籍，1970年出生，厦门大学经济学博士，中欧EMBA，高级经济师。曾获评“2018CIO领军人物”“2023中国CFO优秀人物”，历任中国农村发展信托投资公司厦门证券业务部业务员、财务经理，中国信达信托投资公司厦门嘉禾路营业部财务经理，中国银河证券集美营业部总经理，厦门船舶重工股份有限公司副董事长、财务总监、董事会秘书，中船产业投资基金管理企业融资总监。2011年进入公司，现任公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。 截至本公告披露日，朱奇峰先生直接持有公司股份37.6849万股，占公司总股本的0.05%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，朱奇峰先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 裴明华先生，中国国籍，1983年出生，上海财经大学法学硕士。曾获21世纪网房地产金牌分析师，历任新时代证券房地产研究员、行业研究负责人，国融证券新三板投资负责人，银泰证券股转系统业务部副总经理（主持工作）。2018年进入公司，现任公司总裁办战略研究总监。 截至本公告披露日，裴明华先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，裴明华先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 二、独立董事候选人 1955 于增彪先生，中国国籍， 年出生，厦门大学经济（会计）学博士，中国注册会计师。清华大学教授、博士生导师（2021年退休）、中国成本研究会副会长。历任清华大学教授、博导（1999-2021）；河北大学管理学院教授、院长、会计系主任（1993-1999）；财政部管理会计咨询专家（2014-2024）；中国总会计师协会副会长（2014-2021），中国会计学会管理会计专业委员会副主委（2005-2024）；曾先后担任20多家上市公司和金融机构的独立董（监）事。20211 2022 2 年 月至今，担任正大投资股份有限公司（非上市）独立董事； 年 月至今，担任艾斯迪工业技术股份公司（非上市）独立董事；自2022年9月至今，担任合肥江航飞机装备股份有限公司（SH.688586）独立董事；自2022年11月7日开始担任公司独立董事。 截至本公告披露日，于增彪先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，1 - 于增彪先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 高剑虹先生，中国国籍，1964年出生，毕业于中国人民银行研究生部和北京大学，分获经济学硕士和理学学士学位。现任北京恒嘉国际融资租赁有限公司董事、中铁高新工业股份有限公司（SH.600528）独立董事、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事、北京平安富通投资有限责任公司监事、恒嘉（天津）融资租赁有限公司监事。历任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事、北京中和应泰财务顾问有限公司董事兼副总经理、和光文化传媒（北京）股份有限公司监事、宁夏天元锰业集团有限公司副总经理、丝路金融（香港）有限公司合伙人、中央汇金投资有限公司银行一部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中国工商银行股份有限公司非执行董事、中国银河证券有限公司投资银行部高级经理、光大证券有限公司国际业务部副总经理、国家开发银行投资业务局副处长、国家经济体制改革委员会宏观司金融处副处长、中国经济改革研究基金会理事、2022 11 7 中国经济体制改革研究会理事等职务。 年 月 日开始担任公司独立董事。 截至本公告披露日，高剑虹先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，高剑虹先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 何佩佩女士，中国国籍，1983年出生，法学博士。现任福州大学法学院教授、博士生导师，英国伯明翰大学访问学者，上海锦天城（福州）律师事务所兼职律师。主要研究领域为科技创新法、知识产权法、商法及环境与资源保护法等。 中国法学会环境资源法学研究会理事，兼任福建省高校特色新型智库海法与自贸港区建设研究中心研究员、福州大学绿色发展研究院研究员。担任福建省人民政府行政复议机构行政复议咨询委员会委员、福建省大气环境管理类环保专家。同时作为福州大学律师团成员，实现学术研究与法律实践的有机结合。曾任一化控股（中国）有限公司和福建顶点软件股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，何佩佩女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，何佩佩女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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