三棵树(603737):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。 第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第六条公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。 公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议作出之日起生效。 第三章离职后的义务 第八条公司董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。 交接过程应由董事会秘书监督，移交完成后，离职人员应当与董事会秘书、人力资源部共同签署《离职交接确认书》。 第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十二条董事、高级管理人员离职后仍应当保守公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务，直至相关信息成为公开信息之日止。 第十三条公司董事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。 第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十五条董事、高级管理人员离职后因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条本制度其他未尽事宜，或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第十九条本制度自公司董事会审议通过后实施。 中财网
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