[HK]天津发展(00882):须予披露及关连交易 - 设立基金及股东特别大会通告
原标题:天津发展:须予披露及关连交易 - 设立基金及股东特别大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之所有天津發展控股有限公司(Tianjin Development Holdings Limited)股份售出或 轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股 票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：882） 須予披露及關連交易 設立基金 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問董事會函件載於本通函第6至25頁。獨立董事委員會致獨立股東推薦意見之函件載於本通函第26頁。 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東意見之函件載於本通函第27至65頁。本公司謹訂於二零二五年十一月十三日（星期四）下午三時正以虛擬會議方式舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。本通函亦隨附股東特別大會（或其任何續會）適用之代表委任表格。 無論 閣下能否出席全虛擬的股東特別大會（或其任何續會），務請 閣下按照隨附代表委任表格上列印之指示填妥代表委任表格，並盡快送交本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，或使用本公司股份過戶登記處寄發的通知信函上所提供的用戶名稱及密碼，透過指定網站(https://evoting.vistra.com)提交，惟無論如何須不遲於二零二五年十一月十一日（星期二）下午三時正，或如有任何股東特別大會續會，則於續會指定舉行時間四十八小時（公眾假期日子的任何部分不計算在內）前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願透過Vistra卓佳電子投票系統出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。 頁次 釋義 ............................................................... 1董事會函件 ......................................................... 6獨立董事委員會函件.................................................. 26獨立財務顧問函件 ................................................... 27附錄 － 一般資料 .................................................. APP-1股東特別大會通告 ................................................... EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「顧問委員會」 指 該基金的顧問委員會 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「出資比例」 指 基金合夥人認繳出資額佔該基金認繳出資總額的比例「建設銀行」 指 中國建設銀行股份有限公司 「建信股權」 指 建信股權投資管理有限責任公司 「戰新基金」 指 建信領航戰略性新興產業發展基金（有限合夥） 「本公司」 指 天津發展控股有限公司，一家於香註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：882） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「託管銀行」 指 該基金的託管銀行，即中國建設銀行股份有限公司天津市分行 「CXO」 指 CXO，為提供醫藥外服務的專業公司之統稱，服務範圍括於醫藥行業的醫藥產品研發、臨床試驗、生產及商業化 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二五年十一月十三日（星期四）下午三時正以虛擬會議方式舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情 批准合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金） 「退出期」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－該基金期限」一節所賦予之涵義 「首次交割日」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－該基金期限」一節所賦予之涵義 「該基金」 指 根據中國法律將予成立的有限合夥企業，暫定名稱為天津建生國鑫泰達股權投資基金合夥企業（有限合夥） 「基金管理人」 指 建信股權，合夥協議項下該基金的管理人 「基金合夥人」 指 該基金不時的合夥人 「普通合夥人」 指 獲接納為該基金普通合夥人的基金合夥人，即建信股權及泰達私募 「共青城建興」 指 共青城建興投資合夥企業（有限合夥），由建信股權設立的員工投資平台 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「國資母基金」 指 天津市國鑫一號產業發展母基金合夥企業（有限合夥）「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，其成立旨在就合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）向 獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 紅日資本有限公司，獲准從事證券及期貨條例項下第1類（證「紅日資本」 券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲委任為獨立財務顧問，以就合夥協議及其項下擬進行 之交易（括建議設立該基金）向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見 「獨立股東」 指 於合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）中並無擁有重大權益的股東，不括泰達控股之聯繫人 「投資決策委員會」 指 該基金的投資決策委員會 「投資期」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－該基金期限」一節所賦予之涵義 「關鍵人士」 指 基金管理人的關鍵人士，即尚妍女士及李瑞先生 「關鍵人士事件」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－該基金管理」一節所賦予之涵義 「最後實際可行日期」指 二零二五年十月十三日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「有限合夥人」 指 獲接納為該基金有限合夥人的基金合夥人，即共青城建興、力生製藥、泰達國際、國資母基金及戰新基金 「力生製藥」 指 天津力生製藥股份有限公司，一家根據中國法律成立之股份有限公司，於深圳證券交易所A股市場上市（股份代號：002393）， 並為本公司之間接非全資附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「合夥協議」 指 由建信股權、泰達私募、共青城建興、力生製藥、泰達國際、國資母基金及戰新基金於二零二五年九月十日就設立該基金 而訂立之有限合夥協議 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣） 「關聯方」 指 就特定人士而言，直接或間接控制該人士、被該人士控制或與該人士共同被控制的人士 「關聯交易」 指 關聯方之間認購或出售特定權益的交易行為，對該基金而言，括該基金與下述任何主體（但不括特殊投資工具）之間的 交易：(1)任何普通合夥人；(2)任何有限合夥人；(3)基金管理 人及其管理的任何私募股權基金；及(4)於上述任何一方擁有 重大權益或與其有重大權益的實體 「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股份 「股東」 指 股份持有人 「特殊退出權」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－轉讓該基金權益的限制」一節所賦予之涵義 「特殊有限合夥人」 指 該基金的特殊有限合夥人，為基金管理人的管理團隊作為投資的特別平台 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「後續募集合夥人」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－該基金規模及認繳出資」一節所賦予之涵義 「中止期」 指 具有本通函董事會函件「合夥協議－該基金管理」一節所賦予之涵義 「泰達控股」 指 天津泰達投資控股（集團）有限公司（前稱天津泰達投資控股有限公司），一家於中國成立並由中國天津市人民政府間接 全資持有的國有企業，且為間接控股股東，間接持有已發行 股份總數約62.81% 「泰達國際」 指 天津市泰達國際控股（集團）有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，分別由泰達控股及渤海國資擁有53%及47%權益 「泰達私募」 指 天津泰達私募基金管理有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，並為泰達國際之全資附屬公司 「期限」 指 該基金的期限，即首次交割日為期五年 「渤海國資」 指 天津渤海國有資產經?管理有限公司，一家於中國成立並由泰達控股間接非全資持有的國有企業，且為本公司之間接控 股股東 「天津市國資委」 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會 「交易」 指 力生製藥訂立合夥協議 「%」 指 百分比 於本通函內，中國成立之公司╱實體英文名稱僅為其官方中文名稱的譯名，僅供參考。如有歧義，概以中文名稱為準。 於本通函內，人民幣已按人民幣0.914元兌幣1.00元之匯率換算為幣，僅供說明用途。並無聲明任何人民幣或幣金額已經、應已或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換或根本無法兌換。 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：882） 執行董事： 註冊辦事處： 滕 飛先生（主席） 香 翟欣翔博士（總經理） 干諾道中168-200號 夏濱輝先生 信德中心 招商局大廈 非執行董事： 36樓7-13室 孫利軍先生 獨立非執行董事： 伍綺琴女士 黃紹開先生 樓家強先生 冼漢先生 敬啟： 須予披露及關連交易 設立基金 及 股東特別大會通告 言 茲提述本公司日期分別為二零二五年八月二十二日及二零二五年九月十日的公告，內容有關（其中括）合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金），分別構成上市規則第14章及第14A章項下本公司之須予披露及關連交易，本公司將根據上市規則第14A章的規定於股東特別大會上尋求獨立股東批准。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見；(iii)獨立財務顧問致獨立董合夥協議 本公司獲力生製藥通知，有關批准訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的股東決議案已於其在二零二五年九月八日舉行的股東大會上獲正式通過。 於二零二五年九月十日，力生製藥與建信股權、泰達私募、共青城建興、泰達國際、國資母基金及戰新基金訂立合夥協議，據此，該基金將以人民幣500,000,000元（相當於約幣547,045,952元）的認繳出資總額設立，其中，力生製藥（作為有限合夥人）已向該基金認繳出資人民幣173,750,000元（相當於約幣190,098,468元），佔該基金認繳出資總額的34.75%，惟須受合夥協議的條款及條件所規限。 合夥協議之主要條款概述如下： 日期 二零二五年九月十日 該基金名稱 該基金為一家將根據中國法律成立的有限合夥企業，暫定名稱為天津建生國鑫泰達股權投資基金合夥企業（有限合夥），其名稱須待中國工商註冊批准後方可作實。 訂約方 (1) 建信股權（作為普通合夥人及基金管理人）； (2) 泰達私募（作為普通合夥人）； (3) 共青城建興（作為特殊有限合夥人）； (4) 力生製藥（作為有限合夥人）； (5) 泰達國際（作為有限合夥人）； (6) 國資母基金（作為有限合夥人）；及 (7) 戰新基金（作為有限合夥人）。 該基金期限 該基金期限應自基金合夥人首次向該基金繳付出資的日期（「首次交割日」）計不超過五年。 該基金的投資期應為自首次交割日計首兩年（「投資期」），基金管理人可自主決定將其延長一年（即合共最多三年）。投資期屆滿後至期限結束前（「退出期」），除於投資期內已作出之投資外，該基金不得進行新投資。 該基金規模及認繳出資 認繳出資額 該基金的認繳出資總額將為人民幣500,000,000元（相當於約幣547,045,952元）。各基金合夥人的認繳出資額如下： 基金合夥人 類型 認繳出資額 出資比例 （人民幣） (%) 建信股權 普通合夥人 1,000,000 0.20 泰達私募 普通合夥人 1,000,000 0.20 共青城建興 特殊有限合夥人 1,000,000 0.20 力生製藥 有限合夥人 173,750,000 34.75 泰達國際 有限合夥人 125,250,000 25.05 國資母基金 有限合夥人 50,000,000 10.00 戰新基金 有限合夥人 148,000,000 29.60 合計： 500,000,000 100.00 認繳出資額乃經參考該基金的預期資金需求及其投資目標，由訂約方公平磋商後釐定。 出資繳付 基金管理人將不時向基金合夥人發出繳款通知，要求彼等根據各自的出資比例繳付出資。 該通知應於繳付出資到期日前不少於10個工作日內發出。各基金合夥人須於該通知所載的繳款到期日或之前，將出資額悉數於指定賬戶結清。各有限合夥人的首期出資額應為其認繳出資額的20%，並於首次交割日到期。 首次繳付出資後，基金管理人僅可於當時該基金實繳出資額的70%已被動用（即該金額已(a)被投資於若干公司；(b)承諾投資於若干公司；或(c)被運用於、預留用於或承諾用於該基金的若干費用或清償債務）的情況下，方可要求基金合夥人進一步繳付出資。 於投資期後，除(a)該基金費用（括管理費）及(b)全體基金合夥人同意於退出期內進行的任何其他投資外，基金管理人不得要求任何繳付出資。 違約付款 倘基金合夥人未能於到期日前，且在不超過15個工作日的寬限期後仍未能繳付其應繳出資額，則須賠償該基金及其他基金合夥人因該違約而產生之損失，而其於投資決策委員會及╱或顧問委員會之投票權（如有）將被暫停。 後續出資 於投資期內，該基金可接受新基金合夥人（「後續募集合夥人」）或現有基金合夥人的進一步認繳出資，以使該基金的認繳出資總額由人民幣500,000,000元增加至不超過人民幣1,000,000,000元。 為免生疑問，力生製藥向該基金認繳出資的最高金額為人民幣173,750,000元，除非其另行書面同意。倘力生製藥決定進一步認繳出資，則視乎具體進一步認繳出資額，本公司將遵守上市規則第14章及╱或第14A章項下的相關規定，並尋求股東批准（如適用）。 根據該基金屆時的實繳出資額，後續募集合夥人須(a)繳付按其出資比例計算的金額，猶如其自首次交割日已為基金合夥人；及(b)支付相等於自首次交割日至後續募集合夥人首次繳付之日止累計按照後續募集合夥人應繳的上述金額按單利每年8%計算的補償金。 該基金之目的及目標 根據該基金的投資策略及下文一節所載合夥協議項下的投資限制，該基金將主要投資於中國的大健康及生物技術領域的未上市公司的股權（括其可轉股債券）及上市公司股票，惟該等股票須以非公開形式所發行或交易（見下文第(i)分段項下投資限制之例外情況），涵蓋領域括創新藥、醫療器械、體外診斷器械（IVD）、醫療服務、CXO及相關醫藥外服務、製藥相關設備或耗材、生命科學儀器及工具、醫療科技（醫療大數據、AI生命科學、互聯網醫療等）、合成生物學、生物農業、生物質能、腦科學、醫療消費品、養老、中醫藥、細胞、基因治療及投資決策委員會認可該等領域的其他優質項目。 投資限制 該基金不得從事以下類型的活動或投資： (i) 直接或間接買賣或投資上市股票、期貨或金融衍生品（惟不括(a)該基金獲其被投資企業公開上市後發行及配發的股票，以及該基金處置其投資而作為對價收到的股票或企業債券；及(b)受適用法律及法規限制，其被投資企業進行的場外增發、配售或基石投資）； (ii) 投資於其他私募基金； (iii) 進行承擔無限或無限連帶責任的對外投資； (iv) 向任何第三方提供贊助及捐贈； (v) 直接或間接吸收存款、或向任何第三方提供債務； (vi) 發行信託或理財產品以募集資金； (vii) 投資於投資基金（括貨幣市場基金）、企業債、信託產品、非保本理財或保險產品、期貨或其他金融衍生品； (viii) 提供擔保、抵押及從事房地產業務（括購買自用物業）； (ix) 挪用其他訂約方╱實體的資金；或 (x) 適用法律及法規禁止的其他活動。 該基金的投資亦須遵守以下限制： (a) 該基金對單一被投資企業的投資不得超過其出資額的50%； (b) 該基金對其關聯交易的投資不得超過其出資額的50%；及 (c) 該基金可認購其擬投資股權的被投資企業的可轉換債務證券，惟須符合下述要求：(i)該債務期限原則上不得超過一年；(ii)債務到期日不得遲於該基金對該被投資企業的股權投資退出日；及(iii)於期限內的任何時間，對所有未償還或未轉換債務的投資不得超過該基金出資額的20%。 該基金管理 基金管理人及普通合夥人 建信股權作為基金管理人及其中一名普通合夥人，將為該基金提供投資諮詢及投資管理服務，並負責管理該基金的投資及?運，括代表該基金行使被投資企業的權利、釐定其投資的合理撥備、代表該基金簽署協議、為該基金進行集資活動、篩選及核查投資、管理該基金資產、積極尋求投資項目、對投資項目進行調查及評估，以及協助其磋商、完成及跟監督。 泰達私募作為普通合夥人，負責協助該基金的管理及?運，例如就該基金事宜與政府機關及相關機構協調，並就甄選投資項目向基金管理人提供建議及協助進行投後管理。 投資決策委員會 投資決策委員會將就該基金的投資（及其退出）作出決策。其由五名委員組成，其中基金管理人及泰達私募有權分別提名三名及兩名委員。投資決策委員會的任何決議案須經其至少三分之二委員通過。經投資決策委員會批准後，基金管理人可不時制定及修訂投資決策委員會的議事規則。 顧問委員會 於首次交割日後，基金管理人可成立由有限合夥人代表組成的顧問委員會，其中戰新基金、泰達國際、國資母基金及力生製藥可各自提名一名委員。顧問委員會可就獨立估值師的委任（就非現金分派而言）、該基金投資是否存在利益衝突或關聯交易、關鍵人士的替代方案，以及基金管理人將向顧問委員會尋求意見或建議的其他事項作出決定。 託管銀行 中國建設銀行股份有限公司天津市分行將擔任該基金的託管銀行（「託管銀行」）。該基金將在託管銀行開立一個以該基金名義指定的賬戶，用於存放該基金的資產，並受與該基金訂立的託管協議所規限。託管銀行有權向投資決策委員會委派一名觀察員，觀察員有權列席會議，但無表決權。 關聯交易 倘該基金涉及關聯交易，基金管理人應盡量減少任何潛在利益衝突，並確保該交易須按公平合理的條款進行。釐定該關聯交易對價的相關估值須經投資決策委員會委員的三分之二（被關聯方提名除外）通過，而該關聯交易須經顧問委員會審議，並須尋求於關聯交易中並無利益衝突的合資格委員一致批准。 關鍵人士 基金管理人的關鍵人士如下： － 尚妍女士，現任建信股權副董事長及總裁，畢業於西安交通大學，取得工業外貿專業學士學位，並於北京大學取得經濟思想史專業碩士學位。彼於建設銀行工作逾二十年，於擔任現時在建信股權的職務前曾任中國建設銀行天津市分行副行長；及－ 李瑞先生，現任建信股權首席投資官，畢業於北京師範大學，取得信息科學專業學士學位，並於長江商學院取得工商管理碩士學位，以及於清華大學取得工商管理碩士學位。彼於私募股權投資、上市公司併購及夾層投資方面擁有豐富經驗，此前曾於埃森哲（中國）有限公司(Accenture China Limited)、宏基亞洲風險投資基金(Acer Asia Technology Venture Fund)、華夏幸福基業控股有限公司(China Fortune Land Development Co., Ltd.)及華泰資產管理有限公司(Huatai Asset Management Company Limited)擔任要職。 倘兩名關鍵人士於投資期內(a)連續超過120個?業日停止為該基金、基金管理人及其關聯方服務；(b)已永久性喪失民事行為能力；或(c)死亡（各為一項「關鍵人士事件」），基金管理人應立即告知有限合夥人，經持有該基金權益75%以上的有限合夥人要求，投資期應中止（「中止期」）。 在中止期90日內，基金管理人有權提出關鍵人士的替代方案供顧問委員會討論。於取得顧問委員會一致批准後，投資期應繼續並相應延長。倘基金管理人未能於中止期內提出顧問委員會認可的關鍵人士替代方案，則在該期限屆滿後投資期提前終止。 經顧問委員會同意，基金管理人有權指定一名或多名自然人作為(a)新的關鍵人士或關鍵人士的替任，或(b)已導致關鍵人士事件的部分或全部關鍵人士的接任。一旦已根據合夥協議任命接任的關鍵人士，則關鍵人士事件應被視為已消除。 基金費用 該基金的成本與費用，括(i)管理費及普通合夥人報酬；(ii)託管費及銀行手續費；(iii)該基金的訴訟或行使權利的法律費用及開支；及(iv)該基金的清算及解散的費用（統稱「基金費用」），應由該基金承擔。 於期限內，就共青城建興以外的各有限合夥人而言： ? 基金管理人有權收取以下管理費：(i)於投資期內（括經延長後的一年（如有）），年度管理費為該有限合夥人實繳出資額的1.4%；及(ii)於退出期內，年度管理費為該有限合夥人實繳出資額所分攤的該基金尚未退出項目的投資成本的1.4%；及? 泰達私募有權收取以下報酬：(i)於投資期內（括經延長後的一年（如有）），年度報酬為該有限合夥人實繳出資額的0.6%；及(ii)於退出期內，年度報酬為該有限合夥人實繳出資額所分攤的該基金尚未退出項目的投資成本的0.6%， 惟(i)基金管理人收取的管理費已括基金管理人在設立該基金時產生的費用、投資項目盡職調查的專業費用、該基金產生的其他專業費用（如審計、估值、法律和諮詢）、該基金的政府登記費用、投資決策委員會、顧問委員會及基金合夥人會議的開支（如有）；及(ii)於中止期或期限的延長期期間將不收取管理費或普通合夥人報酬（如獲全體基金合夥人同意延長）。 應付予基金管理人及泰達私募的管理費及酬金乃分別根據彼等於管理該基金方面的角色性質及程度釐定。基金管理人主要負責管理該基金的投資及日常?運以及尋找投資項目，而泰達私募則擔任輔助角色，協助該基金的管理、?運及聯絡工作。 除管理費和普通合夥人報酬外的基金費用，以及該基金應繳納的任何稅費應由基金合夥人根據其各自的出資比例分攤。 轉讓該基金權益的限制 除非獲全體有限合夥人一致同意及遵守合夥協議所載之條款及條件，普通合夥人不應轉讓其於該基金的任何權益。 未經基金管理人事先書面同意，有限合夥人不得轉讓或處置其在該基金的任何權益。倘有限合夥人擬轉讓或處置其於該基金的權益，其應根據合夥協議向基金管理人提交申請，並由基金管理人提前40日通知其他有限合夥人。一般而言，該有限合夥人將無權獲退還任何實繳出資額，除可行使特殊退出權的情況外。 戰新基金、國資母基金及力生製藥之特殊退出權 若出現以下任何一種情況，戰新基金、國資母基金及力生製藥（而非其他基金合夥人）均有權不再進一步繳付出資額，或根據中國相關監管規定的方式和程序要求退出該基金或撤回其實繳出資額（「特殊退出權」）： (1) 該基金未按照合夥協議開展投資項目（因不符合約定的投資領域、方向或方式），且在戰新基金、國資母基金及力生製藥提出書面要求在合理期限內糾正該違約行為後仍未整改； (2) 在合夥協議簽署後一年內，該基金未按照相關程序及規定時限設立；(3) 戰新基金、國資母基金及力生製藥繳付出資額後一年內，該基金未開展任何投資項目；(4) 該基金存在嚴重違法或違規行為，致使該基金無法正常運作； (5) 基金管理人的控股股東或最終控制人或關鍵人士發生重大不利變動，且未作出令戰新基金、國資母基金及力生製藥同意的補救措施；或 (6) 截至二零三零年九月二十五日，該基金仍在運作或尚未清算及解散。 收益分配與虧損分擔 收益分配 該基金的可分配收益（「可分配收益」）括(i)處置該基金投資（括臨時投資）所得款項；(ii)從其投資活動獲得分紅、股息、利息及其他現金收入；(iii)未使用出資額；及(iv)該基金收取的違約金及其他現金（扣除相關稅費、債務、基金費用及其他應付款項）。 就源於處置該基金投資所得款項的可分配收益（連同於該投資期間應計的其他分紅、股息、利息及其他現金收入），應在該基金取得該款項後的90日內或基金管理人在該基金退出該投資項目時可能合理釐定的其他日期進行分配。 可分配收益應按以下順序分配： (1) 首先，按基金合夥人各自的實繳出資額比例向全體基金合夥人進行分配，直至各基金合夥人獲返還其已繳付至該基金的實繳出資額； (2) 其次，向全體基金合夥人分配優先回報（相當於自基金合夥人出資額到賬之日至收回該部分出資額之日止，該基金合夥人就上述第(1)段下累計實繳出資額按照單利每年8%計算所得）（「優先回報」）； (3) 於向基金合夥人悉數償還實繳出資額及支付優先回報後，共青城建興將有權獲得該餘額部分（如有）中相當於其對該基金的實繳出資額的比例，及就餘下所得款項，(a)該所得款項的80%將按各有限合夥人（共青城建興除外）各自的實繳出資額比例分配予彼等；(b)該所得款項的20%將分配予普通合夥人，其中40%及60%分別分配予建信股權及泰達私募。 於期限屆滿時，基金管理人應盡其一切合理努力將該基金投資變現，並以現金形式分配予基金合夥人。然而，倘基金管理人釐定以實物形式分配對基金合夥人更為有利，且經相關基金合夥人同意並基於待分配資產之公允價值評估，基金管理人亦可根據適用於可分配收益之相同原則及優先次序分配該基金資產。 虧損分擔 該基金因項目投資產生的任何虧損由全體基金合夥人根據彼等各自之實繳出資比例分擔。 該基金的其他虧損及債務由全體基金合夥人根據彼等出資比例分擔。 普通合夥人對該基金之債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人對該基金之責任則以其認繳出資額為限。 先決條件 合夥協議須待下列條件達成後方可作實： 1. 就力生製藥而言： (a) 合夥協議僅於力生製藥根據其內部程序正式通過有效決議案並取得其簽署合夥協議的授權後方告生效； (b) 合夥協議僅於本公司（作為力生製藥之控股股東）遵守上市規則有關交易之規定後，方會對力生製藥構成約束力，其中括： (i) 取得聯交所的必要批准；及 (ii) 取得獨立股東就交易之批准， 及於任何情況下，上述條件最遲必須於二零二五年十二月三十一日達成。 2. 就國資母基金而言，其簽署合夥協議僅須於其取得下列各項後方告生效：(a) 根據其內部程序就其簽署合夥協議取得授權；及 (b) 天津市國資產業發展母基金管理委員會相關監管批准或同意。 於最後實際可行日期，除上文第1(b)(ii)及2(b)分段所載先決條件外，所有其他先決條件均已達成。 訂立合夥協議之理由及裨益 本集團透過力生製藥參與醫藥行業，力生製藥主要於中國從事醫藥產品之研發、製造及銷售。該基金旨在投資於全國範圍內大健康及生物技術新興領域。 透過投資於該基金，力生製藥的成本風險將僅限於其認繳出資額的範圍內，與直接投資相比，力生製藥無需自行承擔額外開支及債務。儘管投資於該基金可能存在投資表現未達最初預期等若干固有投資風險，該基金將作出的投資須待投資決策委員會批准後方可作實，而有關決定未經建信股權及泰達私募雙方同意，則不得作出。鑒於泰達國際（作為泰達私募的控股公司）及戰新基金（其同樣由建信股權管理）亦已向該基金認繳出資顯著金額，力生製藥與普通合夥人和其他有限合夥人於該基金的利益立場一致，而力生製藥的風險承擔將會分散並由所有基金合夥人共同分擔。 泰達私募作為一家經驗豐富的私募股權投資管理人，過往投資回報良好，其發設立該基金，並於促進訂約各方協調方面發揮重要作用，括引入建信股權作為基金管理人以及其他現有基金作為有限合夥人。截至二零二五年上半年，泰達私募已管理逾人民幣10,000,000,000元的投資。泰達私募透過其管理的基金，參與多項於聯交所上市的中國生物製藥公司（彼等專注於醫藥產品的開發及製造）的基石投資。該基金將受益於基金管理人及泰達私募的經驗、專業網絡及資源，從而使該基金可獲得有限合夥人獨自難以接觸的投資機會。基金管理人將依其自身及建設銀行集團的上下游資源優勢，全面提升該基金的?運及管理，以實現財務回報及戰略協同的雙重價值。 參與該基金將有助本集團加深對醫藥業務最新行業發展之了解、分散其投資風險，並發掘潛在戰略合作夥伴，以期把握未來其他發展機遇。鑒於該基金之投資目標及策略規劃，以及基金管理人之專業知識及經驗，董事認為本集團於該基金的出資將不僅提供更多符合本公司發展戰略的行業併購（「併購」）機會，亦將提供超越固定收益的潛在回報，從而有效運用其現有財務資源及競爭優勢，提升資金配置效率，並改善資本回報。從長遠的角度看，該投資有利於本公司業務結構的逐步優化和升級，並將增強其持續經?能力。 在風險可控的情況下，本公司預期未來將享有該基金的回報，有利於保障股東的利益。 力生製藥以自有資源參與設立該基金，將不會影本集團的正常經?活動，亦不會對本集團現有或未來的財務狀況及經?業績造成任何重大不利影。 力生製藥於該基金的權益將於本集團的綜合財務報表確認為一項財務資產。 該基金的風險控制機制 主要風險因素 力生製藥參與該基金的主要風險如下： 1. 該基金的投資項目存在一定程度的市場、行業及?運不確定性。該基金可能因宏觀經濟波動、政策調整、行業周期及企業管理不善等因素，無法按預期退出或取得預期投資回報； 2. 儘管該基金設有多種投資退出方案，惟資本市場環境的重大不利變動可能影項目退出的進度及回報的變現； 3. 鑒於該基金設有固定期限，力生製藥難以於期限屆滿前提前退出或變現其投資，且存在若干流動性限制；及 4. 此外，該基金由共同投資人作為基金合夥人，將涉及對該基金投資及重大事項的協同決策。儘管此舉可加強有限合夥人對該基金的參與，但對重大事項的意見分歧可能會影該基金實際決策進度的效率。 風險控制措施 就上述風險因素而言，基金管理人已為該基金施加以下結構設計、時間表及行業協同方面的規定，以證明其已具備穩健的風險緩解機制，括： 1. 目前，醫療健康行業整體估值偏低。該基金於調整期進軍市場，鑒於未來併購活動加速及首次公開發售（「首次公開發售」）政策更為寬鬆，因此估值存在復甦潛力，從而增加退出回報的確定性； 2. 鑒於目前國家鼓勵以併購方式退出的政策，該基金將對其投資項目靈活採取首次公開發售、併購或戰略轉讓等多種退出方式，有效降低過度依賴單一退出渠道的風險；3. 由於該基金採取「多項目、多軌道」的投資策略，以分散行業波動及個別風險，可避免集中於單一項目或行業的重大損失，從而提升整體投資組合的抗風險能力；4. 該基金將採用分期出資模式，根據項目進度及資金需求分階段分配從基金合夥人處募集的資金，有效控制前期風險敞口，並提高風險管理的靈活性； 5. 力生製藥作為行業投資，在醫藥行業擁有若干資源及併購整合能力。於投資後期階段，其可透過戰略協同及未來企業行動的上下游整合提升項目?運表現（如有需要）；及 6. 該基金由建信股權管理，建信股權為一家具有較強項目風險控制能力及金融整合資源的國有背景機構。該基金的整體架構設計具有嚴格的投資紀律，旨在確保政策及管治方面的高水平風險控制。建信股權設立風險管理部，以風險管理及法律合規團隊為核心，負責擬投資項目的盡職調查及風險審查。其對擬投資行業進行風險研究，在投資決策階段提供風險審查意見，並對已投資項目定期開展風險監測、分析、評估、報告及諮詢工作。其亦按要求提供風險管理報告。 為匯報有關該基金風險管理的決定，基金管理人的風險管理部將向其首席風險官匯報，首席風險官繼而將向基金管理人的負責人（即關鍵人士）匯報，而負責人最終將向該基金的投資決策委員會匯報（如有需要）。基金管理人嚴格遵守合夥協議中規定的投資範圍、行業限制及集中度限制經?該基金，確保資產運作不超出風險控制框架，防止投資過度集中或過度分散。 訂約方資料 力生製藥主要於中國從事醫藥產品之研發、製造及銷售。於最後實際可行日期，本公司擁有力生製藥已發行股本約34.11%之實際權益。 泰達私募為一家於中國註冊成立之有限責任公司，並由泰達國際全資擁有。其主要以私募基金從事風險資本投資、股權投資、投資管理、資產管理、基金管理及其他活動。 泰達國際為一家於中國成立之國有有限責任公司，分別由泰達控股及渤海國資擁有約53%及47%權益。泰達國際最終由天津市國資委控制。泰達國際專注於金融業及其他國民經濟領域的投資控股、對控股公司各項業務的監督管理、投資管理及相關諮詢服務、金融及相關行業電腦系統的設計、管理及服務，以及資產管理。 國資母基金為由天津多家國有企業設立，並擁有廣泛投資基礎的投資基金，其執行事務合夥人為天津津融國盛股權投資基金管理有限公司。國資母基金主要以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理及其他活動。 建信股權為建設銀行的附屬公司。建信股權由建信保險資產管理有限公司全資擁有，而建信保險資產管理有限公司則由建信人壽保險股份有限公司持有80.10%及由建銀國際（中國）有限公司持有19.90%。建信股權為建設銀行集團的股權投資平台以及投資及貸款結合的橋樑，且由建設銀行總行直接管理。其主要從事私募股權投資業務，並主要致力於管理國家戰略性新興產業發展基金及其他私募股權基金。建信股權從事投資管理、投資諮詢、產業投資及監管機構批准的其他業務。 截至二零二五年上半年，建信股權管理多個不同私募股權基金，發設立基金規模合計超過人民幣30,000,000,000元，投資領域涉及新一代信息技術、高端裝備製造、生物技術、醫療健康、先進材料、新能源、新能源汽車、節能環保、數字創意以及綠色低碳等產業。 共青城建興由建信股權管理。其擁有廣泛的投資基礎，由建信股權的員工組成，其中李瑞先生為基金合夥人，其出資比例最高，約為12.63%。共青城建興為建信股權根據其內部管理計劃設立的員工投資平台，旨在長期激勵其員工。共青城建興主要投資於由建信股權作為基金管理人發設立的主動管理型股權投資基金。共青城建興的投資僅可透過投資平台進行投資，不得透過其他方式投資於特定項目。 戰新基金為一家由建設銀行附屬公司、若干國有企業及承保機構共同出資設立的有限合夥企業，其執行事務合夥人為建信股權。作為母基金，其主要從事於投資管理、股權管理及資產管理，並投資於中國八大戰略性新興產業（括新一代信息技術、高端裝備、生物技術、新材料、新能源、新能源汽車、節能環保及數字創意）的子基金及直接投資項目。 經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，建信股權、共青城建興、戰新基金及彼等各自的最終實益擁有人（或就基金而言，彼等的普通合夥人╱執行事務合夥人及相關控股實體）均為本公司及其關連人士的獨立第三方。 本公司資料 本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務為(i)公用設施，括供應自來水、熱能和電力；(ii)醫藥，括化學藥、中成藥及其他保健產品製造及銷售、研發新藥技術及新藥產品，以及藥品裝設計、製造及印刷及其他紙質裝材料銷售；(iii)酒店；(iv)機電，括製造及銷售水力發電設備及大型泵組；及(v)策略性及其他投資，括採用權益法入賬的投資，其主要從事製造及銷售升降機及扶手電梯，以及於天津提供口服務。 上市規則涵義 由於根據上市規則第14.07條計算有關合夥協議項下力生製藥的認繳出資額的最高適用百分比率超過5%，但所有適用百分比率均不超過25%，故訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 於最後實際可行日期，泰達控股透過其若干附屬公司（括渤海國資）間接持有合共673,759,143股股份，佔已發行股份總數約62.81%，為本公司之控股股東及關連人士。泰達國際分別由泰達控股及渤海國資持有約53%及47%權益，而泰達私募為泰達國際之全資附屬公司。因此，泰達私募及泰達國際各自為泰達控股之聯繫人及本公司之關連人士。 故此，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）亦構成本公司的一項關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 儘管滕飛先生、翟欣翔博士、夏濱輝先生及孫利軍先生為本通函附錄所披露之泰達控股若干附屬公司之董事及╱或僱員，董事會並不認為彼等於合夥協議中擁有重大權益。上述泰達控股的附屬公司主要從事的業務範圍與泰達國際及泰達私募的業務範圍有所不同，泰達國際及泰達私募主要分別從事股權投資及投資管理。此外，上述董事概無於泰達控股、泰達私募或泰達國際的董事會中任職。因此，概無董事被視為於合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）中擁有重大權益，亦無董事需就批准訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的董事會決議案放棄投票。 股東特別大會 本公司將召開股東特別大會，會上提呈一項普通決議案，以供獨立股東考慮及酌情批准合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）。本公司謹訂於二零二五年十一月十三日（星期四）下午三時正以虛擬會議方式舉行股東特別大會，召開股東特別大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。本通函亦隨附股東特別大會（或其任何續會）適用之代表委任表格。 由於泰達控股為本公司的間接控股股東，且於合夥協議項下已進行及╱或擬進行的交易中擁有重大權益，故泰達控股的聯繫人（於最後實際可行日期合共持有673,759,143股股份，佔本公司已發行股份總數約62.81%）將就決議案放棄投票。除上文所披露外，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無其他股東於合夥協議中擁有重大權益，亦無需於股東特別大會上就將予提呈之決議案放棄投票。 登記股東須提供其自身或其受委代表的有效電郵地址（委任股東特別大會主席除外），以便受委代表獲取於網上參與Vistra卓佳電子投票系統的登入密碼。 登記股東將可使用本公司股份過戶登記處寄發的通知信函上所提供的用戶名稱及密碼，透過指定網站 (https://evoting.vistra.com) 於網上出席股東特別大會、進行投票、致電提問及提交問題。 透過銀行、股票經紀、託管商或香中央結算有限公司經中央結算及交收系統持有其股份的非登記股東亦可於網上出席股東特別大會、進行投票、致電提問及提交問題。就此方面，彼等應直接諮詢持有其股份的銀行、股票經紀、託管商、代名人或香中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）（統稱「中介公司」），並指示中介公司委任彼等為受委代表或公司代表，以透過電子方式出席股東特別大會並於會上投票，屆時彼等將會被要求於相關中介公司規定的時限前提供其電郵地址。本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司將透過電郵向彼等發送有關Vistra卓佳電子投票系統（括登入資料）的詳情。 倘任何股東對股東特別大會的安排有任何疑問，請按以下方式聯絡本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司： 地址 ： 香夏道16號遠東金融中心17樓 電郵 ： is-enquiries@vistra.com 電話 ： (852) 2980-1333 （星期一至星期五（香公眾假期除外）上午九時正至下午五時正）無論 閣下能否出席全虛擬的股東特別大會（或其任何續會），務請 閣下按照隨附代表委任表格上列印之指示填妥代表委任表格，並盡快送交本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，或使用本公司股份過戶登記處寄發的通知信函上所提供的用戶名稱及密碼，透過指定網站(https://evoting.vistra.com)提交，惟無論如何須不遲於二零二五年十一月十一日（星期二）下午三時正，或如有任何股東特別大會續會，則於續會指定舉行時間四十八小時（公眾假期日子的任何部分不計算在內）前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願透過Vistra卓佳電子投票系統出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。 本公司將於二零二五年十一月十日（星期一）至二零二五年十一月十三日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不登記股份轉讓。釐定股東出席股東特別大會並於會上投票資格的記錄日期將為二零二五年十一月十三日。為釐定出席股東特別大會及於會上投票之資格，所有已正式填妥的過戶表格連同相關股票必須不遲於二零二五年十一月七日（星期五）下午四時三十分前送交本公司之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。 推薦意見 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）向獨立股東提供意見。紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，就此事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 務請 閣下垂注(i)本通函第26頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦意見；及(ii)本通函第27至65頁所載之獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問就合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）致獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及獨立財務顧問於達至其意見時所考慮之理由。 董事（括經考慮獨立財務顧問意見的獨立非執行董事）認為，儘管訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）並非於本集團的一般及日常業務過程中進行，惟合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的條款乃各方經公平磋商後達成，並按一般商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）。 其他資料 另請 閣下同時垂注本通函附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 天津發展控股有限公司 主席及執行董事 滕飛 謹啟 二零二五年十月十七日 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：882） 敬啟： 須予披露及關連交易 設立基金 吾等謹此提述本公司於二零二五年十月十七日致股東之通函（「通函」，本函件為通函其中部分）。除文義另有所指外，本函件所使用的詞彙與通函所界定具相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會成員，以考慮並對合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的條款是否公平合理且符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。紅日資本已獲委任為獨立財務顧問以就此向吾等及獨立股東提供意見。 吾等謹請 閣下同時垂注通函第6至25頁所載的董事會函件及通函第27至65頁所載的獨立財務顧問函件。 經考慮訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的條款、理由及裨益，並計及獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由以及其意見後，吾等認為儘管訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）並非於本集團的一般及日常業務過程中進行，惟合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的條款乃各方經公平磋商後達成，並按一般商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）。 此 致 列位獨立股東 台照 天津發展控股有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 伍綺琴女士 黃紹開先生 樓家強先生 冼漢先生 謹啟 下文載列獨立財務顧問紅日資本有限公司就合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議 設立該基金）致獨立董事委員會及獨立股東之函件全文，以供載入本通函。27樓2703室 電話：(852) 2857 9208 傳真：(852) 2857 9100 敬啟： 須予披露及關連交易 設立基金 I. 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）（即「交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於致股東日期為二零二五年十月十七日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」），本函件為通函的一部分。本函件載有吾等就交易向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。除另有界定外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 茲提述日期分別為二零二五年八月二十二日及二零二五年九月十日之公告，內容有關（其中括）合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）。 貴公司獲力生製藥通知，有關批准訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的股東決議案已於其在二零二五年九月八日舉行的股東大會上獲正式通過。 於二零二五年九月十日，力生製藥與建信股權、泰達私募、共青城建興、泰達國際、國資母基金及戰新基金訂立合夥協議，據此，該基金將以人民幣500,000,000元（相當於約幣547,045,952元）的認繳出資總額設立，其中，力生製藥（作為有限合夥人）已向該基金認繳出資人民幣173,750,000元（相當於約幣190,098,468元），佔該基金認繳出資總額的34.75%，惟須受合夥協議的條款及條件所規限。 由於根據上市規則第14.07條計算有關合夥協議項下力生製藥的認繳出資額的最高適用百分比率超過5%，但所有適用百分比率均不超過25%，故訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）構成 貴公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 於最後實際可行日期，泰達控股透過其若干附屬公司（括渤海國資）間接持有合共673,759,143股股份，佔已發行股份總數約62.81%，為 貴公司之控股股東及關連人士。泰達國際分別由泰達控股及渤海國資持有約53%及47%權益，而泰達私募為泰達國際之全資附屬公司。因此，泰達私募及泰達國際各自為泰達控股之聯繫人及 貴公司之關連人士。故此，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）亦構成 貴公司的一項關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 II. 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即伍綺琴女士、黃紹開先生、樓家強先生及冼漢先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）向獨立股東提供意見。紅日資本有限公司已獲董事會委任並經獨立董事委員會批准為獨立財務顧問，以就此事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之委任已獲獨立董事委員會批准。作為獨立財務顧問，吾等的職責為就以下有關合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）之事項向獨立董事委員會及獨立股東提供推薦建議：(i)其項下之條款是否按一般商業條款訂立且屬公平合理；及(ii)其項下擬進行之交易是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益，以及獨立股東應如何於股東特別大會上就批准合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）的相關決議案投票。 III. 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等獨立於 貴公司、力生製藥、該基金及彼等各自之股東、董事或最高行政人員或彼等各自之任何聯繫人，且與彼等概無關連，因此，吾等符合資格就合夥協議項下擬進行之交易（括建議設立該基金）向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 除是次委任及吾等就(i)有關出售天津力生製藥股份有限公司所持之天津醫藥集團財務有限公司15%股權之須予披露及關連交易（詳情載於 貴公司日期為二零二三年十一月十日之通函）；及(ii)有關二零二四年蒸汽採購主協議、二零二四年商品採購主協議及二零二四年綜合服務主協議之持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為二零二四年十二月五日之通函）獲委任為獨立財務顧問外，紅日資本於過去兩年並無根據上市規則擔任 貴公司之獨立財務顧問。 除就是次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等之一般專業費用外，概不存在任何安排致使吾等可向 貴集團或任何其他訂約方收取或將收取任何可被合理視為與吾等獨立性相關之費用或利益。因此，吾等認為，根據上市規則第13.84條，吾等獨立於 貴集團。 IV. 吾等的意見基準 於達致吾等的意見時，吾等僅依賴通函所載涉及 貴集團、關連方及彼等各自的股東及管理層相關事宜的陳述、資料、意見、所信之事及聲明，以及 貴集團及╱或其高級管理層（「管理層」）及╱或董事提供予吾等的資料及聲明。 吾等已假設通函（括本函件）所載或提述的或在其他情況下由 貴集團及╱或管理層及╱或董事提供、作出或給予的所有該等陳述、資料、意見、所信之事及聲明（其╱彼等須就此獨自及全權負責）於作出及給予時在所有重大方面屬真實準確及有效完整以及於最後實際可行日期在所有重大方面仍屬真實準確及有效完整。 吾等已假設通函所載由管理層及╱或董事所作出或提供有關 貴集團、力生製藥、基金合夥人及該基金之事宜之全部意見、所信之事及聲明，乃經審慎周詳查詢後合理地作出。 貴公司及╱或管理層及╱或董事確認，於通函所提供及提述之資料並無遺漏任何重大事實。 吾等認為，吾等已獲提供充足的資料及文件以使吾等能達致知情意見，且 貴公司已向吾等保證並未對吾等隱瞞任何重大資料，以使吾等得以合理依賴獲提供的資料，從而為吾等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑 貴集團及╱或管理層及╱或董事及彼等各自的顧問向吾等提供的陳述、資料、意見、所信之事及聲明的真實性、準確性及完整性，亦無理由相信吾等獲提供的或上述文件提述的資料中已隱瞞或遺漏重大資料。 然而，吾等並無就獲董事及管理層提供的資料進行任何獨立核實，亦無對 貴集團、力生製藥、基金合夥人、該基金及（倘適用）彼等各自的股東及附屬公司或聯屬公司的背景、業務或事務或未來前景以及彼等各自的歷史、經驗及往績記錄或彼等各自經?業務所在市場的前景進行任何獨立調查。 本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮合夥協議及其項下擬進行之交易（括建議設立該基金）時作為參考，除為載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或部分內容，或將本函件用作任何其他用途。本函件的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 V. 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 有關 貴集團的資料 1.1 貴集團之背景資料 誠如董事會函件所載， 貴公司之主要業務為投資控股。 貴集團之主要業務為(i)公用設施，括供應自來水、熱能和電力；(ii)醫藥，括化學藥、中成藥及其他保健產品製造及銷售、研發新藥技術及新藥產品，以及藥品裝設計、製造及印刷及其他紙質裝材料銷售；(iii)酒店；(iv)機電，括製造及銷售水力發電設備及大型泵組；及(v)策略性及其他投資，括採用權益法入賬的投資，其主要從事製造及銷售升降機及扶手電梯，以及於天津提供口服務。 貴集團透過力生製藥經?醫藥分類，主要於中國從事醫藥產品的研發、製造及銷售。 1.2 貴集團歷史財務資料的概要 貴集團歷史財務表現概要 下文載列 貴集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二四年及二零二五年六月三十日止六個月的歷史財務表現概要，乃分別摘錄自 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二四年年報」）及 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二五年中期報告」）： 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二五年 （幣百萬元）（幣百萬元）（幣百萬元）（幣百萬元） （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 收入 3,338.4 3,359.4 1,820.3 1,718.6 －公用設施 1,599.8 1,443.7 768.7 712.8 －醫藥 1,441.4 1,609.7 895.4 863.3 －酒店 130.4 134.2 66.5 63.0 －機電 166.8 171.8 89.7 79.5 毛利 1,010.1 987.1 588.5 547.9 貴公司擁有人應佔期間╱ 年度溢利 635.6 548.1 288.1 344.5 貴集團截至二零二四年六月三十日止六個月（「二零二四年上半年」）及截至二零二五年六月三十日止六個月（「二零二五年上半年」）的財務表現根據二零二五年中期報告， 貴集團於二零二五年上半年的收入及毛利與二零二四年上半年大致持平。 貴集團於二零二五年上半年的收入約為幣1,718,600,000元，而二零二四年上半年則約為幣1,820,300,000元。 貴集團毛利由二零二四年上半年約幣588,500,000元略微減少至二零二五年上半年約幣547,900,000元。 貴集團上述收入及毛利波動乃主要由於醫藥及公用設施分類的收入貢獻由二零二四年上半年約幣1,664,100,000元（總計）減少至二零二五年上半年約幣1,576,100,000元（總計），此乃主要由於(i) 貴集團醫藥分類項下生產及銷售化學藥、中成藥及其他保健產品業務；及(ii)蒸汽銷售量下降導致 貴集團公用設施分類項下熱能業務的收入貢獻減少。 貴公司擁有人應佔二零二五年上半年溢利約幣344,500,000元，較二零二四年上半年約幣288,100,000元增加約幣56,400,000元或19.6%。有關增加主要由於以下各項的淨影：(i)誠如上段所述，毛利減少；(ii)其他收入增加約幣325,700,000元；(iii)一般及行政支出增加約幣37,100,000元；(iv)其他收益及虧損淨額增加約幣56,900,000元；及(v)稅項支出增加約幣44,000,000元。 貴集團截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三年財政年度」）及截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四年財政年度」）的財務表現 誠如二零二四年年報所披露， 貴集團於二零二四年財政年度的收入及毛利與二零二三年財政年度大致持平。 貴集團收入由二零二三年財政年度約幣3,338,400,000元輕微增加約幣21,000,000元或0.6%至二零二四年財政年度約幣3,359,400,000元，而 貴集團毛利由二零二三年財政年度約幣1,010,100,000元輕微減少約幣23,000,000元或2.3%至二零二四年財政年度約幣987,100,000元。 貴集團收入及毛利輕微波動乃主要由於以下各項的淨影：(i)醫藥分類收入增加約幣168,300,000元或11.7%，由二零二三年財政年度約幣1,441,400,000元增至二零二四年財政年度約幣1,609,700,000元，主要由於 貴公司附屬公司江西青春康源製藥有限公司（ 貴集團已於二零 二四年二月一日完成收購其65%股權）的收入貢獻增加所致；及(ii)公用設施分類收入減少約幣156,100,000元或9.8%，由二零二三年財政年度約幣1,599,800,000元減至二零二四年財政年度約幣1,443,700,000元，主要由於水銷售量減少、政府補貼收入減少及蒸汽銷售量減少所致。 貴公司擁有人應佔年度溢利由二零二三年財政年度約幣635,600,000元減少約幣87,500,000元或13.8%至二零二四年財政年度約幣 548,100,000元。有關減少主要由於以下各項的淨影：(i)應佔採用權益法入賬的聯?公司及合?企業淨溢利減少約幣133,200,000元；(ii)其他收益及虧損淨額增加約幣83,100,000元；及(iii)銷售及分銷支出增加約幣77,500,000元。 貴集團過往財務狀況概要 摘錄自二零二四年年報及二零二五年中期報告的 貴集團於二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日的財務狀況概要載列如下： 於二零二三年 於二零二四年 十二月 十二月 於二零二五年 三十一日 三十一日 六月三十日 （幣百萬元）（幣百萬元）（幣百萬元） （經審核） （經審核） （未經審核） 非流動資產 11,633.9 11,701.2 12,875.5 流動資產 10,658.7 10,491.7 9,574.1 非流動負債 1,951.9 243.5 182.5 流動負債 2,827.9 4,494.1 4,579.3 貴公司擁有人應佔 總權益 12,534.8 12,592.5 12,857.7 貴集團於二零二五年六月三十日及二零二四年十二月三十一日之財務狀況 根據二零二五年中期報告， 貴集團於二零二五年六月三十日的總資產約幣22,449,600,000元，主要括(i)採用權益法入賬的投資約幣6,339,800,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣 6,065,000,000元；(ii)三個月以上到期之定期存款（流動資產及非流動資產項下）約幣3,405,700,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣2,617,800,000元；(iii)現金及現金等價物（不括三個月以上到期之定期存款）約幣2,444,500,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣3,535,100,000元；及(iv)物業、廠房及設備約幣2,076,100,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣2,125,800,000元。 貴集團於二零二五年六月三十日的總負債主要括(i)銀行貸款（括流動及非流動部分）約幣1,972,800,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣1,989,800,000元；(ii)其他應付款項及應計費用約幣1,358,900,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣 1,174,600,000元；及(iii)合約負債幣579,700,000元，而於二零二四年十二月三十一日則約為幣670,600,000元。 貴集團於二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日之財務狀況 誠如二零二四年年報所載， 貴集團於二零二四年十二月三十一日的總資產主要括：(i)採用權益法入賬的投資約幣6,065,000,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣6,826,700,000元；(ii)現金及現金等價物（不括三個月以上到期之定期存款）約幣3,535,100,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣4,461,100,000元；(iii)三個月以上到期之定期存款（流動資產及非流動資產項下）約幣2,617,800,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣1,926,800,000元；(iv)按公允價值透過其他全面收益列賬之權益工具約幣2,265,600,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣1,719,500,000元；及(v)物業、廠房及設備約幣2,125,800,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣2,111,900,000元。 貴集團於二零二四年十二月三十一日的總負債主要括(i)銀行貸款（括流動及非流動部分）約幣1,989,800,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣1,810,600,000元；(ii)其他應付款項及應計費用約幣1,174,600,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣 1,294,900,000元；(iii)合約負債幣670,600,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣632,400,000元；及(iv)應付貨款約幣444,600,000元，而於二零二三年十二月三十一日則約為幣518,400,000元。 於二零二四年十二月三十一日， 貴公司擁有人應佔總權益約為幣 12,592,500,000元，與二零二三年十二月三十一日約幣12,534,800,000元大致相若。 2. 訂約方資料 力生製藥主要於中國從事醫藥產品之研發、製造及銷售。於最後實際可行日期， 貴公司擁有力生製藥已發行股本約34.11%之實際權益。 泰達私募為一家於中國註冊成立之有限責任公司，並由泰達國際全資擁有。 其主要以私募基金從事風險資本投資、股權投資、投資管理、資產管理、基金管理及其他活動。 泰達國際為一家於中國成立之國有有限責任公司，分別由泰達控股及渤海國資擁有約53%及47%權益。泰達國際最終由天津市國資委控制。泰達國際專注於金融業及其他國民經濟領域的投資控股、對控股公司各項業務的監督管理、投資管理及相關諮詢服務、金融及相關行業電腦系統的設計、管理及服務，以及資產管理。 國資母基金為由天津多家國有企業設立，並擁有廣泛投資基礎的投資基金，其執行事務合夥人為天津津融國盛股權投資基金管理有限公司。國資母基金主要以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理及其他活動。 建信股權為建設銀行的附屬公司。建信股權由建信保險資產管理有限公司全資擁有，而建信保險資產管理有限公司則由建信人壽保險股份有限公司持有80.10%及由建銀國際（中國）有限公司持有19.90%。建信股權為建設銀行集團的股權投資平台以及投資及貸款結合的橋樑，且由建設銀行總行直接管理。 其主要從事私募股權投資業務，並主要致力於管理國家戰略性新興產業發展基金及其他私募股權基金。建信股權從事投資管理、投資諮詢、產業投資及監管機構批准的其他業務。 共青城建興由建信股權管理。其擁有廣泛的投資基礎，由建信股權的員工組成，其中李瑞先生為基金合夥人，其出資比例最高，約為12.63%。共青城建興為建信股權根據其內部管理計劃設立的員工投資平台，旨在長期激勵其員工。 共青城建興主要投資於由建信股權作為基金管理人發設立的主動管理型股權投資基金。共青城建興的投資僅可透過投資平台進行投資，不得透過其他方式投資於特定項目。 戰新基金為一家由建設銀行附屬公司、若干國有企業及承保機構共同出資設立的有限合夥企業，其執行事務合夥人為建信股權。作為母基金，其主要從事於投資管理、股權管理及資產管理，並投資於中國八大戰略性新興產業（括新一代信息技術、高端裝備、生物技術、新材料、新能源、新能源汽車、節能環保及數字創意）的子基金及直接投資項目。 誠如董事會函件所載，經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，建信股權、共青城建興、戰新基金及彼等各自的最終實益擁有人（或就基金而言，彼等的普通合夥人╱執行事務合夥人及相關控股實體）均為 貴公司及其關連人士的獨立第三方。 3. 訂立合夥協議之理由及裨益 誠如董事會函件所載， 貴集團透過力生製藥參與醫藥行業，力生製藥主要於中國從事醫藥產品之研發、製造及銷售。該基金旨在投資於全國範圍內大健康及生物技術新興領域。吾等已於下文概述董事會函件所載交易之理由及裨益。 泰達私募發設立該基金，並於促進訂約各方協調方面發揮重要作用，括引入建信股權作為基金管理人以及其他現有基金作為有限合夥人。該基金將受益於基金管理人及泰達私募的經驗、專業網絡及資源，從而使該基金可獲得有限合夥人獨自難以接觸的投資機會。基金管理人將依其自身及建設銀行集團的上下游資源優勢，全面提升該基金的?運及管理，以實現財務回報及戰略協同的雙重價值。 參與該基金將有助 貴集團加深對醫藥業務最新行業發展之了解、分散其投資風險，並發掘潛在戰略合作夥伴，以期把握未來其他發展機遇。鑒於該基金之投資目標及策略規劃，以及基金管理人之專業知識及經驗，董事認為 貴集團於該基金的出資將不僅提供更多符合 貴公司發展戰略的行業併購機會，亦將提供超越固定收益的潛在回報，從而有效運用其現有財務資源及競爭優勢，提升資金配置效率，並改善資本回報。從長遠的角度看，該投資有利於 貴公司業務結構的逐步優化和升級，並將增強其持續經?能力。 力生製藥以自有資源參與設立該基金，將不會影 貴集團的正常經?活動，亦不會對 貴集團現有或未來的財務狀況及經?業績造成任何重大不利影。 力生製藥於該基金的權益將於 貴集團的綜合財務報表確認為一項財務資產。 董事會函件亦載述力生製藥作為有限合夥人之一投資於該基金所涉之各項風險管理措施。 經考慮上述 貴公司訂立合夥協議之理由及裨益，以及下列各項因素（括但不限於）： (i) 貴集團透過力生製藥經?醫藥分類，於中國從事化學藥品製造及銷售、研發新藥技術及新藥產品，以及藥品裝設計、製造及印刷及其他紙質裝材料銷售； (ii) 該基金將主要投資於董事會函件所載之中國大健康及生物技術領域，括創新藥、醫療器械、體外診斷器械（IVD）、醫療服務、「CXO」及相關醫藥外服務、製藥相關設備或耗材、生命科學儀器及工具、醫療科技（醫療大數據、AI生命科學、互聯網醫療等）、合成生物學、生物農業、生物質能、腦科學、醫療消費品、養老、中醫藥、細胞、基因治療及投資決策委員會認可該等領域的其他優質項目； (iii) 貴公司既定的發展策略為聚焦於對現有業務的穩健發展，以及通過併購、重組等措施穩步推進高質量發展，而力生製藥作為該基金的有限合夥人擬進行的投資符合上述策略；及 (iv) 除投資於該基金的潛在回報外，力生製藥的參與亦有助於其發掘潛在戰略合作夥伴，以期把握未來其他發展機遇及╱或獲得更多潛在併購機會，吾等認同董事的意見，認為訂立合夥協議符合 貴公司及股東的整體利益。 4. 合夥協議之主要條款 下文載列合夥協議之主要條款概要。 日期 二零二五年九月十日 該基金名稱 該基金為一家將根據中國法律成立的有限合夥企業，暫定名稱為天津建生國鑫泰達股權投資基金合夥企業（有限合夥），其名稱須待中國工商註冊批准後方可作實。 該基金期限 該基金期限應自基金合夥人首次向該基金繳付出資的日期（即首次交割日）計不超過五年。 該基金的投資期應為自首次交割日計首兩年（即投資期），基金管理人可自主決定將其延長一年（即合共最多三年）。投資期屆滿後至期限結束前（即退出期），除於投資期內已作出之投資外，該基金不得進行新投資。 訂約方、該基金規模及認繳出資 下表載列基金合夥人、彼等各自的認繳出資及其相應的出資比例： 基金合夥人 類型 認繳出資額 出資比例 （人民幣） (%) 建信股權 普通合夥人 1,000,000 0.20 泰達私募 普通合夥人 1,000,000 0.20 共青城建興 特殊有限合夥人 1,000,000 0.20 力生製藥 有限合夥人 173,750,000 34.75 泰達國際 有限合夥人 125,250,000 25.05 國資母基金 有限合夥人 50,000,000 10.00 戰新基金 有限合夥人 148,000,000 29.60 合計： 500,000,000 100.00 認繳出資額 該基金的認繳出資總額將為人民幣500,000,000元（相當於約幣547,045,952元）。認繳出資額乃經參考該基金的預期資金需求及其投資目標，由訂約方公平磋商後釐定。 出資繳付 基金管理人將不時向基金合夥人發出繳款通知，要求彼等根據各自的出資比例繳付出資。該通知應於繳付出資到期日前不少於10個工作日內發出。各基金合夥人須於該通知所載的繳款到期日或之前，將出資額悉數於指定賬戶結清。 各有限合夥人的首期出資額應為其認繳出資額的20%，並於首次交割日到期。 首次繳付出資後，基金管理人僅可於當時該基金實繳出資額的70%已被動用（即該金額已(a)被投資於若干公司；(b)承諾投資於若干公司；或(c)被運用於、預留用於或承諾用於該基金的若干費用或清償債務）的情況下，方可要求基金合夥人進一步繳付出資。 於投資期後，除(a)該基金費用（括管理費）及(b)全體基金合夥人同意於退出期內進行的任何其他投資外，基金管理人不得要求任何繳付出資。 後續出資 於投資期內，該基金可接受新基金合夥人（即後續募集合夥人）或現有基金合夥人的進一步認繳出資，以使該基金的認繳出資總額由人民幣500,000,000元增加至不超過人民幣1,000,000,000元。 為免生疑問，力生製藥向該基金認繳出資的最高金額為人民幣173,750,000元，除非其另行書面同意。倘力生製藥決定進一步認繳出資，則視乎具體進一步認繳出資額， 貴公司將遵守上市規則第14章及╱或第14A章項下的相關規定，並尋求股東批准（如適用）。 根據該基金屆時的實繳出資額，後續募集合夥人須(a)繳付按其出資比例計算的金額，猶如其自首次交割日已為基金合夥人；及(b)支付相等於自首次交割日至後續募集合夥人首次繳付之日止累計按照後續募集合夥人應繳的上述金額按單利每年8%計算的補償金。 該基金之目的及目標 根據該基金的投資策略及董事會函件中進一步詳述的合夥協議項下的投資限制，該基金將主要投資於中國的大健康及生物技術領域的未上市公司的股權（括其可轉股債券）及上市公司股票，惟該等股票須以非公開形式所發行或交易（見董事會函件所載投資限制之例外情況），涵蓋領域括創新藥、醫療器械、體外診斷器械（IVD）、醫療服務、「CXO」及相關醫藥外服務、製藥相關設備或耗材、生命科學儀器及工具、醫療科技（醫療大數據、AI生命科學、互聯網醫療等）、合成生物學、生物農業、生物質能、腦科學、醫療消費品、養老、中醫藥、細胞、基因治療及投資決策委員會認可該等領域的其他優質項目。 該基金管理 基金管理人及普通合夥人 建信股權作為基金管理人及其中一名普通合夥人，將為該基金提供投資諮詢及投資管理服務，並負責管理該基金的投資及?運，括代表該基金行使被投資企業的權利、釐定其投資的合理撥備、代表該基金簽署協議、為該基金進行集資活動、篩選及核查投資、管理該基金資產、積極尋求投資項目、對投資項目進行調查及評估，以及協助其磋商、完成及跟監督。 泰達私募作為普通合夥人，負責協助該基金的管理及?運，例如就該基金事宜與政府機關及相關機構協調，並就甄選投資項目向基金管理人提供建議及協助進行投後管理。 投資決策委員會 投資決策委員會將就該基金的投資（及其退出）作出決策。其由五名委員組成，其中基金管理人及泰達私募有權分別提名三名及兩名委員。投資決策委員會的任何決議案須經其至少三分之二委員通過。經投資決策委員會批准後，基金管理人可不時制定及修訂投資決策委員會的議事規則。 關鍵人士 基金管理人的關鍵人士為尚妍女士及李瑞先生，彼等之背景資料連同有關關鍵人士的條款載於董事會函件。 基金費用 該基金的成本與費用，括(i)管理費及普通合夥人報酬；(ii)託管費及銀行手續費；(iii)該基金的訴訟或行使權利的法律費用及開支；及(iv)該基金的清算及解散的費用（統稱基金費用），應由該基金承擔。 於期限內，就共青城建興以外的各有限合夥人而言： ? 基金管理人有權收取以下管理費：(i)於投資期內（括經延長後的一年（如有）），年度管理費為該有限合夥人實繳出資額的1.4%；及(ii)於退出期內，年度管理費為該有限合夥人實繳出資額所分攤的該基金尚未退出項目的投資成本的1.4%；及 ? 泰達私募有權收取以下報酬：(i)於投資期內（括經延長後的一年（如有）），年度報酬為該有限合夥人實繳出資額的0.6%；及(ii)於退出期內，年度報酬為該有限合夥人實繳出資額所分攤的該基金尚未退出項目的投資成本的0.6%， 惟(i)基金管理人收取的管理費已括基金管理人在設立該基金時產生的費用、投資項目盡職調查的專業費用、該基金產生的其他專業費用（如審計、估值、法律和諮詢）、該基金的政府登記費用、投資決策委員會、顧問委員會及基金合夥人會議的開支（如有）；及(ii)於中止期或期限的延長期期間將不收取管理費或普通合夥人報酬（如獲全體基金合夥人同意延長）。 應付予基金管理人及泰達私募的管理費及酬金乃分別根據彼等於管理該基金方面的角色性質及程度釐定。基金管理人主要負責管理該基金的投資及日常?運以及尋找投資項目，而泰達私募則擔任輔助角色，協助該基金的管理、?運及聯絡工作。 除管理費和普通合夥人報酬外的基金費用，以及該基金應繳納的任何稅費應由基金合夥人根據其各自的出資比例分攤。 收益分配與虧損分擔 收益分配 該基金的可分配收益（即可分配收益）括(i)處置該基金投資（括臨時投資）所得款項；(ii)從其投資活動獲得分紅、股息、利息及其他現金收入；(iii)未使用出資額；及(iv)該基金收取的違約金及其他現金（扣除相關稅費、債務、基金費用及其他應付款項）。 就源於處置該基金投資所得款項的可分配收益（連同於該投資期間應計的其他分紅、股息、利息及其他現金收入），應在該基金取得該款項後的90日內或基金管理人在該基金退出該投資項目時可能合理釐定的其他日期進行分配。 可分配收益應按以下順序分配：– (1) 首先，按基金合夥人各自的實繳出資額比例向全體基金合夥人進行分配，直至各基金合夥人獲返還其已繳付至該基金的實繳出資額； (2) 其次，向全體基金合夥人分配優先回報（相當於自基金合夥人出資額到賬之日至收回該部分出資額之日止，該基金合夥人就上述第(1)段下累計實繳出資額按照單利每年8%計算所得）（即優先回報）； (3) 於向基金合夥人悉數償還實繳出資額及支付優先回報後，共青城建興將有權獲得該餘額部分（如有）中相當於其對該基金的實繳出資額的比例，及就餘下所得款項，(a)該所得款項的80%將按各有限合夥人（共青城建興除外）各自的實繳出資額比例分配予彼等；(b)該所得款項的20%將分配予普通合夥人，其中40%及60%分別分配予建信股權及泰達私募。 於期限屆滿時，基金管理人應盡其一切合理努力將該基金投資變現，並以現金形式分配予基金合夥人。然而，倘基金管理人釐定以實物形式分配對基金合夥人更為有利，且經相關基金合夥人同意並基於待分配資產之公允價值評估，基金管理人亦可根據適用於可分配收益之相同原則及優先次序分配該基金資產。 虧損分擔 該基金因項目投資產生的任何虧損由全體基金合夥人根據彼等各自之實繳出資比例分擔。該基金的其他虧損及債務由全體基金合夥人根據彼等出資比例分擔。 普通合夥人對該基金之債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人對該基金之責任則以其認繳出資額為限。 先決條件 合夥協議須待下列條件達成後方可作實：– 1. 就力生製藥而言： (a) 合夥協議僅於力生製藥根據其內部程序正式通過有效決議案並取得其簽署合夥協議的授權後方告生效； (b) 合夥協議僅於 貴公司（作為力生製藥之控股股東）遵守上市規則有關交易之規定後，方會對力生製藥構成約束力，其中括：– (i) 取得聯交所的必要批准；及 (ii) 取得獨立股東就交易之批准， 及於任何情況下，最遲必須於二零二五年十二月三十一日達成。 2. 就國資母基金而言，其簽署合夥協議僅須於其取得下列各項後方告生效：–(a) 根據其內部程序就其簽署合夥協議取得授權；及 (b) 天津市國資產業發展母基金管理委員會相關監管批准或同意。 於最後實際可行日期，除上文第1(b)(ii)及2(b)分段所載先決條件外，所有其他先決條件均已達成。 有關合夥協議之主要條款（其中括違約付款、投資限制、該基金管理架構及條款以及轉讓該基金權益的限制）的進一步詳情，請參閱董事會函件「合夥協議」一節。 5. 吾等對合夥協議主要條款的分析 在評估合夥協議條款的公平性及合理性時，吾等已進行市場研究，以根據以下選擇標準，自聯交所網站刊發的公告中物色上市發行人（括其附屬公司）設立╱認購投資基金或合夥企業（「可資比較基金」）：(i)標的上市發行人於聯交所主板上市，且該上市發行人直接或透過其附屬公司作為有限合夥人及╱或普通合夥人（如標的交易公告所指明）參與基金，並出資╱認繳出資超過幣10,000,000元；(ii)首次交易公告（根據上市規則就須予公佈及╱或關連交易刊發）的日期處於二零二五年五月一日至合夥協議日期（即二零二五年九月十日）（括該日）期間（即合夥協議日期前超過四個月的期間，該期間被視為足以從具代表性的市場可資比較中識別近期市場慣例，以供吾等評估合夥協議主要條款的公平性及合理性的分析之用，原因為市場可資比較括與獨立第三方及╱或標的上市公司的關連人士進行的交易）；及(iii)上市發行人或其附屬公司投資於標的投資基金，而該投資基金旨在作為有限合夥人或普通合夥人投資於多間公司╱項目╱投資產品╱投資基金，且其項下擬進行之交易構成標的上市公司的須予公佈交易（統稱「標準」）。根據標準及就吾等所深知，吾等已識別18項可資比較基金，下文載列該基金的主要條款（括該基金期限、基金費用及該基金的收益分配）與可資比較基金的對比。 吾等注意到，可資比較基金可能具有不同的投資目標、目標行業╱領域，且可資比較基金的基金規模亦可能各不相同。然而，鑒於可資比較基金乃根據標準選定，吾等認為可資比較基金可提供近期市場慣例的概覽，並為吾等分析合夥協議主要條款的合適基準。 下表載列可資比較基金的主要條款（「可資比較基金表」）： 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年八月 時計寶投資有限公司 否 有限合夥人 將持續至其根據有 每年1.25% 普通合夥人可不時酌情以現金或實物或兩的組合方式進行分 投資於不同地區的各類信貸，括但不限 十九日 （「時計寶」）(2033) 限合夥協議的相 派 於高收益債券、定期貸款、自?貸款及關規定解散為止 結構性產品 二五年八月 國聯民生證券股份有限 是 普通合夥人 7年，可予延長 投資期：每年0.5% 合夥企業源於項目投資的可分配收入，應當優先用於支付合夥 圍繞新質生產力、智慧科技領域進行私募 十八日 公司（「國聯民生」） 企業已計提但尚未支付的管理費以及應由合夥企業負擔的其 股權投資(1456) 他稅費及開支，剩餘金額在各合夥人之間按照分配時各合夥 人實繳出資比例進行分配。合夥企業的虧損由所有合夥人根 據認繳出資額按比例分擔。 二五年八月 諾亞控股私人財富資產 否 有限合夥人 4年 管理費： 普通合夥人經諮詢投資管理人後可酌情決定，有限合夥人可收 (i)向機構交易對手方出借與美元掛的穩 十七日 管理有限公司（「諾亞 －?運首年：每年2.0% 取合夥企業的投資組合的實物分派。所分派的相關投資可能 定幣；及(ii)將所產生的部分收益再投資 控股」）(6686) －自?運第二年，注資額每年1.0% 不易於變現或出售。 於比特幣。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年八月 新絲路文旅有限公司 否 有限合夥人 約3年，可予延長 自初始交割日期直至承諾期結束 1. 返還出資：首先，向有限合夥人分派100%，直至該有限合夥 高流動性金融工具，如於聯交所或中華（澳 一日 （「新絲路」）(472) 為止，所有有限合夥人出資總額 人累計收到的分派金額等於其於相關分派日或之前所作之實 門）金融資產交易股份有限公司上市的 每年0.7% 繳出資總額； 債券（其投資方式括但不限於承銷、買 賣、首次公開發行等），以及金融機構發 2. 優先回報：其次，向有限合夥人分派100%，直至其收回金額 行的金融產品、票據、單據、銀行存款、達到按年化複利5%計算之回報率，以上述(1)項所涉實繳出資 現金管理、貨幣市場基金及其他穩健型額為基準，自每筆出資繳付日至償還日止計算；及 資產管理產品。 3. 八二分成：此後，80%分配予該有限合夥人，20%分配予普通 合夥人。 二五年八月 上海瑛泰醫療器械股份 是 有限合夥人 5年，可予延長 於初始基金存續期內全部有限合夥 1. 投資成本返還：100%向有限合夥人進行分配，直至該有限合 對醫療器械領域的公司進行股權投資 日 有限公司(1501) 人認繳出資額每年1.5% 夥人根據本第(1)段累計獲得的收益分配總額等於其屆時繳付至合夥企業的實繳出資總額； 2. 優先回報分配：如有餘額，100%向有限合夥人進行分配，直 至其就上述第(1)段下累計獲得的分配額獲得根據合夥協議按 照單利8%╱年的回報率計算的優先回報（即優先回報）；及 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 3. 普通合夥人追補：如有餘額，100%向普通合夥人進行分配， 直至普通合夥人根據本第(3)段累計獲得的分配額等於優先回 報╱80%×20%的金額；及(iv)80/20分配：如有餘額，(a)80% 分配給有限合夥人，及(b)20%分配給普通合夥人。 二五年七月 廣州白雲山醫藥集團股 是 有限合夥人 13年，可予延長 投資期：每年1.0% 1. 按全體合夥人實繳出資比例進行分配，直至全體合夥人累計 通過子基金投資、項目直接投資等方式投 十五日 份有限公司(874) 獲得的分配金額達到其對基金的實繳出資額； 向醫藥、醫療器械、醫療服務等生物醫退出期及延長期：每年1.0% 藥與健康領域。 2. 向各合夥人分配門檻收益，直至全體合夥人實現按照實繳出 資額計算的年化門檻收益率6%（單利）的收益；及 3. 如有剩餘，為超額收益。超額收益的20%分配給基金管理人 作為業績報酬，超額收益的80%由各有限合夥人按照實繳出 資比例進行分配。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年七月 北京汽車股份有限公司 是 有限合夥人 15年，可予延長 投資期：每年2.0% 1. 本金返還：按照各有限合夥人實繳出資佔全體有限合夥人實 汽車上下游相關聯產業，重點投資於清潔 十五日 （「北京汽車」）(1958) 繳出資總額的比例向全體有限合夥人分配，直至其均收回其 能源、智能網聯、高端裝備製造、新材 投資期後：屆時合夥企業尚未退出 在合夥企業中的實繳出資額；然後向普通合夥人分配，直至 料等汽車相關產業及延展領域的子基金 的所有投資項目的總投資成本每 其收回其在合夥企業中的實繳出資額； 及項目年1.0% 2. 有限合夥人優先回報支付：按照各有限合夥人實繳出資佔全 體有限合夥人實繳出資總額比例向各有限合夥人分配，直至 各有限合夥人取得其實繳出資額按照每年6%單利計算所得金 額的優先回報； 3. 普通合夥人優先回報支付：向普通合夥人分配，直至普通合 夥人取得其向合夥企業支付的實繳出資額按照每年6%單利計 算所得金額的優先回報；及 4. 超額收益分配：完成上述(1)-(3)項分配後如仍有剩餘，則作 為剩餘投資收益的80%按照各合夥人實繳出資佔全體合夥人 實繳出資總額的比例分配給全體合夥人；剩餘投資收益的 20%作為業績報酬支付給管理人。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年七月 深圳市天圖投資管理股 否 一間附屬公司作 5年，可予延長 於投資期內實繳資本每年2% 普通合夥人有權獲取慣常附帶權益，附帶權益金額取決於投資 利用其合夥人的資金對數據中心業務及相 八日 份有限公司（「天圖」） 為有限合夥人 基金的表現 關服務行業的新興非上市業務進行股權(1973) 及一間附屬公 於回收期及任何後續延長期間扣除 投資（括可轉換債券投資）司作為普通合 已退出項目投資本金後的實繳資 夥人 本每年2% 二五年六月 巨星傳奇集團有限公司 是 有限合夥人 5年，可予延長 每年20,000美元（附註1） 1. 100%分派予各有限合夥人，直至有限合夥人獲分派的累計金 產業基金的主要投資對象為主要從事與媒 十日 （「巨星傳奇」）(6683) 額（經計及之前向相關有限合夥人作出的所有分派）等於該有 體、文化、旅遊、娛樂、演藝、電子競 限合夥人的出資額；及 技、網紅?銷及零售創新（括零售數字 化轉型及融合線上與線下商務的新零售 2. 其餘部分將按該有限合夥人的出資額於產業基金所有合夥人 概念）相關行業的公司及╱或主要投資出資總額中所佔比例，分派予該有限合夥人。 於與媒體、文化、旅遊、娛樂、演藝、電子競技、網紅?銷及零售創新（括零 售數字化轉型及融合線上與線下商務的 新零售概念）相關行業的投資產品或基 金 二五年六月 中國人壽保險股份有限 是 有限合夥人 10年，可予延長 年度管理費為全體有限合夥人實繳 1. 首先向全體合夥人分配，直至其各自收回其於退出的項目投 以「核電項目開發、投資、建設、運?」為 十六日 公司（「中國人壽保 出資餘額的0.1% 資中的全部投資成本；及 經?範圍的中國境內核電企業，助力中險」）(2628) 國清潔低碳能源發展，為社會「節約發 2. 如有餘額，向全體合夥人按照其實繳出資比例分配。 展、清潔發展」貢獻力量上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年六月 中國光大控股有限公司 否 一間附屬公司作 10年，可予延長 投資期：總計每年2.0%，括每年 1. 有限合夥人實繳出資額返還：首先，100%分派予相關有限合 海洋生物醫藥及生物製品、海洋高端裝備 九日 (165) 為有限合夥人 1.2%支付予管理人及每年0.8%支 夥人，直至該有限合夥人收到的累計分派相等於相關有限合 製造和材料、海洋信息與數字、漁經 及一間附屬公 付予其中一名普通合夥人 夥人對有限合夥企業的全部實繳出資額（扣除先前分派予有 濟和海洋種苗、藍碳及海水綜合利用等 司作為普通合 限合夥人的任何未使用的出資額（如適用））； 涉海產業、涉海產業上下游相關產業及夥人 退出期和延長期：總計每年1.0%， 其他高新技術產業 其中每年0.6%支付予管理人及每 2. 有限合夥人的優先回報支付：其次，如有任何結餘，100%應年0.4%支付予其中一名普通合夥 分配予相關有限合夥人，直至該有限合夥人根據上文第(1)段人 獲得的累計分配，獲得以年利率6%單利計算的優先回報為止； 及 3. 超額回報分配：如有任何結餘，(a)80%應分配予相關有限合 夥人，及(b)20%應分配予普通合夥人，稱為「附帶利益」。各 普通合夥人有權享有的附帶利益，應按50%：50%的比例在 普通合夥人之間進行分配。 二五年六月 匯成國際控股有限公司 否 有限合夥人 7年，可予延長 標的交易公告中並無明確說明 標的交易公告中並無明確說明（附註5） 於半導體、人工智能、機器人、信息科技、 二日 （「匯成國際」）(1146) （附註2） 生物科技等領域的股權投資上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年六月 Keep Inc. (3650) 是 有限合夥人 12年，可予延長 投資期：基金的實際繳納出資總額 1. 有限合夥人實繳出資返還：可分配收入將按有限合夥人的實 深圳戰略性新興產業和未來產業的相關領 日 每年2% 繳出資比例分配予有限合夥人，直至各有限合夥人收回其全 域，重點投資於智能終端、智能機器人、部實繳出資； 軟件與信息服務業 退出期：未退出投資金額每年1.5% 2. 普通合夥人實繳出資返還：若仍有結餘，將按普通合夥人的 實繳出資比例分配予普通合夥人，直至各普通合夥人收回其 全部實繳出資； 3. 門檻收益：若仍有結餘，將按照實繳出資單利8%的年化收益 分配予各合夥人；若不足8%，則按照合夥人實繳出資比例進 行分配；及 4. 收益分成：若仍有結餘，80%將按照合夥人實繳出資比例進 行分配，20%將分配予其中一名普通合夥人。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年五月 閩信集團有限公司（「閩 否 有限合夥人 8年，可予延長 投資期：相關有限合夥人實際的實 就其他投資收入及其他現金收入，原則上應在該等收入累計達 專門提供數字風險量化模型技術服務的國 十九日 信」）(222) 繳出資總額每年2% 到人民幣1,000,000元的當季度結束後的20個工作日內進行分 家級專精特新科技企業。 配，但如果合夥企業對投資於項目公司相關的投資收入進行 分配，即使其他投資收入及其他現金收入累計未達到人民幣 經投資決策委員會批准後，普通合夥人可1,000,000元，該收入也應在分配投資於項目公司相關的投資 將尚未用於項目公司的出資額用於其他收入的同時進行分配。分配按照每個合夥人對合夥企業相關 投資，例如政府債券、開放式貨幣市場的實繳出資金額相對比例進行分配。 基金、固定收益基金和債券以及銀行存款。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年五月 維亞生物科技控股集團 是 有限合夥人 7年，可予延長 投資期：基金實繳出資總額的1.8% 1. 留存合理金額的資金應對基金可能產生的任何費用或開支； 醫藥行業內的早期開發項目，重點關注生 十八日 (1873) 命科學領域的前沿技術創新及轉化 退出期：就尚未退出的投資項目而 2. 首先根據合夥人於利潤分配期間各自的實繳出資按比例對其言，未退出原始投資成本的1.8% 進行分配，直至所有合夥人已收回扣除其當時已獲返還的未使用出資額； 3. 隨後繼續向各合夥人分配利潤，直至其累計收取的利潤等於 按各自扣除其當時已獲返還的未使用出資額每年8%的單利計 算所得的金額；及 4. 餘下可分配收入（如有）中，80%應根據各合夥人的實繳出資 按比例向其分配，20%應分配予普通合夥人。 二五年五月 企展控股有限公司（「企 否 普通合夥人 有限合夥企業的經 標的交易公告中並無明確說明 標的交易公告中並無明確說明（附註5） 生物醫藥相關企業 七日 展控股」）(1808) ?期限披露為長 （附註2） 期，並無披露具 體時限╱期限 （附註3） 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年五月 樂華娛樂集團（「樂華娛 否 A類有限合夥人 5年，可予延長 各有限合夥人的相關年度服務費及 1. 100%分派給各A類有限合夥人（「A類有限合夥人」），直至該 公共及私人股權、公共及私人債務、公共 日 樂」）(2306) 管理費應分別為該有限合夥人出 A類有限合夥人獲分派的累計金額等於該A類有限合夥人的 及私人可換股債券，及╱或通過有關產 資額的2%及0.5%（即合計2.5%）。 總出資額減去該A類有限合夥人應付及應計的管理費和年度 品服務費； 各有限合夥人於首個會計期間的年 度服務費及管理費將獲豁免 2. 為滿足A類有限合夥人的優先回報，100%分派給各A類有限合夥人，直至根據本條款(2)向該A類有限合夥人累計分派的 金額達到總出資額的每年6%； 3. 100%分派給各B類有限合夥人（「B類有限合夥人」），直至分 派給該B類有限合夥人的累計金額等於該B類有限合夥人的總 出資額減去該B類有限合夥人應付及應計的管理費及年度服 務費； 4. 100%分派給B類有限合夥人，直至根據本條款(4)向B類有限 合夥人累計分派的金額達到該B類有限合夥人總出資額的每 年10%，計算期間為自支付相關出資額之日至償付日期止； 5. 100%分派給普通合夥人，直至根據本條款(5)分派給普通合夥 人的累計金額等於根據條款(4)分派給B類有限合夥人的累計 金額；及 6. 50%將分派給該B類有限合夥人及50%將支付予普通合夥人。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 二五年五月 北大資源（控股）有限公 否 劣後級有限合夥 10年，可予延長 參照合夥人的實際出資額收取相當 1. 向優先有限合夥人分派基準回報，其中： 特殊機遇資產以及與之相關的一個或多個 日 司(618) 人 於每年0.5%的管理費 集體投資工具的合夥權益及其他權益，(a) 優先有限合夥人基準回報： 以及探索與醫療保健行業相關的項目機會 = ∑（優先有限合夥人實際出資額×優先有限合夥人預期 基準回報率×優先有限合夥人實際出資天數÷ 360天）（按 每年360天基準計算）； (b) 優先有限合夥人預期基準回報率為10.0%； 2. 向優先有限合夥人進行分派，直至其收到的分派等於其對合 夥企業的實際出資額為止； 3. 向普通合夥人進行分派，直至其收到的分派等於其對合夥企 業的實際出資額為止； 4. 向劣後級有限合夥人進行分派，直至其收到的分派等於其對 合夥企業的實際出資額為止；及 5. 超額回報分派如下：(a)5%分派予普通合夥人；(b)15%分派予 優先有限合夥人；及(c)80%分派予劣後級有限合夥人。 上市發行人及╱ 交易公告 上市發行人名稱 或其附屬公司的 初始期限（以年計） 基金費用（括管理費、 基金的收入╱溢利分派概要（支付或撥備（如適用） （股份代號） 關連交易 角色 ╱可延長 年度服務費及╱或維修費等） 標的合夥協議內所指明的費用、成本及開支後） 基金的目標行業╱領域╱業務╱投資概要 最大值 15年，可予延長 該有限合夥人出資額的每年2.5% 優先回報╱門檻收益：每年10%（附註5）（附註3） （附註1、2） 應付基金管理人╱普通合夥人的績效費 （扣除優先回報╱門檻收益）：50%（附註5） 最小值 約3年，可予延長 每年0.1%（附註1、2） 優先回報╱門檻收益：每年5%（附註5）（附註3） 應付基金管理人╱普通合夥人的績效費 （扣除優先回報╱門檻收益）：5%（附註5） 平均值 約7.9年，（可予延 約1.3%（附註1、2、4） 七項可資比較基金並無優先回報╱門檻收益。九項可資比較基 長前）（附註3） 金具有如表所載的各種結構的優先回報╱門檻收益，其中七項具有合夥人按80%：20%的超額回報分配比率分配的結構。 （附註5） 該基金 5年，可予延長 每年2% 優先回報╱門檻收益：每年8% 應付基金管理人╱普通合夥人的績效費 （扣除優先回報╱門檻收益）：20% 附註： 1. 根據巨星傳奇的交易公告，標的有限合夥人協議及認購協議項下的管理費為每年200,000美元，而根據巨星傳奇的認繳出資額8,000,000美元，就可資比較基金表中年費的最大值、最小值及平均值計算而言，管理費按百分比計算為每年0.25%。 2. 為免存疑，(i)匯成國際及企展控股所投資的基金並無指明其合夥人應付的管理費或其他基金開支；及(ii)諾亞控股所投資的基金應付的年度管理費自?運第二年為注資額每年1.0%，因此匯成國際並無計入，而諾亞控股的每年1.0%管理費已計入可資比較基金表中年費的最大值、最小值及平均值計算。 3. 為免存疑，(i)時計寶所投資的基金將根據有限合夥協議的相關條文持續至其解散為止；及(ii)企展控股所投資的基金並無指定初始期限，因此上述兩均未計入可資比較基金表中初始期限的最大值、最小值及平均值計算。 4. 於基金項下，基金管理人╱普通合夥人有權在投資期內按指定百分比收取年度管理費╱服務費，以及（如適用）在退出期及╱或延長期內按另一指定百分比收取年度管理費╱服務費。僅供說明，可資比較基金表中的平均年費乃根據投資期內應付的年費計算。 5. 可資比較基金中的七項基金（分別由中國人壽保險、國聯民生、閩信、諾亞控股、天圖、時計寶及巨星傳奇投資）須由普通合夥人酌情或於扣除相關開支後，根據預先協定的公式╱架構向其合夥人分配其收入，而毋須事先向其合夥人分配優先回報（即不採用超額回報╱門檻收益概念）（視情況而定）。匯成國際及企展控股並無明確規定基金的分派政策詳情。為確保更具可比性，上述九項可資比較基金（須先向其合夥人分配無優先回報的收入）不計入可資比較基金表中優先回報╱績效費的最大值、最小值及平均值計算。 該基金期限 誠如董事會函件及上文可資比較基金表所載，可資比較基金的初始期限介乎約三年（新絲路）至十五年（北京汽車）。在此基礎上，該基金的初始期限五年雖處於可資比較基金的範圍內，但偏向低位。儘管如此，根據合夥協議，該基金的初始期限可由基金管理人延長，惟須經基金合夥人同意。吾等於可資比較基金注意到，基金設有條款以延長基金期限乃屬常見。由於可資比較基金與該基金在投資目標、策略及目標方面存在差異，可能會對標的基金的存續期產生影，考慮到該基金的初始期限可根據合夥協議的條款延長，且處於可資比較基金的範圍內，吾等認為該基金的期限與可資比較基金的期限一致且屬合理。 基金費用 有限合夥人（共青城建興除外）應付的基金費用如下： － 建信股權（作為基金管理人）有權收取以下管理費：(i)於投資期內（括經延長後的一年（如有）），年度管理費為該有限合夥人實繳出資額的1.4%；及(ii)於退出期內，年度管理費為該有限合夥人實繳出資額所分攤的該基金尚未退出項目的投資成本的1.4%；及 － 泰達私募（負責協助該基金的管理及?運並作為普通合夥人）有權收取：(i)於投資期內（括經延長後的一年（如有）），該有限合夥人實繳出資額的每年0.6%；及(ii)於退出期內，該有限合夥人實繳出資額所分攤的該基金尚未退出項目的投資成本的每年0.6%， 惟(i)基金管理人收取的管理費已括基金管理人在設立該基金時產生的費用、投資項目盡職調查的專業費用、該基金產生的其他專業費用（如審計、估值、法律和諮詢）、該基金的政府登記費用、投資決策委員會、顧問委員會及基金合夥人會議的開支（如有）；及(ii)於中止期或期限的延長期期間將不收取管理費或普通合夥人報酬（如獲全體基金合夥人同意延長）。 吾等注意到，可資比較基金表顯示2.0%的基金費用處於可資比較基金收取的年度費用範圍內，介乎基金（中國人壽保險）存續期內每年0.1%至基金（樂華娛樂）存續期內每年2.5%。鑒於上文所述，吾等認為每年2.0%的基金費用符合市場慣例。 該基金的收益分配 根據合夥協議，可分配收益括(i)處置該基金投資（括臨時投資）所得款項；(ii)從其投資活動獲得分紅、股息、利息及其他現金收入；(iii)未使用出資額；及(iv)該基金收取的違約金及其他現金（扣除相關稅費、債務、基金費用及其他應付款項）。 誠如董事會函件所載，可分配收益應按以下順序分配： (i) 首先，按基金合夥人各自的實繳出資額比例向全體基金合夥人進行分配，直至各基金合夥人獲返還其已繳付至該基金的實繳出資額； (ii) 其次，向全體基金合夥人分配優先回報（相當於自基金合夥人出資額到賬之日至收回該部分出資額之日止，該基金合夥人就上述第(i)段下累計實繳出資額按照單利每年8%計算所得）（即優先回報）； (iii) 於向基金合夥人悉數償還實繳出資額及支付優先回報後，共青城建興將有權獲得該餘額部分（如有）中相當於其對該基金的實繳出資額的比例，及就餘下所得款項，(a)該所得款項的80%將按各有限合夥人（共青城建興除外）各自的實繳出資額比例分配予彼等；及(b)該所得款項的20%將分配予普通合夥人（「績效費」），其中40%及60%分別分配予建信股權及泰達私募。 根據吾等對可資比較基金的市場研究及分析，優先回報與門檻收益的概念相似，即基金須為其合夥人（即基金投資）實現及分配預先協定的回報，普通合夥人及╱或標的基金管理人方有權從餘下收益（即超額回報）中收取其績效費。 經吾等審閱就可資比較基金所識別的上市公司的標的交易公告，(i)可資比較基金中的七項基金（分別由中國人壽保險、國聯民生、閩信、諾亞控股、時計寶、天圖及巨星傳奇投資）須由普通合夥人酌情或於扣除相關開支後，根據預先協定的公式向其合夥人分配其收入，而毋須事先向其合夥人分配優先回報（視情況而定）；及(ii)可資比較基金中的九項基金（各自分別由不同的上市公司投資）將向其合夥人分配優先回報╱門檻收益（「優先回報可資比較基金」）。一般而言，假設基金所有其他條款相同，於向其普通合夥人及╱或基金管理人分配部分回報作為其績效費（「普通合夥人超額回報權益」）之前，向其合夥人（即投資）分配優先回報的投資基金較並無向其有限合夥人設此類優先回報門檻的投資基金更為有利，乃由於標的投資基金將於有限合夥人與普通合夥人之間按預先協定的分配╱比例分配剩餘回報（如有）之前向相關合夥人分配優先回報，而可資比較基金的普通合夥人超額回報權益介乎5%至50%，已於本函件下文進一步分析。 為進一步支持該基金優先回報（即門檻收益）的公平性及合理性（相當於該基金合夥人按每年8%單利計算的實繳出資額的優先回報），吾等已將該基金的優先回報與可資比較基金的優先回報進行比較。吾等注意到，九項優先回報可資比較基金的優先回報╱門檻收益介乎每年5%至每年10%，乃根據上文可資比較基金表所概述的相關交易公告所載的計算方法及╱或基準釐定。因此，該基金項下每年8%的優先回報處於上述九項優先回報可資比較基金的範圍內，故吾等認為優先回報符合市場慣例。 就績效費而言，於向基金合夥人悉數償還實繳出資額及支付優先回報後，餘下所得款項（即超額回報）應按以下比例分配：(i)該所得款項的80%將按各有限合夥人（共青城建興除外）各自的實繳出資額比例分配予彼等；(ii)該所得款項的20%將分配予普通合夥人，其中40%及60%分別分配予建信股權及泰達私募；及(iii)按其各自實繳出資額比例分配予共青城建興。該基金因項目投資產生的任何虧損由全體基金合夥人根據彼等各自之實繳出資比例分擔。該基金的其他虧損及債務由全體基金合夥人根據彼等出資比例分擔。（未完）  |