[HK]中国上城(02330):根据一般授权配售新股份
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配售協議之主要條款概述如下： 日期 ： 二零二五年十月十六日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 元庫證券有限公司 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，配售代理及其最終實益擁有人各自均為獨立第三方。 根據配售協議的條款，本公司已有條件同意透過配售代理按盡力基準配售予不少於六名承配人（該等承配人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方）最多75,474,291股配售股份。 配售佣金 配售代理將向本公司收取相等於配售價乘以由配售代理配售之配售股份數目之總金額0.5%的配售佣金。配售事項的配售佣金乃由本公司與配售代理根據一般商業條款並參考現行市況後，經公平磋商而達致，且董事認為配售佣金屬公平合理。 承配人 配售代理將按盡力基準將配售股份配售予現時預期不少於六名承配人，而該等承配人及其最終實益擁有人（如適用）須為獨立第三方。 配售股份數目 假設自本公告日期至配售事項完成期間，本公司的已發行股本概無變動，配售事項項下配售股份的最高數目佔(i)本公司於本公告日期的現有已發行股本377,371,457股股份20.00%；及(ii)本公司經配發及發行配售股份擴大後的已發行股本約16.67%。配售事項項下最高數目配售股份之面值總額將為港幣754,742.91元。 配售股份的地位 配售事項項下的配售股份將於各方面與配發及發行配售股份當日的現有已發行股份享有同等地位。 配售價 配售價每股配售股份港幣0.180元相較： (a) 股份於配售協議日期在聯交所所報的收市價每股港幣0.195元折讓約7.69%；及 (b) 股份於緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股港幣0.137元溢價約31.39%。 配售事項的配售價乃由本公司與配售代理經參考股份的現行市價後按公平原則磋商釐定。董事認為，配售價根據現時市況屬公平合理。 待配售事項完成後，預期配售事項的最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他相關成本及開支後）將分別約為港幣13,590,000元及約為港幣13,520,000元。按此基準，淨發行價將約為每股配售股份港幣0.179元。 配發及發行配售股份的一般授權 配售股份將根據一般授權予以配發及發行。根據一般授權可發行之股份最高數目為75,474,291股股份。於本公告日期，並無根據一般授權配發及發行任何股份。一般授權足以配發及發行所有配售股份。因此，發行配售股份毋須股東進一步批准。配發及發行全部配售股份時將悉數動用一般授權。 配售股份申請上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及進行買賣。 配售事項的條件及完成 配售事項之完成須待下列條件獲達成後，方可作實： (i) 聯交所上市委員會已批准配售股份上市及買賣；及 (ii) 配售代理及本公司各自已就配售協議及其項下擬進行的交易取得所有必需同意及批准。 倘任何上述條件未能於最後截止日期（或配售協議訂約雙方可能書面協定的有關較後日期）或之前達成，配售協議訂約雙方之所有權利、義務及責任將告終止及完結，任何訂約方概不可向另一方提出任何申索，惟任何於終止前先前違反配售協議者除外。 完成配售事項 配售事項將於以上先決條件獲達成當日後四(4)個營業日內（或本公司與配售代理將書面協定的有關其他日期）完成。 終止 配售代理與本公司協商後，可向本公司發出書面通知終止配售協議，而毋須對本公司承擔任何責任，惟有關通知須於完成日期正午前收到： (i) 自配售協議日期起，國家或國際金融、政治或經濟狀況或稅務或外匯管制出現變動，以致配售代理認為可能對配售事項的完成造成重大損害；或 (ii) 配售代理得悉配售協議所載任何聲明及保證遭任何重大違反，或於配售協議日期或之後及完成日期前發生任何事件或出現任何事宜，而倘該等事件或事宜於配售協議日期前發生或出現，將會令任何有關聲明及保證在任何重大方面失實或不正確，或本公司嚴重違反配售協議任何其他條文；或 (iii) 由於特殊財務狀況或其他原因，於聯交所實施的一般暫停、中止或重大限制股份或證券交易。 進行配售事項的理由及裨益及所得款項用途 本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事物業開發及投資。 鑑於目前的市況，董事認為，配售事項為擴闊本公司股東基礎及資本基礎以及籌集資金以供其營運之良機。 待配售事項完成後，預期配售事項的最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及配售事項其他開支後）將分別約為港幣13,590,000元及港幣13,520,000元。本公司擬將約港幣13,520,000元用作本集團的一般營運資金，用於支付本集團的員工成本、專業費用、租金及一般行政及營運開支。 董事認為，配售協議乃由本公司與配售代理參考現行市況及股份的近期成交表現經公平磋商後按正常商業條款訂立，配售協議的條款（包括配售價及配售佣金）屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 本公司進行的股本集資活動 除下文所述集資活動外，本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行涉及發行其股本證券的任何其他集資活動。 籌集之所得 所得款項 公告日期 集資活動 款項淨額 所得款項之建議用途 之實際用途 二零二五年 根據一般授權按配售價 約港幣6,200,000元 擬用作本集團的一般營 已按擬定用四月二十二日 每股港幣0.105元向不少 運資金，用於支付本集 途獲悉數動及二零二五年 於六名承配人（彼等及彼 團的員工成本、專業費 用 五月十四日 等各自之最終實益擁有 用、租金及一般行政及 人須為獨立第三方）配售 營運開支 61,064,000股每股面值港 幣0.01元的新普通股（於 配售協議日期的每股收 市價為港幣0.125元） 對本公司股權架構的影響 假設本公司的股本自本公告日期起直至配售事項完成期間並無其他變動，下文載列本公司(i)於本公告日期及(ii)緊隨配售事項完成後的股權架構。 緊隨配售事項完成後 （假設所有配售股份 於本公告日期 獲悉數配售） 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股東 銘鴻豐有限公司（附註1） 72,000,000 19.08% 72,000,000 15.90% 張文灡 54,616,000 14.47% 54,616,000 12.06% 公眾股東 承配人 – – 75,474,291 16.67% 其他公眾股東 250,755,457 66.45% 250,755,457 55.37% 總計 377,371,457 100.00% 452,845,748 100.00% 附註： (1) 該等股份由銘鴻豐有限公司持有，而銘鴻豐有限公司為劉東先生100%擁有。根據證券及期貨條例，劉東先生被視為擁有銘鴻豐有限公司所持股份之權益。 配售事項完成須待配售協議所載的先決條件獲達成後方可作實，故配售事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於二零二五年六月十九日舉行的股東週年大會 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港的持牌銀行在正常營業時間內開門營業的日 子（不包括星期六、星期日、公眾假期及於上午九 時正至中午十二時正之間香港政府公佈因超級颱 風而引致「極端情況」或懸掛或持續懸掛八號或以 上的熱帶氣旋警告訊號而於中午十二時正或之前 仍未除下的任何日子或於上午九時正至中午十二 時正之間懸掛「黑色」暴雨警告訊號或訊號持續生 效而於中午十二時正或之前仍未取消的任何日 子） 「本公司」 指 中國上城集團有限公司，於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市 「完成日期」 指 本公告「配售事項的條件及完成」一節所載之所有條件獲達成之日後四(4)個營業日內之日期（或訂 約方可能書面協定的有關較後日期） 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上授予董事的一般授權， 據此，董事已獲授權以配發、發行及處理不多於 75,474,291股新股份，即於股東週年大會當日之本 公司已發行股本之20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確 信，與本公司及其關連人士（定義見聯交所證券上 市規則）概無關連之獨立第三方 「最後截止日期」 指 二零二五年十一月六日或配售協議訂約雙方可能書面協定的有關較後日期 「承配人」 指 由配售代理或其代理促成認購任何配售股份的任 何人士或實體 「配售事項」 指 根據配售協議所載的條款及條件及在其規限下配 售配售股份 「配售代理」 指 元庫證券有限公司，一間獲證監會發牌可根據證 券及期貨條例進行第1類（證券交易）、第2類（期貨 合約交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管 活動之法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項訂立日期為二零 二五年十月十六日的協議 「配售價」 指 每股配售股份港幣0.180元（不包括如需支付之任 何經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費） 「配售股份」 指 根據配售協議將予配售的最多75,474,291股新股 份 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂及補充） 「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.01元之普通股 「股東」 指 股份之持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「%」 指 百分比 承董事會命 中國上城集團有限公司 執行董事 劉智仁 香港，二零二五年十月十六日 於本公告日期，執行董事為吳艷華女士（行政總裁）、劉建輝先生及劉智仁先生；以及獨立非執行董事為邱思揚先生、蘇志杰先生及Aika Ouji女士。 中财网
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