博菲电气(001255):上海市君悦律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 1 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 正 文 ...................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 6 三、 发行人本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 7 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................ 13 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 14 六、 发行人的主要股东 .................................................................................................................... 15 七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 18 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 18 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 19 十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 22 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 24 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 25 十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 26 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 27 十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 28 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................................. 29 二十二、结论意见 .............................................................................................................................. 29 上海市君悦律师事务所 关于浙江博菲电气股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的 法律意见书 致：浙江博菲电气股份有限公司 上海市君悦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）董事会批准 2024年 4月 23日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2025年 1月 22日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》。 2025年 8月 8日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 9月 9日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）股东大会授权 2024年 5月 15日，发行人召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的事宜。 2025年 5月 19日，发行人召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的事宜。 经本所律师查验，发行人 2023年年度股东大会及 2024年年度股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该等股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由嘉兴市新大陆机电有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司 2022年8月2日，中国证监会核发《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1715号），核准发行人公开发行新股不超过2,000万股；2022年9月30日，经深圳证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“博菲电气”，证券代码为“001255”。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次证券发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为 27.68元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已于 2024年 5月 15日、2025年 5月 19日分别召开 2023年年度股东大会、2024年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据股东大会的授权，公司分别于 2025年 1月 22日召开第三届董事会第十次会议、2025年 8月 8日召开第三届董事会第十八次会议、2025年 9月 9日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 经本所律师核查，发行人本次发行为向特定对象发行股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 根据《前次募集资金使用情况报告》、本次发行报告期相关审计报告、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及控股股东的信用报告，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 14,300.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“年产 7万吨电机绝缘材料项目”。 发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 发行人已于 2024年 5月 15日、2025年 5月 19日，分别召开 2023年年度股东大会、2024年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据股东大会的授权，发行人分别于 2025年 1月 22日召开第三届董事会第十次会议、2025年 8月 8日召开第三届董事会第十八次会议、2025年 9月 9日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为 14,300.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 本次发行对象为杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、林克将、兴证全球基金管理有限公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、冯建峰、张一民、张文富、东海基金管理有限责任公司，不超过 35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 8月29日），发行价格为 27.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为陆云峰、凌莉，二人系夫妻关系。陆云峰、凌莉合计直接持有公司 12.30%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司 53.76%股权，合计控制公司 66.06%股权。 根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 5,166,184股，本次发行完成后，陆云峰和凌莉合计控制公司股份的比例为 62.12%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定 1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 （1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形； （2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形 （1）发行人于 2025年 9月 9日召开第三届董事会第十九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 （2）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （4）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定。 （五）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、本次发行符合《法律适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用” 截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为 200.00万元，金额小于公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。 本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在投资类金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形；本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额 200.00万元已从本次募集资金总额中扣除。 本次发行符合《法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行符合《法律适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用” 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二项规定。 3、本次发行符合《法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股份数量为 5,166,184股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用” 发行人本次募集资金投资项目为年产 7万吨电机绝缘材料项目，募集资金拟全部用于募投项目中的建筑工程费、设备购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第五项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产审计评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、 发行人的主要股东 （一） 发行人的前十名股东 截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
截至本法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人外，直接持有发行人5%以上股份的主要股东为云格投资和聚成投资。 1、云格投资 截至本法律意见书出具之日，云格投资直接持有发行人股份 930.00万股，占发行人本次发行前股本总额的 11.44%，其基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，聚成投资直接持有发行人股份 660.00万股，占发行人本次发行前股本总额的 8.12%，其基本情况如下：
1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具之日，博菲控股直接持有发行人股份 2,780.00万股，占发行人本次发行前股本总额的 34.20%，不存在间接持股，系发行人的控股股东，其基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，嘉兴博菲控股有限公司直接持有公司 34.20%的股份，为公司的控股股东；发行人实际控制人为陆云峰、凌莉，二人系夫妻关系。陆云峰、凌莉合计直接持有公司 12.30%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司 53.76%股权，合计控制公司 66.06%股权；陆云峰担任公司董事长，凌莉担任公司副董事长，上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，对公司具有实际控制力。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为博菲控股、实际控制人为陆云峰、凌莉，其持有的发行人股份不存在股票质押、冻结等权利受到限制的情形、不存在重大权属纠纷。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 发行人的设立情况详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。 （二）发行人首次公开发行后的股本变化 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人提供的报告期内的财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据本次发行报告期发行人董事、监事、高级管理人员填写的调査表、相关企业的公司登记文件、发行人出具的说明以及国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)企查查网站(https://www.gcc.com/)查询结果，截至报告期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”部分所述。 （二）关联交易情况 根据发行人本次发行报告期相关审计报告、《募集说明书》及发行人的说明，发行人与关联方签订的相关关联交易的协议及相关支付明细凭证、发行人报告期内三会文件、发行人上市后的相关公告文件，发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争之（二）关联交易情况”部分所述。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东承诺： “1、本公司/本企业/本人以及下属除公司之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人实际控制的其他附属企业不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保； 3、本公司/本企业/本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 4、如在今后的经营活动中本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人附属企业与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行关联交易审批程序；本公司/本企业/本人将严格遵守公司章程及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，并及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人附属企业不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 若违反前述承诺，本公司/本企业/本人将在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本公司/本企业/本人将承担相应的赔偿责任。” 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 根据发行人的说明，发行人主要从事业务为电气绝缘材料等高分子复合材料东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人承诺： “（1）本公司/本人现时没有直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 （2）自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。 （3）本公司/本人保证不直接或间接投资控股与业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 （4）如本公司/本人直接或间接参股的其他公司、企业从事的业务与发行人有竞争，则本公司/本人将作为参股股东或促使本公司/本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。 （5）本公司/本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。 （6）如果未来本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。 （7）如本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如果发行人不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。 （8）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （9）承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。” 本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。 十、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 根据发行人持有的不动产权证书、不动产权登记中心出具的查册证明资料，以及租赁合同及相关产权证明文件，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的不动产权和租赁使用权情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产之（一）不动产权和租赁使用权” 。 （二） 发行人拥有的知识产权 根据发行人持有的知识产权证书、国家知识产权局出具的《证明》 以及国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询信息、国家知识产权局商标局出具的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的知识产权情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产之（二）发行人拥有的知识产权” 。 （三） 发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （四） 股权投资 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》 正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3、发行人的子公司”。除上述子公司外，发行人及子公司还参股了海宁启源智能科技有限公司、浙江高瓴新材料科技有限公司，基本情况详见《律师工作报告》 正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）股权投资”。 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》所披露的土地、房产抵押情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。本所律师认为，发行人的上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 截至本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。 （二） 侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除本法律意见书第九章披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，除本法律意见书第九章披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，公司其他应收款主要由代收款项、保证金及押金和备用金及其他等构成。公司其他应付款主要为代付款项、保证金和其他。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，报告期内，发行人共发生 2次增资，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。 经本所律师核查，发行人的上述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。 （二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的行为。 经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在市场监督管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。 经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议等相关资料。 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈。 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况 根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。 2、发行人募投项目的环境保护情况 根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。 （二） 发行人的产品质量、技术标准 根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三） 发行人的安全生产 根据发行人的说明、安全生产主管部门出具的证明文件并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已依法取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，主要投向公司主营业务；发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 1、诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈、登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司不存在涉案金额超过 1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大未决诉讼、仲裁（上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算的原则）。 2、行政处罚情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 （以下无正文） （本页无正文，系《上海市君悦律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页） 上海市君悦律师事务所 经办律师：_________________ 阎 斌 负责人： 经办律师：_________________ 中财网
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