中国核电(601985):中国核电简式权益变动报告书
中国核能电力股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：中国核能电力股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国核电 股票代码：601985 信息披露义务人：全国社会保障基金理事会 住所：北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座 通讯地址：北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座 权益变动性质：拟增加 签署日期：2024年 7月 11日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》以及全国社会保障基金理事会与投资管理人签署的相关合同，全国社会保障基金理事会委托投资管理人管理的委托投资组合由投资管理人自主管理，与信息披露义务人不存在一致行动关系，因此，本报告书不包括该等委托投资组合。本报告书不包括社保基金会指数化投资组合（含港股通）。除上述组合外，依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次股份变动尚须经上市公司股东大会批准、获得有权国资审批单位批复、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第二节 权益变动目的 ................................................................................................. 7 第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 15 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 16 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，全国社会保障基金理事会持有境内外上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下：
第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动为社保基金会通过认购上市公司本次向特定对象发行的股票对上市公司进行战略投资。 二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划 除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及 资金来源 本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有中国核电股份。 本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购中国核电向特定对象发行股票。2024年 7月 11日，中国核电与社保基金会签订了《附条件生效的股份认购协议》。信息披露义务人与上市公司之间不存在回购、保底等特殊协议安排。 本次权益变动后，信息披露义务人预计持有中国核电的股票数量为 1,408,450,704股，占发行完毕后中国核电总股本比例为 6.86%，具体以中国证监会最终注册股数为准。 信息披露义务人本次参与中国核电向特定对象发行股票的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 二、本次权益变动协议的主要内容 （一）协议主体、签署时间 《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本协议）由以下双方于 2024年 7月11日在中国北京签署： 甲方（发行人）：中国核能电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”） 住所：北京市海淀区玲珑路 9号院东区 10号楼 法定代表人：卢铁忠 乙方（认购人）：全国社会保障基金理事会 住所：北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代大厦南座 法定代表人：刘伟 （甲方乙方并称为“双方”，单称为“一方”） （二）本次发行 1、发行人本次发行的股票为 A股股票，每股面值为人民币 1.00元。 2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的股票。 （三）发行价格和定价原则 1、本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日。 2、本次发行的发行价格为 8.52元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的百分之八十与截至定价基准日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。 定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下： （1） 派发现金股利：P1=P0－D （2） 送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N） （3） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会 对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （四）认购金额、认购方式和认购数量 1、甲方本次发行拟募集资金总额不超过 1,400,000.00万元，乙方以现金方式认购本次发行的部分股份，认购金额为 1,200,000.00万元。 乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 1,408,450,704股。 认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足 1股的尾数应舍去取整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照（三）3条确定的调整后发行价格进行相应调整。 2、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于 3个自然日。 3、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。 4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发行人应在收到全部股份认购价款后 10个工作日内至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。 （五）股份锁定 乙方认购的甲方本次发行的 A股股票自本次发行结束日起 36个月不得转让。 相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。 前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的 A股股票将在上交所上市流通交易。 （六）滚存利润 本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 （七）协议的生效 本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）： 1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜； 2、甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准； 3、本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。 （八）协议的变更、解除和终止 本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。 本协议可依据下列情况之一终止： 1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除； 2、若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除； 3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （九）违约责任 1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。 2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。 三、本信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间 及方式 （一）权益变动的时间 本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份发行和上市手续之日。 （二）权益变动的方式 信息披露义务人权益变动的方式为取得上市公司向特定对象发行的 A股股份。 四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经中国核电召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次取得上市公司发行的新股尚须经中国核电股东大会批准、获得有权国资审批单位批复、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间重大交易 情况 2023年初至本报告披露日，中国核电与社保基金会未发生重大交易。 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 除报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，除《附条件生效的战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人在未来暂无与上市公司进行其他重大交易的计划或相关安排。未来若发生相关事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 七、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 信息披露义务人本次认购获得的中国核电向特定对象发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的中国核电股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有中国核电股份。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人事业单位法人证书复印件； 2、《附条件生效的股份认购协议》； 3、《附条件生效的战略合作协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书全文及上述备查文件备置于中国核电。 投资者可以在上交所网站（http：//www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。 附表：简式权益变动报告书
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