纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 纳思达股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: C:\Users\025010\AppData\Local\Temp\WeChat Files\cccd498b2473adef5cb73001637cc92.png 签签署署日日期期：：二二〇〇二二一一年年十十月月 独立财务顾问声明与承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券 有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身 有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 7 重大事项提示 ..........................................................................................................10 一、本次重组方案概述 ...................................................................................10 二、标的资产评估和作价情况 .......................................................................17 三、本次重组交易对方及对价支付方式 ........................................................17 四、本次交易的性质 ......................................................................................18 五、发行股份及支付现金购买资产的情况 ....................................................19 六、募集配套资金 ..........................................................................................24 七、业绩承诺补偿安排 ...................................................................................25 八、本次交易对于上市公司的影响 ...............................................................26 九、本次交易的决策过程和批准情况............................................................29 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................30 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........38 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................39 十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ....................................................39 十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................44 十五、信息查阅 ..............................................................................................44 重大风险提示 ..........................................................................................................45 一、与本次交易相关的风险 ...........................................................................45 二、与标的资产相关的风险 ...........................................................................47 三、其他风险 ..................................................................................................49 第一章 本次交易概述 ............................................................................................51 一、本次交易方案概述 ...................................................................................51 二、本次交易的背景和目的 ...........................................................................52 三、标的资产评估和作价情况 .......................................................................53 四、本次重组交易对方及对价支付方式 ........................................................53 五、本次交易的具体方案 ...............................................................................54 六、本次交易的性质 ......................................................................................61 七、业绩承诺补偿安排 ...................................................................................62 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................64 九、本次交易决策过程和批准情况 ...............................................................66 十、本次交易以高比例现金对价支付上市公司实际控制人及关联方的原因和 必要性，是否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩补偿承诺充分履行，是 否存在不当利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益 .............67 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................71 一、基本信息 ..................................................................................................71 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ....................................................71 三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................79 四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................79 五、主要财务数据及财务指标 .......................................................................80 六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................82 七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................83 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .............83 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................84 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否 存在其他重大失信行为 ...................................................................................84 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................85 一、本次交易对方总体情况 ...........................................................................85 二、本次交易对方具体情况 ...........................................................................86 三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力 .................................. 146 四、其他事项说明 ........................................................................................ 149 第四章 标的公司基本情况 .................................................................................. 167 一、基本情况 ................................................................................................ 167 二、历史沿革 ................................................................................................ 167 三、产权控制关系 ........................................................................................ 191 四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...................................... 194 五、奔图电子主营业务情况 ......................................................................... 291 六、奔图电子经审计的财务指标 ................................................................. 344 七、奔图电子的出资及合法存续情况.......................................................... 346 八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ....................... 348 九、奔图电子下属公司情况 ......................................................................... 355 十、奔图电子涉及的报批事项 ..................................................................... 373 十一、奔图电子资产许可使用情况 ............................................................. 373 十二、奔图电子债权债务转移情况 ............................................................. 374 十三、奔图电子报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................... 374 十四、标的公司员工情况 ............................................................................. 385 十五、上市公司（包括利盟国际）对奔图电子在技术、研发、采购、生产、 销售、费用支出、管理等环节是否提供潜在支持或变相支持 ................... 387 第五章 标的资产评估情况 .................................................................................. 400 一、标的资产评估概况 ................................................................................. 400 二、奔图电子评估基本情况 ......................................................................... 400 三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................... 467 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公 允性的意见 .................................................................................................... 483 第六章 本次交易主要合同 .................................................................................. 484 一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ........... 484 二、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ........... 490 三、业绩补偿协议 ........................................................................................ 495 四、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二........ 499 第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 500 一、主要假设 ................................................................................................ 500 二、本次交易的合规性分析 ......................................................................... 500 三、本次交易定价公平合理性分析 ............................................................. 510 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要 评估参数取值合理性分析 ............................................................................. 512 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 ............................................................................. 513 六、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等 的分析............................................................................................................ 522 七、本次交易资产的交付安排 ..................................................................... 524 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .............................................. 524 九、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查 .................................. 526 十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................... 527 十一、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性 ...................................... 528 十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ................... 529 十三、关于拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在 对拟购买资产非经营性资金占用的核查 ...................................................... 530 十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............... 530 十五、上市公司与标的资产之间同业竞争情况、关联交易的必要性，以及对 上市公司的影响 ............................................................................................ 538 第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................... 564 一、华泰联合证券内部审核程序及内核意见 .............................................. 564 二、结论性意见 ............................................................................................ 565 三、独立财务顾问承诺 ................................................................................. 566 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告、报 告、本报告 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告）》 独立财务顾问、本独立财 务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 重组报告书 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 纳思达、公司、上市公司 指 纳思达股份有限公司 赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司 奔图电子、标的公司 指 珠海奔图电子有限公司 交易标的、标的资产 指 珠海奔图电子有限公司100%股权 重组预案、交易预案 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 珠海奔图丰业 指 珠海奔图丰业投资中心（有限合伙） （现已更名为：厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）） 珠海奔图和业 指 珠海奔图和业投资中心（有限合伙） （现已更名为：厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）） 珠海奔图恒业 指 珠海奔图恒业投资中心（有限合伙） （现已更名为：厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）） 珠海横琴金桥 指 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙） 北京君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海永盈 指 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙） 利盟国际 指 Lexmark International Inc. 格之格 指 珠海格之格数码科技有限公司 奔图打印 指 珠海奔图打印科技有限公司 北京奔图电子 指 北京奔图电子有限公司 北京奔图信息技术 指 北京奔图信息技术有限公司 奔图管理 指 珠海奔图企业管理有限公司 奔图国际 指 PANTUM INTERNATIONAL LIMITED 奔图荷兰 指 PANTUM （HOLLAND） B.V 奔图美国 指 PANTUM （USA） CO., LTD 奔图电商 指 PANTUM ELECTRONIC COMMERCE LIMITED 交易对方 指 汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高 端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和 业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业 （有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有 限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、 彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈 力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽 交易各方 指 纳思达、交易对方 华泰联合证券/独立财务 顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 本次交易、本次重组 指 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项 本次发行股份及支付现 金购买资产、发行股份及 支付现金购买资产 指 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子 100%股权 本次配套募集资金、募集 配套资金 指 纳思达向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金 交易对价 指 纳思达收购奔图电子100%股权的交易价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 重组报告书 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》、《纳思达股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 《购买资产协议》 指 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《购买资产协议补充协 议》 指 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》 《购买资产协议补充协 议二》 指 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东 关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议二》 《业绩补偿协议》 指 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股东 关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》 业绩承诺人 指 汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和业 投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰 业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资 合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、 陈凌、况勇、马丽 《法律意见书》 指 金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》 《新收入准则》 指 《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订） 《备考审阅报告》 指 立信会计师审阅的《纳思达股份有限公司审阅报告及备考 财务报表》（信会师报字[2021]第ZM10064号） 《资产评估报告》 指 中联评估出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电 子有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字 ［2021］第271号） 联想 指 联想集团有限公司 中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司 天津光电 指 天津光电集团有限公司 立思辰信息安全 指 立思辰信息安全科技集团 得力 指 得力集团有限公司 报告期，两年一期 指 2019年、2020年、2021年1-6月 一年一期 指 2020年、2021年1-6月 三年一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 报告期 指 2019年和2020年 硒鼓 指 打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由OPC 鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成 打印耗材、打印机耗材 指 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 色带等 耗材芯片 指 由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相 关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和 记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分 为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片 LSU 指 Laser Scanning Unit的缩写，即激光扫描单元，采用LSU 给已经充上均匀电荷的感光鼓进行曝光，在感光鼓的表面 形成以电荷方式存在的图像 SoC 指 System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的 是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 SOHO 指 Small Office, Home Office，即中小企业和家居办公 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可 能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与 实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。 本独立财务顾问报告所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财 务数据。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注 意下列事项： 一、本次重组方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制 造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合 伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图 丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合 伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈 凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。本次交 易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元， 且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的 普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股 的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基 准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。 上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、 派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易方案调整情况 2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，首次审议通过 了本次交易的相关议案，并于2020年7月29日公告了董事会决议和《纳思达股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2021年2月9日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案。本独立财务顾问报告中的交易方案较重组预案进行了调整，主要调 整内容如下： 1、发行股份定价基准日的调整 （1）调整原因 2020年7月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重 大资产重组相关的议案。2020年7月29日，公司公告了重组预案和上述董事会 决议相关文件。 重组预案披露后，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作，但 截至2021年1月28日，由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作尚未 最终完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并 公告重组报告书等相关文件。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份 购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公 司于2020年7月29日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6个 月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组 方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 2021年2月9日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事 会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。 （2）调整情况 调整前： 重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事 会第九次会议决议公告日，即2020年7月29日。本次购买资产的普通股发行价 格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的 90%。 调整后： 本独立财务顾问报告中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市 公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 27.68 24.92 前60个交易日 28.59 25.73 前120个交易日 30.42 27.38 在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公 司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商， 本次购买资产的普通股发行价格仍确定为29.43元/股，不低于定价基准日前60 个交易日纳思达股票交易均价的90%。 2、交易对方参与交易的标的资产份额的调整 （1）调整原因 交易对方参与交易的标的资产份额的调整原因为标的公司员工股权激励计 划行权，具体如下： ①股权期权激励基本情况 2018年，为建立、健全长效激励约束机制，奔图电子制定了《珠海奔图电 子有限公司股权期权与限制性股权激励计划》，珠海奔图丰业、珠海奔图和业和 珠海奔图恒业为奔图电子的员工持股平台。根据该激励计划，股权期权授予日为 2018年3月6日，授予数量为3,268,963份，可行权期安排如下表所示： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个工作日起至授权日起24个月内 的最后一个工作日当日止 30% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个工作日起至授权日起36个月内 的最后一个工作日当日止 30% 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个工作日起至授权日起48个月内 的最后一个工作日当日止 40% 本次股权激励计划设置了期权加速行权条款，规定在本激励计划实施后、 2018-2020年标的公司三年战略目标达成前的任一年份中，奔图电子向中国证监 会提交上市申报材料或启动被上市并购程序的，奔图电子将依据截止该时点激励 对象业绩达成情况确定激励对象当期可行权的期权份额，该时点后的对应期权份 额自动失效或由奔图电子执行董事/董事会另行决定。 ②2020年10月行权情况 2020年10月，因本次重组已触发奔图电子本次股权激励计划期权加速行权 的条件，奔图电子依据2020年1-9月激励对象业绩达成情况确定了激励对象第 三个行权期可行权的期权份额。2020年1-9月实际考核达成情况如下： A、公司层面考核 公司层面指标考核结果如下： 关键指标 权重 全年目标值 1-9月达成 得分 权重得分 打印机销量（万台） 30% 150 123.4763 82 25 主营业务收入（亿元） 30% 11.00 12.8815 117 35 净利润（亿元） 40% 1.00 1.0047 100 40 合计 100% - - - 100 根据考核结果，奔图电子1-9月即已完成全年公司层面考核指标。 B、个人层面考核 个人层面考核按层级排序取A、A-、B、B-、C五档，当公司层面考核得分 大于等于100分时，激励对象可认购份额为： 个人绩效考核等级 可行权份额 A 授予份额*40%*100% A- 授予份额*40%*100% B 授予份额*40%*100% B- 授予份额*40%*90% C 授予份额*40%*80% 综合考虑2020年疫情的大环境以及1-9月即实现全年公司考核指标的业绩 达成情况，同时结合激励对象1-8月的考核结果，经奔图电子管理层商议决定， 给予所有激励对象2020年度考核结果均在B及以上，合计52人可行权，合计 行权份数1,304,855份。 ③增资情况 根据行权结果，奔图电子现有股东珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图 恒业于2020年10月28日对标的公司进行了增资，具体情况如下： A、珠海奔图丰业增加投资款245.95825万元，其中98.3833万元计入注册 资本和实收资本，147.57495万元计入资本公积； B、珠海奔图和业增加投资款38.3555万元，其中15.3422万元计入注册资 本和实收资本，23.0133万元计入资本公积； C、珠海奔图恒业增加投资款41.9000万元，其中16.7600万元计入注册资 本和实收资本，25.1400万元计入资本公积； ④奔图电子注册资本和实收资本由人民币23,991.2855万元增加至 24,121.7710万元。 （2）调整情况 因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前 后比较如下： 单位：万元 交易对方 调整前 调整后 持股比例 变化情况 出资额 持股比例 出资额 持股比例 汪东颖 5,882.0000 24.517% 5,882.0000 24.3846% -0.1326% 李东飞 3,000.0000 12.504% 3,000.0000 12.4369% -0.0676% 曾阳云 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874% -0.0135% 吕如松 3,802.0000 15.847% 3,802.0000 15.7617% -0.0857% 珠海横琴金桥 1,499.3425 6.250% 1,499.3425 6.2157% -0.0338% 严伟 1,236.0000 5.152% 1,236.0000 5.1240% -0.0279% 珠海奔图和业 1,167.4711 4.866% 1,182.8133 4.9035% 0.0373% 北京君联晟源 1,077.6151 4.492% 1,077.6151 4.4674% -0.0243% 孔德珠 946.8000 3.946% 946.8000 3.9251% -0.0213% 汪栋杰 800.0000 3.335% 800.0000 3.3165% -0.0180% 余一丁 730.0000 3.043% 730.0000 3.0263% -0.0165% 珠海奔图丰业 678.6884 2.829% 777.0717 3.2215% 0.3926% 珠海奔图恒业 675.4143 2.815% 692.1743 2.8695% 0.0543% 彭秉钧 600.0000 2.501% 600.0000 2.4874% -0.0135% 严亚春 341.1959 1.422% 341.1959 1.4145% -0.0077% 珠海永盈 234.1603 0.976% 234.1603 0.9707% -0.0053% 陈力 200.0000 0.834% 200.0000 0.8291% -0.0045% 蔡守平 170.5979 0.711% 170.5979 0.7072% -0.0038% 陈凌 150.0000 0.625% 150.0000 0.6218% -0.0034% 况勇 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146% -0.0023% 马丽 100.0000 0.417% 100.0000 0.4146% -0.0023% 合计 23,991.2855 100.000% 24,121.7710 100.0000% 0.0000% 上述调整后，珠海奔图丰业、珠海奔图和业、珠海奔图恒业对标的公司持股 比例合计增加0.48%，其他股东对标的公司持股比例合计减少0.48%，调整比例 未超过20%，上述调整对标的公司股权结构影响较小。 3、配套募集资金规模的调整 （1）调整原因 根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份 购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整， 募集资金总额由不超过550,000.00万元下调至500,000.00万元。 （2）调整情况 调整前： 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万 元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发 行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。 调整后： 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万 元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发 行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。 （四）本次交易方案的调整不构成重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定，股东大会 作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作 出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东 大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2020年7月31日发布的《<上 市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期 货法律适用意见第15号》，就《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第 一款定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对 象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之 间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的 资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参 与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购 买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与 本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标 的资产份额的调整幅度未超过交易作价的20%；配套募集资金规模的调整为调 减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组 方案的重大调整。 二、标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，根据中联评估 出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的 资产 100%股权 账面价值 100%股权 评估值 增减值 增减率 收购比例 标的资产评 估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 奔图 电子 103,074.55 660,300.00 557,225.45 540.60% 100.00% 660,300.00 根据标的资产评估结果，经交易各方友好协商，本次重组标的资产奔图电子 100%股权作价为660,000.00万元。 三、本次重组交易对方及对价支付方式 本次重组收购奔图电子100%股权的交易对方为汪东颖、李东飞、曾阳云、 吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、 珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡 守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及支付现金方式支付交易对 价。 四、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 标的资产2020年度财务数据及评估作价情况与上市公司2020年度经审计的 财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 3,822,641.63 814,099.80 1,958,518.50 标的资产相关指标与 交易金额孰高值 660,000.00 660,000.00 225,189.33 财务指标占比 17.27% 81.07% 11.50% 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易是否构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、 李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东赛纳科技 的董事且为珠海奔图和业的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪 栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业的有限合伙人，珠海横琴 金桥的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王 彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东赛纳科 技的高级副总经理，上市公司副总经理张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁 励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业的有限合伙人，北京君联晟源的实际控制人 之一陈浩为上市公司控股股东赛纳科技的董事。因此，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表 决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时， 关联股东已回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市 最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云， 控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、 李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的情形。 五、发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量 本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如 下： 序号 交易 对方 对应标的 公司权益 比例 总对价 （万元） 股份支付对 价（万元） 股份支付数 量（股） 现金支付对 价（万元） 1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,730,879 38,625.2241 2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,284,025 19,700.0479 3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,256,805 3,940.0095 4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,973,954 24,966.5269 5 珠海横琴 金桥 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,637,347 9,845.7071 6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,769,018 8,116.4194 7 珠海奔图 和业 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,391,675 7,767.1599 8 北京君联 晟源 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,645,328 7,076.3572 9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,717,238 6,217.3349 10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,675,739 5,253.3471 11 珠海奔图 丰业 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,513,070 5,102.7855 12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,179,112 4,793.6785 13 珠海奔图 恒业 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,910,751 4,545.2897 序号 交易 对方 对应标的 公司权益 比例 总对价 （万元） 股份支付对 价（万元） 股份支付数 量（股） 现金支付对 价（万元） 14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,256,805 3,940.0095 15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,420,673 2,240.5275 16 珠海永盈 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,661,290 1,537.6574 17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,418,934 1,313.3375 18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,210,336 1,120.2638 19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,064,201 985.0023 20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 709,466 656.6702 21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 709,466 656.6702 合计 660,000.00 501,599.97 171,136,112 158,400.0261 （三）发行股份的定价方式 1、定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次 会议决议公告日。 2、发行价格的确定及调整 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个 交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 27.68 24.92 前60个交易日 28.59 25.73 前120个交易日 30.42 27.38 本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为 原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的 公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东协商确定。 本次购买资产的普通股发行价格确定为29.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日纳思达股票交易均价的90%。由于上市公司2021年7月9日实施了 2020年年度权益分派方案，以总股本1,076,555,137股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及 方式，本次发行价格调整为29.31元/股。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行对象 本次购买资产发行普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、 珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔 图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、 陈凌、况勇、马丽。 （五）股份锁定期安排 1、汪东颖、李东飞、曾阳云 汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条 件之前不得转让： （1）自本次发行股份上市之日起36个月届满； （2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需） 已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承 诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让 不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数； B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日 起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补 偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转 让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的 股份数。 除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在 上述锁定期基础上自动延长6个月。 此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的 上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。 2、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一 丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽 吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、 珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组 中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让： （1）若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公 司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份 自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得 标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个月 的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12个月届满之日前不得转让； （2）作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需） 已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承 诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让 不超过其持有的本次交易获得的股份的30%，并减去已用于业绩补偿的股份数； B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日 起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的60%，并减去已用于业绩补 偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转 让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的 股份数。 3、珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈 珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公 司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上 市公司股份时间间隔不足12个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司 股份自本次发行股份上市之日起36个月届满之日前不得转让；若上述交易对方 取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过12个 月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12个月届满之日前不得转让。 本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、 转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。 若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中 国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上 市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买 资产协议补充协议二》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增 加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少 的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。 过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及 发行股份数量。 标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格 的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当 在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。 若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准 日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日 为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公 历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割 审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。 上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新 老股东共同享有。 除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日 的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。 六、募集配套资金 （一）募集配套资金的情况 本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元， 且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的 普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股 的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基 准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。 上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、 派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）募集配套资金的用途 本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及 产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上 市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下： 单位：万元 序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额 1 高性能高安全性系列激光打印机研 发及产业化项目 104,061 83,600 2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400 3 支付中介机构费用及相关税费 不超过8,000 不超过8,000 序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额 4 上市公司及子公司补充流动资金、 偿还借款 250,000 250,000 合计 520,461 500,000 实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前， 上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集 配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 七、业绩承诺补偿安排 （一）业绩承诺的整体安排 本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔 图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严 亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等十八位交易对方。如果本次交易在 2021年完成，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔 图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不 低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除 非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。 （二）业绩承诺的具体补偿方式 在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年 度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按 以下公式计算确定： 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该 年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承 诺人取得交易对价－已补偿金额。 业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例 为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各 方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标 的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。 如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市 公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。 补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本 次交易购买资产发行股份的发行价格。 业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连 带地履行补偿义务。 （三）减值测试 在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报 公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿 股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补 偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上 市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进 行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影 响并进行相应调整。 关于业绩补偿协议的具体安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之 “三、业绩补偿协议”。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 1、对主营业务的影响 经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和 再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打 印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布 局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件 （含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。奔图电子是 一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、 生产和销售为一体的企业。 本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，仍为打印机整机、原装耗材及 打印管理服务领域，是集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、 各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。 2、对主要财务指标的影响 根据上市公司2020年度和2021年1-6月以及2020年度和2021年1-6月备 考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度 本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅 资产合计 3,773,967.46 3,966,238.87 5.09% 3,822,641.63 3,977,781.32 4.06% 负债合计 2,466,196.62 2,703,292.42 9.61% 2,605,315.90 2,832,683.45 8.73% 归属于母公司所有 者权益合计 888,505.53 855,738.18 -3.69% 814,099.80 750,139.66 -7.86% 营业收入 990,732.02 1,117,525.62 12.80% 1,958,518.50 2,111,556.11 7.81% 归属于母公司所有 者的净利润 42,588.44 73,934.66 73.60% 8,794.43 32,065.35 264.61% 基本每股收益 （元/股） 0.3963 0.5935 49.76% 0.0819 0.2599 217.33% 因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力有所提 升，增强了持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020年和2021年1-6月每股收益均有所增厚。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，截至2021年6月30日，上市公司总股本为1,076,555,137股。 根据本次交易方案，上市公司将发行171,136,112股普通股用于购买资产。本次 交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 赛纳科技 410,093,916 38.09% 410,093,916 32.87% 410,093,916 28.91% 汪东颖 - - 41,730,879 3.34% 41,730,879 2.94% 李东飞 - - 21,284,025 1.71% 21,284,025 1.50% 曾阳云 - - 4,256,805 0.34% 4,256,805 0.30% 股东名称 本次重组前 本次重组后 配套募集资金完成后 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 实际控制人及其 一致行动人合计 410,093,916 38.09% 477,365,625 38.26% 477,365,625 33.66% 庞江华 72,029,544 6.69% 72,029,544 5.77% 72,029,544 5.08% 中信信托有限责 任公司-中信理财 之债券双盈计划 1号 37,092,731 3.45% 37,092,731 2.97% 37,092,731 2.62% 国家集成电路产 业投资基金股份 有限公司 32,069,715 2.98% 32,069,715 2.57% 32,069,715 2.26% 吕如松 6,555,751 0.61% 33,529,705 2.69% 33,529,705 2.36% 珠海横琴金桥 - - 10,637,347 0.85% 10,637,347 0.75% 严伟 1,023,259 0.10% 9,792,277 0.78% 9,792,277 0.69% 珠海奔图和业 - - 8,391,675 0.67% 8,391,675 0.59% 孔德珠 （未完）  |