华成智云:股票定向发行说明书
原标题:华成智云:股票定向发行说明书 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 股票定向发行说明书 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 股票定向发行说明书 住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼5 层526 主办券商 银河证券 住所：北京市丰台区西营街8号院1楼青海金融大厦 2021年9月 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 声明.................................................................................................................................................2 目录.................................................................................................................................................3 释义.................................................................................................................................................4 一、基本信息...........................................................................................................................5 二、发行计划...........................................................................................................................8 三、非现金资产认购情况.....................................................................................................21 四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................21 五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）.....................................................25 六、中介机构信息.................................................................................................................43 七、有关声明.........................................................................................................................44 八、备查文件.........................................................................................................................49 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、本公司、华成智云指北京华成智云软件股份有限公司 发行对象、本次发行对象指 山东省财金资本管理有限公司、智慧齐鲁 （山东）大数据科技有限公司 《收购报告书》指 《北京华成智云软件股份有限公司收购报 告书》 财金资本指山东省财金资本管理有限公司 智慧齐鲁指智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司 财金集团指山东省财金投资集团有限公司 华成信指北京华成信管理咨询中心（有限合伙） 《附条件生效的股份认购协议》指 山东省财金资本管理有限公司、智慧齐鲁 （山东）大数据科技有限公司与北京华成 智云软件股份有限公司、娄健、赵顺签署 的《附条件生效的股份认购协议》 股东大会指北京华成智云软件股份有限公司股东大会 董事会指北京华成智云软件股份有限公司董事会 监事会指北京华成智云软件股份有限公司监事会 高级管理人员指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人 公司章程指北京华成智云软件股份有限公司公司章程 本次发行、股票发行、本次股票发行指 北京华成智云软件股份有限公司股票定向 发行 主办券商指中国银河证券股份有限公司 律师事务所指北京市君合律师事务所 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股转公司、全国股转系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司、全国中小企业股份转让系统 元、万元指人民币元、人民币万元 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 基本信息 （一）公司概况 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 基本信息 （一）公司概况 公司名称北京华成智云软件股份有限公司 证券简称华成智云 证券代码836464 所属行业 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息 技术服务业（I65）-软件开发（I651）-软件开发（I6510） 主营业务软件开发及销售、运营维护服务 所属层次创新层 主办券商银河证券 董事会秘书或信息披露负责人赵顺 联系方式010-52971516 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否 公司本次发行预计构成公司控股股东、实际控制人发生变更。若本次发行预期完成，公 司控股股东将变更为财金资本，公司实际控制人将变更为财金集团。 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）28,000,000 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）3.50 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）98,000,000 发行后股东人数是否超200人是 是否存在非现金资产认购现金认购 是否构成挂牌公司收购是 是否存在特殊投资条款是 是否属于授权发行情形否 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 公司近两年及一期主要财务数据和指标 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 公司近两年及一期主要财务数据和指标 项目2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日 资产总计（元）172,104,565.58203,624,256.01205,937,938.03 其中：应收账款88,844,211.7186,634,921.7089,544,012.94 预付账款13,585,732.1316,103,858.8325,956,369.03 存货13,027,241.4621,882,533.7817,782,650.67 负债总计（元）55,984,571.3564,518,243.8359,694,250.63 其中：应付账款24,849,858.9822,413,162.5514,660,598.56 归属于母公司所有者的净 资产（元） 116,763,652.91139,600,225.93146,939,433.96 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 2.922.052.16 资产负债率（%）32.53%31.68%28.99% 流动比率（倍）2.252.322.50 速动比率（倍）2.021.972.19 项目2019年度2020年度2021年1月—6月 营业收入（元）117,646,387.34142,283,315.1256,019,085.71 归属母公司所有者的净利 润（元） 25,381,998.0422,836,573.027,137,675.22 毛利率（%）41.53%39.85%34.98% 每股收益（元/股）0.380.340.11 加权平均净资产收益率（%） （依据归属于母公司所有 者的净利润计算） 24.85%17.82%5.12% 加权平均净资产收益率（%） （依据母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利 润计算） 24.39%17.71%4.41% 经营活动产生的现金流量 净额（元） -3,366,675.4619,905,664.09-5,850,085.92 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.080.29-0.09 应收账款周转率（次）1.431.500.64 存货周转率（次）5.154.901.84 1、2019年和2020年的财务数据分别来自公司2019年度报告和2020年度报告；大华会计 师事务所（特殊普通合伙）分别出具了报告编号为“大华审字[2020]006252号、大华审字 [2021]001654号审计报告”的标准无保留意见审计报告； 2、2021年半年度财务数据来自公司2021年半年度报告（公告编号：2021-026号），未经审 计。 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、2019年末、2020年末、2021年6月末，应收账款账面价值分别为8,884.42万元、 8,663.49万元和8,954.40万元，占资产总额比例较大，主要原因为：公司主要面向城市公共 安全、智能交通视频监控等既有优势领域进行产品应用并在民航机场飞行区安全、资产管理 等领域创新发展，最终用户集中于公安、交通等政府部门及民航机场等建设单位。公司产品 或服务主要通过与行业集成商合作方式进入市场，即主要客户为行业集成商，项目整体验收 结算周期较长且集中在每年下半年，导致各期末公司应收账款余额较高。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、2019年末、2020年末、2021年6月末，应收账款账面价值分别为8,884.42万元、 8,663.49万元和8,954.40万元，占资产总额比例较大，主要原因为：公司主要面向城市公共 安全、智能交通视频监控等既有优势领域进行产品应用并在民航机场飞行区安全、资产管理 等领域创新发展，最终用户集中于公安、交通等政府部门及民航机场等建设单位。公司产品 或服务主要通过与行业集成商合作方式进入市场，即主要客户为行业集成商，项目整体验收 结算周期较长且集中在每年下半年，导致各期末公司应收账款余额较高。 2、2019年末、2020年末、2021年6月末，公司预付款项余额分别为1,358.57万元、 1,610.39万元和2,595.64万元，预付款项余额较高，主要系公司为储备技术与项目而进行的 预先投入金额较大所致。 3、2019年末、2020年末、2021年6月末，存货余额分别为1,302.72万元、2,188.25 万元和1,778.27万元，公司存货主要为公司开展项目而采购的项目委托开发支出成本、软硬 件等。2020年末公司存货余额增加较多主要原因系截至2020年末公司未完工项目采购金额 较高所致，同时2020年末公司库存商品金额增加较多。公司销售的产品以软件为主，2020 年由于受疫情影响，部分终端用户项目延期，导致存货增加。 4、应付账款2021年6月末较2020年末减少775.26万元，减少34.49%，主要系公司 支付购买商品及开发服务合同的进度款所致。 5、2019年度、2020年度、2021年1-6月，公司营业收入分别为11,764.64万元、14,228.33 万元和5,601.91万元，分别较上年同期增长18.75%、20.94%和56.98%。公司持续加大研发 投入与产品技术升级，软件开发及销售业务增加较快，公司产品能够持续满足客户需求。公 司与客户合作基础良好，客户在其产品中标后一般会优先选择公司作为其产品供应商。此外， 公司不断加强市场开拓，在维持原有客户业务基础上，各年度新增客户收入不断增加。 6、2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年下滑11.60%，主要系研发费用增长 所致。2020年公司持续加大研发投入，技术开发费金额较高，部分前期投入金额较高研发 项目因疫情及市场变动原因项目研发终止，导致研发费用金额较高。受此影响，公司2020 年加权平均净资产收益率有所降低。 7、2019年公司经营活动现金流量为负主要原因在于公司销售款项的收回与采购款项的 支付在时间匹配上存在不完全一致的情况，应收账款的收款较采购付款具有一定的滞后性。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 年公司加大应收账款回款力度，实现部分大额账龄较长应收账款回款，公司经营活动 现金流量由负转正。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 年公司加大应收账款回款力度，实现部分大额账龄较长应收账款回款，公司经营活动 现金流量由负转正。 8、归属于母公司所有者的每股净资产2020年较2019年有所降低，主要原因为公司2019 年度权益分派导致总股本增加。 二、发行计划 (一)发行目的 公司拟通过本次股票定向发行引入国有控股股东，募集的资金用于进一步推动公司主营 业务发展并补充公司流动资金，优化公司业务结构及财务结构，进而提升公司整体经营能力 和抗风险能力，增强公司综合竞争力。 (二)发行对象 1.现有股东优先认购安排 （1）公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》中未对现有股东优先认购权进行特别规定。 （2）本次发行优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公 众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十六条规定：“发行人董事 会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行 说明书。发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价 格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。” 本次股票发行关于在册股东行使优先认购权的安排如下； 2021年9月28日公司召开第二届董事会议第十九次会议、第二届监事会第十次会议审 议通过了《关于公司本次发行股份无优先认购安排》的议案，明确本次股票发行股权登记日 在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行 不做优先认购安排，并提请股东大会审议。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 章程》的要求。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 章程》的要求。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象确定的发行。 本次股票发行对象2名，发行对象为符合投资者适当性管理规定的法人投资者。 拟认购信息如下： 序号发行对象发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购方式 1山东省财 金资本管 理有限公 司 新增投资 者 非自然人 投资者 私募基金 管理人或 私募基金 25,142,85787,999,999.50 现金 2智慧齐鲁 （山东） 大数据科 技有限公 司 新增投资 者 非自然人 投资者 普通非金 融类工商 企业 2,857,14310,000,000.50 现金 合计-- 28,000,00098,000,000- （1）发行对象基本情况 ①财金资本 财金资本的股权控制关系如下： 公司名称山东省财金资本管理有限公司 注册地址山东省济南市历城区二环东路3449号 法定代表人崔鹏 注册资本21,000万元 设立日期2016年8月15日 统一社会信用代码91370000MA3CFA3447 公司类型有限责任公司 经营范围 以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限2016-08-15至无固定期限 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03521,000.00万元， 实收资本为21,000.00万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第 四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额100万人民币 以上的法人机构”的投资者适当性规定。 ②智慧齐鲁 公司名称智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司 注册地址山东省济南市市中区旅游路29666号国华广场6号楼6层605 法定代表人孙海运 注册资本20,000万元 设立日期2020年4月21日 统一社会信用代码91370103MA3RUJ3P6R 公司类型有限责任公司 经营范围 一般项目：信息安全设备销售；互联网安全服务；网络与信息安全 软件开发；安全系统监控服务；会议及展览服务；科普宣传服务； 互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务； 网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开 发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法 软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术 综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系 统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理 和存储支持服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；数字内 容制作服务（不含出版发行）；地理遥感信息服务；数据处理服务； 计算机系统服务；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03521,000.00万元， 实收资本为21,000.00万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第 四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额100万人民币 以上的法人机构”的投资者适当性规定。 ②智慧齐鲁 公司名称智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司 注册地址山东省济南市市中区旅游路29666号国华广场6号楼6层605 法定代表人孙海运 注册资本20,000万元 设立日期2020年4月21日 统一社会信用代码91370103MA3RUJ3P6R 公司类型有限责任公司 经营范围 一般项目：信息安全设备销售；互联网安全服务；网络与信息安全 软件开发；安全系统监控服务；会议及展览服务；科普宣传服务； 互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务； 网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开 发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法 软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术 综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系 统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理 和存储支持服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；数字内 容制作服务（不含出版发行）；地理遥感信息服务；数据处理服务； 计算机系统服务；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 体经营项目以审批结果为准） 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 体经营项目以审批结果为准） 经营期限 2020-04-21至无固定期限 智慧齐鲁的股权控制关系如下： 智慧齐鲁系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为20,000.00万元， 实收资本为3,860.78万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四 条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额100万人民币以 上的法人机构”的投资者适当性规定。 （2）发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、其他主要股东不存在关联关系。 （3）发行对象是否属于失信联合惩戒对象 发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （4）发行对象是否为持股平台 发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙 企业等持股平台。 （5）发行对象的认购资金来源 发行对象以自有资金和合法自筹资金认购。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 三)发行价格 本次发行股票的价格为3.50元/股。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 三)发行价格 本次发行股票的价格为3.50元/股。 1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及基本每股收益 2020年末，经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.05元，本次股票发行价格高 于归属于挂牌公司股东的每股净资产。 （2）二级市场交易价格 公司采用集合竞价方式进行交易，公司股票截至2021年9月28日前10个交易日的平均价 格为3.45元/股、前20个交易日的平均交易价格为3.09元/股、前30个交易日的平均交易价格 为3.12元/股、前60个交易日的平均交易价格为3.18元/股。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种 因素，并与拟认购对象沟通后协商确定。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公 平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。 （3）前一次定向发行价格及前一次定向发行以来权益分派 公司2017年7月披露的《股票定向发行情况报告书》,发行价格为2.00元/股。 前次发行完成至本次发行期间，2020年5月6日公司2019年年度股东大会审议通过《关于 公司2019年度利润分配预案》，公司以总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股送红股 4.204809股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.795190股。上述利润分配已实施完毕。 向全体股东每10股转增7股，本次权益分派已实施完毕。因此，在考虑2019年年度的权益分 派后，前次发行除权除息后的实际价格为1.18元/股。 前次发行后，公司业务持续稳定发展，投资者看好公司的发展前景，公司本次发行价格 明显高于前一次发行价格，具有合理性。 （5）发行对象取得的批复文件 2021年9月3日，发行对象的控股股东财金集团召开了总经理办公会，批复同意发行对象 以每股3.50元的价格认购公司本次定向发行股票。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 近年来的经营状况、公司成长性、每股净资产等多种 因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定。发行价格为每股人民币3.50元，本次发行价 格具有合理性。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 近年来的经营状况、公司成长性、每股净资产等多种 因素，并在与发行对象沟通的基础上最终确定。发行价格为每股人民币3.50元，本次发行价 格具有合理性。 2、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，非以获取发行对象持续服务作为对 价，不以职工股权激励为目的，且定价价格公允，不存在发行股票进行股权激励的情形，不 适用股份支付。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派 本次发行自董事会决议日至新增股票登记日期间，公司不会发生除权、除息事项，不会 导致发行数量和发行价格做相应调整。 (四)发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过28,000,000股，预计募集 资金总额不超过98,000,000元。 本次发行数量为28,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为3.50元，本次股票发 行拟募集资金总额为98,000,000.00元，本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为 准。参与本次股票发行的认购对象以现金方式认购本次股票发行的全部股份。 (五)限售情况 本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。 1、法定限售安排：根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条：“按照本办法进行 公众公司收购后，收购人成为实际控制人的，其持有的股份在收购完成后12个月内不得转 让。” 因此，发行对象持有的公司股票在本次发行完成后12个月内不得转让。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、自愿锁定安排：本次发行除法定限售外，无其他自愿限售安排。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、自愿锁定安排：本次发行除法定限售外，无其他自愿限售安排。 (六)报告期内的发行募集资金使用情况 报告期内，公司不涉及募集资金使用的情况。 (七)本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号用途拟投入金额（元） 1补充流动资金27,783,100.002项目建设70,216,900.00 合计-98,000,000.00 1、募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有27,783,100.00元拟用于补充流动资金。 序号预计明细用途拟投入金额（元） 1支付员工工资3,000,000.002支付供应商货款24,783,100.00 合计-27,783,100.00 随着公司业务的不断发展，日常资金需求及各项费用开支都不断加大，因此需要相应地 补充流动资金，以保障业务的持续、快速、健康发展。 补充流动资金的需求量依据如下： （1）公司在业务开展中需要采购各类软件模块、技术服务等，公司拟将本次募集资金 中的24,783,100.00元用于支付供应商货款，符合公司的实际经营需要。 （2）公司已在《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》中披露2020年度“母公司 现金流量表”中“支付给职工以及为职工支付的现金”为4,644,266.12元（已经审计），每 月平均数为387,022.18元；2021年1-6月“母公司现金流量表”中“支付给职工以及为职工支 付的现金”为3,624,659.33元（未经审计），每月平均数为604,109.89元。公司拟将本次募集 资金中的3,000,000.00元用于支付员工工资，符合公司的实际情况。 2、募集资金用于项目建设 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03570,216,900.00元拟用于项目建设。其中：20,057,900.00元拟用 于全景AI追踪软件系统升级建设项目；14,223,100.00元拟用于智慧资产管理云平台升级建 设项目；35,935,900.00元拟用于开放式大数据研发展示管理平台项目。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03570,216,900.00元拟用于项目建设。其中：20,057,900.00元拟用 于全景AI追踪软件系统升级建设项目；14,223,100.00元拟用于智慧资产管理云平台升级建 设项目；35,935,900.00元拟用于开放式大数据研发展示管理平台项目。 （1）全景AI追踪软件系统升级建设项目 ①项目建设的必要性 机场飞行区作为民航机场运输的关键节点，涵盖了机场的空域及空侧地面保障设施，承 载着飞机安全起降、滑行的重要使命。由于机场规模不断扩大、布局日益复杂，多跑道、多 滑行道、多航站楼、多机坪的机场不断涌现，大型机场地面交通流量大、密度大已呈常态化， 机场净空管理及飞行区道面工程与设施管理模式效率不高、资料繁杂，复杂的运行情况在机 场控制区运行时尤为明显，各项数据的监测难度变大，现有的安全监测系统已经不能满足机 场管理需求。 同时，现阶段国内针对机场飞行区安全监测领域尚处起步阶段，民航现有系统平台联动 性不足，数据孤岛问题突出，特别是飞行区的安全监测平台能力是无法满足实时监测需要的。 公司通过总结近年来服务机场的技术经验，基于万路级视频平台、分布式深度学习架构， 利用智能化、可视化的技术手段进一步优化和完善民用运输机场运行管理工作，并且可以针 对能见度不高、场面活动复杂的极特殊应用场景基于标准化平台做定制化模块开发，加快机 场飞行区安全监测的数字化转型，使航空器在机坪范围内能够安全、有序、高效地运行，提 升公司民航业细分领域系统应用智能化的市场竞争力。 ②项目资金需求测算 本项目建设共需资金2,005.79万元，主要用于软件设备采购、研发人员工资等。具体如 下表所示： 序号项目金额（万元）比例 1工程费用1,380.0068.80% 1.1新增软件1,380.0068.80% 2工程建设其他费用482.7524.07% 2.1建设期租赁费45.552.27% 2.2前期工作费30.001.50% 2.3研发费用400.0019.94% 2.4职工培训费3.600.18% 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 办公及生活家居购置费3.600.18% 3预备费37.261.86% 4铺底流动资金105.795.27% 总投资金额2,005.79100.00% ③项目总体安排 本项目实施期为2年，根据具体情况，项目建设进度安排如下： 序号建设内容 月进度 246810121416182022241项目总体规划与准备△△ 2产品设计△△ 3系统原型UI设计△△ 4产品的开发△△△△△ 5系统测试△△△ 6交付使用△ （2）智慧资产管理云平台升级建设项目 ①项目建设的必要性 近年来，随着互联网技术的迅猛发展，国家大力推行政务机构信息化建设。为更好地满 足政务用户的需求，公司拟对现有平台技术架构进行调整。本项目重点开发智慧资产管理云 平台，通过云计算、大数据、物联网等数字化工具的衔接，致力于为客户提供统一管理、全 程托管、融合共享的服务，以此提升政务机构管理模式的信息化水平，进而提升公司政府资 产管理业务板块的竞争力。 ②项目资金需求测算 本项目建设共需资金1,422.31万元，主要用于软件设备采购、研发人员工资等。具体如 下表所示： 序号项目金额（万元）比例 1工程费用820.0057.65% 1.1新增软件820.0057.65% 2工程建设其他费用468.9632.97% 2.1建设期租赁费37.962.67% 2.2前期工作费25.001.76% 2.3研发费用400.0028.12% 2.4职工培训费3.000.21% 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 办公及生活家居购置费3.000.21% 3预备费25.781.81% 4铺底流动资金107.577.56% 总投资金额1,422.31100.00% ③项目总体安排 本项目实施期为2年，根据具体情况，项目建设进度安排如下： 序号内容 月进度 246810121416182022241项目前期准备△△ 2项目总体规划△△△ 3软件采购、开发△△△△△ 4系统调试△△△ 5人员招聘、培训△△△ 6试运行△△ 7竣工验收△ （3)开放式大数据研发展示管理平台 ①项目建设的必要性 公司自成立以来，致力于视频监控软件平台及相关软件系统的开发与研究。经过多年的 深耕细作，以及服务客户的经验，沉淀了较为丰富的行业数据，但并未完全发挥数据资源内 在价值，研发项目之间，系统之间仍然存在数据孤岛问题，由于数据结构复杂、知识能力图 谱尚未完全建立，导致数据资源利用率较低。公司在以往项目中常常以发起人的姿态，引导 联合其他研发机构进行合作开发，在此开发模式下，虽然能在短时效内提高公司开发产能， 但也存在数据统一难、开发效率不高的现象，迫切需要建立一个专业的共享平台提供数据资 源支撑，以保障项目参与者所使用数据的统一性。公司此次建设研发平台项目，是以大数据 资源管理平台为基础，通过对数据结构、数据质量、数据的准确性进行合理有效的管理，提 高公司数据资产的利用率，并且将数据共享出来，来吸引更多的行业参与者，从而进一步为 完善公司研发体系建设提供资源保障。 ②项目资金需求测算 本项目建设共需资金3,593.59万元，主要用于软硬件设备采购、研发人员工资等。具体 如下表所示： 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 项目金额（万元）比例 1工程费用3,401.2094.65% 1.1研发用房装修费用50.001.39% 1.2硬件设备购置费301.208.38% 1.3软件购置费3,050.0084.87% 2工程建设其他费用121.923.39% 2.1建设期租赁费75.922.11% 2.2前期工作费40.001.11% 2.3职工培训费3.000.08% 2.4办公及生活家居购置费3.000.08% 3预备费70.461.96% 总投资金额3,593.59100.00% ③项目总体安排 本项目实施期为2年，根据具体情况，项目建设进度安排如下： 序月进度 号 内容 246810121416182022241项目前期准备△△ 2项目总体规划△△△ 3装修施工△△△△△ 4软硬件设备采购、开发△△△△△ 5系统调试△△△ 6人员招聘、培训△△△ 7试运行△△ 8竣工验收△ 上述三个项目完成后，将有效提升公司研发能力，增加公司业务收入，提升公司利润水 平，对公司产生积极影响，为股东创造更多价值。 (八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、本次发行募集资金专项账户的设立情况 2021年9月28日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通 过了《关于设立公司募集资金专户并拟签订<募集资金三方监管协议>》的议案。 2、保证募集资金合理使用的措施 （1）公司第一届董事会第十二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《募集 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 。 （2）《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、信息披露、投资项目变更、管 理与监管的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信 息披露要求。 （3）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结 束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程 序、风险控制措施及信息披露义务。 (九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监 管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等。 否 (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行完成后，公司本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行完 成后的持股比例共同享有。 (十一)本次发行是否需要经中国证监会核准 根据中国证监会于2019年12月20日修订的《非上市公众公司监督管理办法》第四十 八条规定： “向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申 请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意 见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会 豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 发行前公司股东人数已超过200人，需要履行证监会核准程序。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 发行前公司股东人数已超过200人，需要履行证监会核准程序。 (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于外商投资企业，也不属于国有资本全资或控股的公司（企业）。因此，公司 不涉及需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象财金资本的控股股东和实际控制人为财金集团。 2021年8月19日，财金资本董事会作出决议，通过《投资北京华成智云软件股份有限 公司的议案》。 2021年8月23日，智慧齐鲁董事会作出决议，通过《关于智慧齐鲁（山东）大数据科 技有限公司投资北京华成智云软件股份有限公司的议案》。 2021年9月3日，财金集团总经理办公会作出决议，同意财金资本联合智慧齐鲁投资 华成智云的相关事项。 发行对象参与本次定向发行需要履行的国资审批程序已经全部完成，不存在其他尚需履 行的国资程序。 (十三)表决权差异安排 公司不存在特别表决权股份。 (十四)其他事项 1、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项： （1）《关于<北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》； （2）《关于公司本次发行股份无优先认购安排的议案》 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0353）《关于公司本次发行股份豁免要约收购安排》 （4）《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； （5）《关于签署<北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议>的议案》 （6）《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》； （7）《关于设立公司募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》； （8）《关于本次发行股东大会决议有效期》 （9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。 上述议案尚需提交公司股东大会审议批准及授权。 2、本次发行决议的有效期 本次股票发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票发行议案之日起十 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0353）《关于公司本次发行股份豁免要约收购安排》 （4）《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； （5）《关于签署<北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议>的议案》 （6）《关于修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》； （7）《关于设立公司募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》； （8）《关于本次发行股东大会决议有效期》 （9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》。 上述议案尚需提交公司股东大会审议批准及授权。 2、本次发行决议的有效期 本次股票发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票发行议案之日起十 二个月。 三、非现金资产认购情况 本次发行不涉及非现金资产认购。 四、本次发行对申请人的影响 （一）本次发行对申请人经营管理的影响 本次发行的募集资金将用于补充流动资金和募投项目建设，一方面缓解公司资金压力， 提升公司的抗风险能力，另一方面募投项目建设有助于提高公司整体经营能力，增加公司的 综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。 （二）本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行结束后，公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升，营运资金 得到有效补充，资产负债率有所下降，为公司后续发展提供有利保障。本次定向发行完成后， 由于公司股本和净资产的增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看， 公司基于长期战略的营运资金得到补充，将有效增强公司开展相关业务的资金实力，公司的 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 望进一步增长。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 望进一步增长。 （三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 本次发行后，财金资本成为公司的控股股东，财金集团成为公司实际控制人。 1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况 本次发行完成后，发行对象暂无改变公司主要业务、处置公司资产、对现有员工聘用计 划作重大调整的计划。本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系没 有发生变化。 2、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东发生变更，管理关系随之发生变化，发行对象将按照 《附条件生效的股份认购协议》约定，提名相关董事、监事和高级管理人员候选人，具体内 容详见《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》。公司将按照《公司法》、《公司章程》 等相关规定进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命，并根据全国股转系统的规定及时 履行信息披露义务。 3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况 本次定向发行前，财金资本及其关联人与公司未构成同业竞争情形；本次发行后，为避 免将来可能产生的或潜在的同业竞争，财金资本与财金集团共同承诺： “1、本公司及本公司控股股东控制的企业与华成智云在主营业务方面存在差异，不存在 与华成智云同业竞争的情形，本次收购不会导致新增同业竞争。 2、凡本公司及本公司控股股东附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与公众公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，公众公司对该等商业机会拥有优 先权利。 3、本公司及本公司控股股东将充分尊重公众公司的独立法人地位，严格遵守公众公司 的公司章程，保证公众公司独立经营、自主决策。本公司及本公司控股股东将严格按照公司 法以及公众公司的公司章程规定，促使经本公司提名的公众公司董事依法履行其应尽的诚信 和勤勉责任。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、本承诺一经本公司和本公司控股股东签署即对本公司和本公司控股股东构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。” 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、本承诺一经本公司和本公司控股股东签署即对本公司和本公司控股股东构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。” 智慧齐鲁与财金集团共同承诺： “一、本公司目前与华成智云不存在同业竞争 本公司业务定位主要从事数字政府的建设和运维，华成智云主要产品是定制开发视频安 防、视频AI和分析及基础数据管理平台、系统及相关功能模块，主要服务于平安城市、智 能交通和智慧资产管理等领域。本公司的产品、主要客户和供应商与华成智云不同，不存在 同业竞争的情形。 二、避免同业竞争的进一步承诺 1、本公司及本公司控股股东控制的企业与华成智云在主营业务方面存在差异，不存在 与华成智云同业竞争的情形，本次收购不会导致新增同业竞争。 2、凡本公司及本公司控股股东附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与公众公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，公众公司对该等商业机会拥有优 先权利。 3、本公司及本公司控股股东将充分尊重公众公司的独立法人地位，严格遵守公众公司 的公司章程，保证公众公司独立经营、自主决策。本公司及本公司控股股东将严格按照公司 法以及公众公司的公司章程规定，促使经本公司提名的公众公司董事依法履行其应尽的诚信 和勤勉责任。 4、本承诺一经本公司和本公司控股股东签署即对本公司和本公司控股股东构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。” （四）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况 截至说明书签署日前24个月内，财金资本及其关联方与华成智云不存在关联交易。为 规范未来可能产生的关联交易，财金资本、智慧齐鲁、财金集团出具了《关于规范关联交易 的承诺函》，承诺如下： “1、本次收购前24个月，收购人及其关联方与华成智云不存在关联交易。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、本次收购完成后，收购人及收购人控股股东将尽可能地避免和减少关联交易。对于 确有必要且无法避免的关联交易，收购人及收购人控股股东将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程 序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损华成智云和华成智云其他股东利益、 特别是中小股东利益的关联交易。收购人及收购人控股股东的关联企业将不以任何方式违法 违规占用华成智云的资金、资产，亦不要求华成智云为收购人及收购人控股股东的关联企业 进行违规担保。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 、本次收购完成后，收购人及收购人控股股东将尽可能地避免和减少关联交易。对于 确有必要且无法避免的关联交易，收购人及收购人控股股东将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程 序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损华成智云和华成智云其他股东利益、 特别是中小股东利益的关联交易。收购人及收购人控股股东的关联企业将不以任何方式违法 违规占用华成智云的资金、资产，亦不要求华成智云为收购人及收购人控股股东的关联企业 进行违规担保。 3、本承诺一经收购人和收购人控股股东签署即对收购人和收购人控股股东构成有效的、 合法的、具有约束力的责任。” （五）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行不存在以资产认购公司股票的行为。 （六）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前，娄健直接持有公司22.14%的股份，赵顺直接持有公司15.66%的股份，两 人通过华成信间接持有公司15.07%的股份。娄健、赵顺、华成信为一致行动人，娄健和赵 顺直接和间接控制华成智云52.87%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。 本次发行完成后，娄健、赵顺、华成信一致行动关系解除，但赵顺和华成信仍具有法定 一致行动关系。娄健将其持有的华成智云5,760,000股股份的表决权委托给财金资本，智慧 齐鲁将其本次发行认购的华成智云2,857,143股股份的表决权委托给财金资本。娄健、赵顺 控制的华成智云表决权比例分别变化为9.68%、21.77%。财金资本直接持有华成智云26.19% 的股份，并通过认购本次定向发行的股份及接受娄健、智慧齐鲁表决权委托的方式合计控制 华成智云35.17%的表决权，财金资本成为华成智云的第一大股东、控股股东，财金集团成 为华成智云的实际控制人。 （七）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行将会稀释其他股东的持股比例。但公司本次发行股份募集资金将为公司注入面 向未来战略发展资金，可以促进公司健康、稳定、快速地发展，对股东权益具有积极影响。 （八）本次定向发行相关特有风险的说明。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 （一）《附条件生效的股份认购协议》 2021年9月28日，财金资本、智慧齐鲁与华成智云、娄健、赵顺签署《附条件生效的 股份认购协议》，华成智云拟以3.50元/股的价格向财金资本、智慧齐鲁定向发行不超过 28,000,000股股票，《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下： 协议签订主体： 1、山东省财金资本管理有限公司 2、智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司（与财金资本合称为“甲方”） 3、北京华成智云软件股份有限公司（下称“目标公司”、“公司”、“乙方”） 4、娄健（下称“丙方1”） 5、赵顺（下称“丙方2”，与“丙方1”合称为“创始人股东”、“丙方”） 甲方、目标公司和丙方单独称为“乙方”，合称为“各方”。 鉴于： 1、财金资本系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，经营范围为以自有资金 对外投资、投资咨询、投资管理和基金管理，其系山东省财金投资集团有限公司控股子公司； 2、智慧齐鲁系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主营业务为从事数字政 府的建设、服务和运营等，其系山东省财金投资集团有限公司控股子公司； 3、乙方系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其股票于全国中小企业 股份转让系统（以下称“全国股转系统”）挂牌并公开转让。（股票代码为836464）；截至本 协议签署之日，乙方已发行股份总数为67,999,996股，每股面值为人民币1元； 4、丙方1和丙方2为乙方的在册股东，系中华人民共和国公民，截至本协议签署日， 丙方1持有乙方15,051,999股股份，持股比例为22.14%，丙方2持有乙方10,651,999股股 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03515.66%，丙方1、丙方2共同为乙方控股股东、实际控制人； 5、甲方拟通过认购目标公司定向发行股份（“本次发行”、“本次非公开发行”）的方式 持有目标公司股份（简称“本次交易”），本次发行股份为28,000,000股，财金资本认购 25,142,857股，智慧齐鲁认购2,857,143股。本次交易后，甲方合计持有目标公司28,000,000 股股份，本次交易的价格为每股人民币3.50元，交易金额合计为98,000,000元。 为明确各方在本次发行中的权利和义务，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，依 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03515.66%，丙方1、丙方2共同为乙方控股股东、实际控制人； 5、甲方拟通过认购目标公司定向发行股份（“本次发行”、“本次非公开发行”）的方式 持有目标公司股份（简称“本次交易”），本次发行股份为28,000,000股，财金资本认购 25,142,857股，智慧齐鲁认购2,857,143股。本次交易后，甲方合计持有目标公司28,000,000 股股份，本次交易的价格为每股人民币3.50元，交易金额合计为98,000,000元。 为明确各方在本次发行中的权利和义务，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，依 据中国有关法律、法规之规定，就本次非公开发行相关事宜达成一致，并签署本协议如下： 第一条释义 略。 第二条非公开发行的股份 2.1乙方同意以非公开发行方式向甲方非公开发行28,000,000股,且甲方同意以货币方式 向乙方购买本次非公开发行的全部股份。其中，财金资本认购25,142,857股，智慧齐鲁认购 2,857,143股。 2.2本次非公开发行的股份为人民币普通股，采取无纸化股票形式，集中托管于中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司。 第三条发行方式、定价及支付方式 3.1本次发行为定向发行，发行对象为甲方，甲方为符合投资者适当性管理相关规定的 机构投资者。 3.2标的股份的定价及认购股款： （1）乙方本次发行价格为每股人民币3.50元； （2）甲方通过本次发行认购股份的数量为28,000,000股，须向乙方支付的认购股款总 额为人民币98,000,000元。其中，财金资本应支付认购款金额为人民币87,999,999.50元； 智慧齐鲁应支付认购款金额为人民币10,000,000.50元。 3.3本次发行认购股款以货币方式支付，于下列条件成就或被甲方以书面形式作出豁免 后，在乙方《股票发行认购公告》要求的汇款时间内，甲方将全部认购款足额打入乙方指定 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 （1）目标公司、创始人股东所作出的陈述与保证于做出日直至甲方打款之日在任何实 质方面均为真实、准确、完整并且不具有误导性； （2）目标公司股东大会已经批准本次发行事项； （3）中国证券监督管理委员会核准本次发行事项； （4）目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未 发生重大不利变化； （5）甲方已完成财务和法律尽职调查且尽职调查结果不存在影响本次交易的重大法律 障碍； （6）甲方已取得其董事会和上级部门对于本次交易的批准； （7）各方已签署与本次交易紧密相关的其他交易文件（如有）； （8）目标公司的注册资本已足额缴纳； （9）未发生目标公司或创始人股东严重违反本协议的情形； （10）不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、 禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次发行产生不利影响的未决或经合理预见可能发 生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。 3.4乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行 验资，并于验资报告出具之日起尽快、最长不超过5个月内，办理完毕本次非公开发行的注 册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的 协助。超过5个月的，甲方有权终止本协议，收回资金以及该部分资金的利息（按年利率 10%计算）。 3.5乙方设立专门的募集资金存放专户，应当将全部股份认购资金划至该专户，发行认 购股款应用于目标公司全景AI追踪软件系统升级建设项目、智慧资产管理云平台升级建设 项目、开放式大数据研发展示管理平台和补充流动资金，未经履行内部程序批准，不得用于 前述约定之外的任何开支。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 公司组织架构及相关文件的修订 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 公司组织架构及相关文件的修订 4.1各方同意按照《公司法》的规定修订并重新签署公司章程，经重新签署后的公司章 程取代原公司章程。本协议签署后，根据甲方要求，目标公司管理层应保持一年以上的稳定 性。 4.2各方同意按照《公司法》及相关法律法规的规定，本次交易完成后，由甲方与目标 公司原股东共同组成股东大会，作为公司的权力机构。股东大会作出决议，必须经出席会议 的股东所持表决权过半数通过，但是，股东大会在审议下述事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 （1）修改公司章程； （2）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （3）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议； （4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （5）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议审议会对公司产生 重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。 各方同意，本次交易完成后，各方按照本条关于股东大会权限及表决方式的约定签署新 的公司章程及股东大会议事规则等相关文件。 4.3 各方同意，本次交易完成后，公司董事会由7名董事组成，其中4名由甲方提名， 另外3名由丙方提名。董事长由甲方提名的董事经董事会选举后产生。总经理由丙方提名、 由董事会聘任。目标公司的财务总监由甲方提名，由董事会聘任。 4.4 各方同意，除《公司法》规定的职权外，董事会授权总经理行使以下职权：在董事 会审议通过的年度经营计划和投资方案框架内，授予总经理行使以下职权：公司正常运营业 务相关的经营决策权，公司管理人员及项目相关人员的安排调动权，资金（包括但不限于项 目资金和流动资金）签批权，日常合同的签署权等。 各方同意，各方将修改公司章程以反映各方在本协议第四条中达成的一致。 4.5 各方同意，本次交易完成后，公司监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表， 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 名为公司职工代表。甲方有权提名1名股东代表监事，监事的选举按照《公司法》规定的 公司内部决策程序进行。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 名为公司职工代表。甲方有权提名1名股东代表监事，监事的选举按照《公司法》规定的 公司内部决策程序进行。 第五条陈述与保证 5.1 本协议各方相互确认，其在本协议下做出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、 准确、完整且不存在误导性。 5.2 甲方特此向乙方陈述与保证如下： （1）其依据中国法律合法设立并有效存续，能够独立承担和履行其在本协议项下的责 任与义务； （2）其已取得有关法律法规和章程所规定截至本协议签署之日应取得的一切授权和批 准，有权签署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、 现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务； （3）严格按照本协议规定的条件和条款支付标的股份的认购价款，保证及时提供办理 股份登记所需的有关股东文件资料，并保证认购价款的资金来源合法； （4）本次交易完成后，甲方持有的目标公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不 转让，但于甲方同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让的不受前述十二个月的限 制。如十二个月后，甲方涉及向第三方转让目标公司股份需通过股东大会批准。 5.3 乙方及创始人股东特此向甲方陈述与保证如下： （1）乙方系依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政 府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务； （2）乙方已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协 议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方 的现存的任何其他合同或协议项下的义务； （3）乙方有权向甲方发行股份，其所发行的股份不附带任何权利负担； （4）创始人股东合法拥有目标公司的股份，并且该等股份对应的注册资本均已缴清、 无需补缴； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0355）在甲方进行尽职调查过程中，乙方和创始人股东向甲方所提交的关于乙方的各项 文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性，包括但不限于重大隐瞒、 欺诈行为、涉嫌重大违法违规行为（包括但不限于被刑事立案侦查、伪造合同）、重大安全 生产事故及环保事故等； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0355）在甲方进行尽职调查过程中，乙方和创始人股东向甲方所提交的关于乙方的各项 文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性，包括但不限于重大隐瞒、 欺诈行为、涉嫌重大违法违规行为（包括但不限于被刑事立案侦查、伪造合同）、重大安全 生产事故及环保事故等； （6）乙方对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该 等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备 案、续费及变更手续等），且就其与其他第三方共有的知识产权，亦就该等知识产权的使用 和许可予以书面约定；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人 的必要授权或许可，目标公司授权第三人使用其所拥有的知识产权均已签署合法有效的许可 使用合同并已办理相应的备案手续；在已知范围内，不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或 盗用目标公司自有知识产权之情形；目标公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收 到第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识 产权争议或司法程序； （7）创始人股东承诺，在其持有公司股份期间，其不直接或间接从事，亦不直接或间 接参与，或通过任何第三方或其他方式从事或协助任何第三方从事与目标公司主营业务相 同、相类似或有任何其他竞争关系的生产或经营行为，也不得直接或间接劝诱或者聘用公司 或其关联方的雇员。创始人股东承诺将所有的精力和工作时间用于经营公司业务，不得参与 任何其他与公司竞争的业务。公司核心技术人员均与公司签署了竞业限制协议，在公司任职 期间以及从公司离职后三年内，不从事与公司主营业务相同或相类似业务； （8）交易所上市委员会对乙方在北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所 挂牌审议通过前，非经甲方事先书面同意，创始人股东不得直接或间接出售或转让其持有的 目标公司任何股份，创始人股东也不得在其直接或间接持有的目标公司股份上创设或允许存 在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权益负担（创始人股东已经向甲方披露 的担保权益除外）； （9）没有就目标公司清算、解散、合并和/或破产等召开任何会议或达成任何安排； （10）本协议的签署和履行不会对目标公司开展其当前正在开展的业务造成任何不利影 响； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03511）目标公司、创始人股东现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有严重 违反有关适用法律的情形； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03511）目标公司、创始人股东现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有严重 违反有关适用法律的情形； （12）目标公司应与甲方协商确定目标公司与本次非公开发行相关的董事会决议公告日 期。 （13）乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有 可能给甲方造成的损失。 5.4 各方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会 发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易 完成前，本协议任何一方发现任何可能导致其违反上述各项陈述与保证，或者可能导致本次 交易无法顺利实施的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利 影响控制在尽可能小的范围。 第六条业绩承诺与补偿 6.1 业绩承诺 创始人股东向甲方承诺，目标公司2022年度经审计的净利润应不低于人民币3,371.4 （1） 万元；（2）目标公司2023年度经审计的净利润应不低于人民币4,350.6万元；（3）目标公司 2024年度经审计的净利润应不低于人民币5,431.5万元。 该等净利润应由经甲方认可的审计机构出具的审计报告确认。创始人股东应确保在每个 自然年度终了后120日内，由甲方认可的审计机构出具审计报告。 6.2 补偿方式 如果目标公司未达到第6.1款约定的业绩承诺，甲方有权选择要求丙方1和丙方2按照 下列方式对甲方予以补偿： （1）以现金方式向甲方补偿，计算标准如下： 现金应补偿金额=(当年承诺净利润-实现净利润)×甲方的持股比例 （2）以其持有的目标公司股份向甲方补偿，计算标准如下： 应补偿股份数量=(当年承诺净利润-实现净利润)×甲方的持股比例÷甲方发出股份补偿 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03510个交易日股票交易均价 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-03510个交易日股票交易均价 （3）递延（当年承诺净利润-实现净利润）未补偿部分，与下一年度（承诺净利润-实 现净利润）合并进行补偿。 各方明确，对于甲方根据本协议享有的补偿，在甲方1和甲方2之间，根据其各自持有 的目标公司股份比例，由甲方1和甲方2自行分配。 6.3 补偿流程 （1）如发生本协议第6.2条约定情形，甲方有权在审计报告出具日后三十（30）日内 向丙方1和丙方2发出现金补偿或股份补偿或递延补偿的书面通知； （2）甲方书面通知发出日起三十（30）日内，如果甲方选择现金补偿，丙方1与丙方 2应当按照通知要求向甲方足额支付现金补偿款，其中丙方1承担补偿款金额的70%，丙方 2承担补偿款金额的30%；如果甲方选择股份补偿，丙方1与丙方2应当按照通知要求向甲 方无偿转让应补偿股份，其中丙方1承担补偿股份的70%，丙方2承担补偿股份的30%， 由此产生的相关税费均由丙方1与丙方2承担。 第七条协议的成立与生效 7.1 本协议经各方、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在各方 获得其决策机构批准和中国证券监督管理委员会核准后生效。 第八条违约责任 8.1 本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本 协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何陈述、保证及承诺），其他方有 权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求 违约方给予赔偿。 8.2 乙方未按约定办理本次非公开发行验资、备案申请、股份登记申请手续，经甲方发 出书面催告通知后15个工作日内仍未履行上述手续的，甲方有权单方终止本协议并要求乙 方退还甲方已经缴纳的全部认购股款且按照年利率10%另行向甲方支付该等退款在其账户 期间的利息；但由于甲方未能积极配合导致乙方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约， 不承担违约责任。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 协议终止 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 协议终止 9.1 各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议： （1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议； （2）当发生本协议第十条规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履行时间，延迟 履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻 方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方； （3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协 议项下做出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后三十（30）日内未 纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前十五（15）日书面通知对 方。 第十条不可抗力 略。 第十一条保密 略。 第十二条适用法律及争议解决 12.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。 12.2 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若在任 何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该 争议提交济南仲裁委员会，由三（3）名仲裁员根据提交仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规 则进行仲裁。 12.3 仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁 费用由败诉方承担。 12.4 在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项 条款。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 其他 略。 （二）娄健、财金资本、华成智云签署的《股东表决权委托协议》 2021年9月28日，财金资本和娄健、华成智云签署了《股东表决权委托协议》，娄健 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 其他 略。 （二）娄健、财金资本、华成智云签署的《股东表决权委托协议》 2021年9月28日，财金资本和娄健、华成智云签署了《股东表决权委托协议》，娄健 拟将所持有的5,760,000股股份依据公司届时有效的章程所享有的全部股东表决权委托给财 金资本行使。《股东表决权委托协议》的主要内容如下： 协议签订主体： 1、甲方、委托方：娄健 2、乙方、受托方：山东省财金资本管理有限公司 3、丙方、公司：北京华成智云软件股份有限公司 鉴于： 1、委托方是公司在册的合法股东，截至本协议签署日，直接持有公司15,051,999股股 份，持股比例为22.14%； 2、委托方和受托方于2021年9月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定受 托方以现金认购公司本次定向发行的部分股票。 各方经友好协商，兹达成一致协议如下： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，甲方授权受托方代表甲方行使其作为公司股东所持有的 5,760,000股股份（以下简称“甲方受限持股股份”）依据公司届时有效的章程所享有的全部 股东表决权（以下统称“委托权利”）。前述委托权利包括但不限于： （1）作为委托方的代理人，根据法律及公司的章程提议召开和出席公司的股东大会会 议； （2）代表委托方对所有需要股东大会等讨论、决议的事项（包括但不限于提名、选举 以及罢免公司的董事、监事）行使股东表决权。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地履行受托义务；对受托方依据本协 议约定行使上述委托权利所产生的决议结果，委托方均予以认可（为免疑义，若受托方因按 照受托方指示或根据其自身意思表示行使委托权利而损害公司或第三方的合法权益，委托方 不就前述行为及其法律后果承担任何责任）。 1.3 委托方兹确认，受托方行使上述委托权利无需事先征求委托方的意见。 第二条委托权利的行使 2.1 委托方应对受托方行使委托权利提供必要的协助。 2.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因 （委托方或公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案， 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第三条声明、保证与承诺 3.1 委托方兹声明与保证如下： 3.1.1 其是具有完全行为能力的中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力，并有 权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 3.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件 的完全权力，其拥有完成本协议所述交易的完全权力。本协议由其合法、适当地签署并交付。 本协议构成对其的合法的、有效的且具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。 3.1.3 其在本协议生效时是公司的在册的合法股东，除本协议所设定的权利外，委托权 利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分 地行使委托权利。 3.1.4 本协议的签署、交付和履行： （1）不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而 违反下列文件： （a）公司的营业执照、章程、许可、政府部门批准公司成立的批文、与公司成立有关 的协议或任何其他的纲领性文件； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035b）任何中国法律或其受约束的其他法律规定； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035b）任何中国法律或其受约束的其他法律规定； （c）其作为当事方的或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他文件。 （2）除本协议之约定及为履行本协议而设置之权利负担外，不会导致其资产产生任何 抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担； （3）不会导致其作为当事方或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他文件条款的 终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款，从而给公司的经营造成 不利影响； （4）不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、 没收或到期后无法续期，从而给公司的经营造成不利影响。 3.1.5 委托方已做出妥善安排并签署必要的文件，保证在其去世、丧失行为能力、破产、 离婚或发生其他可能影响其行使股份权利的情形时，其继承人、监护人、债权人、配偶等可 能因此取得股份或相关权利的人，不能影响或阻碍本协议的履行。 3.1.6 不存在将影响其履行本协议项下义务能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁 或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁采取上述行动。 3.2 受托方及公司兹分别声明与保证如下： 3.2.1 其是根据中华人民共和国法律适当注册并合法存续的法人，具有独立法人资格， 并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉 讼主体。 3.2.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件 的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。 3.3 公司进一步声明与保证如下： 委托方在本协议生效时是公司的在册的合法股东。除本协议所设定的权利外，委托权利 上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分地 行使委托权利。 第四条协议生效与终止 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 本协议经各方正式签署之日起成立；在各方签署《附条件生效的股份认购协议》且 根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。 4.2 本协议有效期至2026年12月31日。有效期之后，经双方协商，可以续期。 4.3 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止： 4.3.1 受托方不再持有公司超过5%股份； 4.3.2 受托方出现严重违反适用的法律法规和公司章程的行为或利用委托权利从事任何 损害公司利益的行为（包括但不限于利用公司为受托方关联方提供担保、质押等。下同）； 4.3.3 有效期内，若丙方申请在证券交易所上市，根据届时有关的法律法规和审核政策 要求，经双方协商一致，可以解除。 4.4 如委托方经受托方的事先同意转让了其持有的全部或部分受限持股股份，该转让方 必须确保其受让方在该等股份转让交割之前签署形式和内容均与本协议（包括本协议之附 件）基本一致的协议及授权委托书。 第五条通知 略。 第六条保密义务 略。 第七条违约责任 7.1 各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项 约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约 （“违约”），其他未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取 补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天 内仍未补正或采取补救措施的，则 7.1.1 若委托方或公司为违约方，受托方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿； 7.1.2 若受托方为违约方，守约方有权要求违约方给予损害赔偿，但除非法律另有规定， 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 7.2 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。 第八条不可抗力 略。 第九条其他事项 略。 （三）智慧齐鲁、财金资本、华成智云签署的《股东表决权委托协议》 2021年9月28日，财金资本和智慧齐鲁、华成智云签署了《股东表决权委托协议》， 智慧齐鲁拟将所持有的2,857,143股股份依据公司届时有效的章程所享有的全部股东表决权 委托给财金资本行使。《股东表决权委托协议》的主要内容如下： 协议签订主体： 1、甲方、委托方：智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司 2、乙方、受托方：山东省财金资本管理有限公司 3、丙方、公司：北京华成智云软件股份有限公司 鉴于： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，甲方授权受托方代表甲方行使其作为公司股东所持有的 2,857,143股股份（以下简称“甲方受限持股股份”）依据公司届时有效的章程所享有的全部 股东表决权（以下统称“委托权利”）。前述委托权利包括但不限于： （1）作为委托方的代理人，根据法律及公司的章程提议召开和出席公司的股东大会会 议； （2）代表委托方对所有需要股东大会等讨论、决议的事项（包括但不限于提名、选举 以及罢免公司的董事、监事）行使股东表决权。 1.2 受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地履行受托义务；对受托方依据本协 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 照受托方指示或根据其自身意思表示行使委托权利而损害公司或第三方的合法权益，委托方 不就前述行为及其法律后果承担任何责任）。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 照受托方指示或根据其自身意思表示行使委托权利而损害公司或第三方的合法权益，委托方 不就前述行为及其法律后果承担任何责任）。 1.3 委托方兹确认，受托方行使上述委托权利无需事先征求委托方的意见。 第二条委托权利的行使 2.1 委托方应对受托方行使委托权利提供必要的协助。 2.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因 （委托方或公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案， 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第三条声明、保证与承诺 3.1 委托方兹声明与保证如下： 3.1.1 其是根据中华人民共和国法律适当注册并合法存续的法人，具有独立法人资格， 并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉 讼主体。 3.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件 的完全权力，其拥有完成本协议所述交易的完全权力。本协议由其合法、适当地签署并交付。 本协议构成对其的合法的、有效的且具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。 3.1.3 其在本协议生效时是公司的在册的合法股东，除本协议所设定的权利外，委托权 利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分 地行使委托权利。 3.1.4 本协议的签署、交付和履行： （1）不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而 违反下列文件： （a）公司的营业执照、章程、许可、政府部门批准公司成立的批文、与公司成立有关 的协议或任何其他的纲领性文件； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035b）任何中国法律或其受约束的其他法律规定； 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035b）任何中国法律或其受约束的其他法律规定； （c）其作为当事方的或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他文件。 （2）除本协议之约定及为履行本协议而设置之权利负担外，不会导致其资产产生任何 抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担； （3）不会导致其作为当事方或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他文件条款的 终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款，从而给公司的经营造成 不利影响； （4）不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、 没收或到期后无法续期，从而给公司的经营造成不利影响。 3.1.5 不存在将影响其履行本协议项下义务能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁 或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁采取上述行动。 3.2 受托方及公司兹分别声明与保证如下： 3.2.1 其是根据中华人民共和国法律适当注册并合法存续的法人，具有独立法人资格， 并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉 讼主体。 3.2.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件 的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。 3.3 公司进一步声明与保证如下： 委托方在本协议生效时是公司的在册的合法股东。除本协议所设定的权利外，委托权利 上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分地 行使委托权利。 第四条协议生效与终止 4.1 本协议经各方正式签署之日起成立；在各方签署《附条件生效的股份认购协议》且 根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。 4.2 本协议有效期至2026年12月31日。有效期之后，经双方协商，可以续期。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止： 4.3.1 受托方不再持有公司超过5%股份； 4.3.2 受托方出现严重违反适用的法律法规和公司章程的行为或利用委托权利从事任何 损害公司利益的行为（包括但不限于利用公司为受托方关联方提供担保、质押等。下同）； 4.3.3 有效期内，若丙方申请在证券交易所上市，根据届时有关的法律法规和审核政策 要求，经双方协商一致，可以解除。 4.4 如委托方经受托方的事先同意转让了其持有的全部或部分受限持股股份，该转让方 必须确保其受让方在该等股份转让交割之前签署形式和内容均与本协议（包括本协议之附 件）基本一致的协议及授权委托书。 第五条通知 略。 第六条保密义务 略。 第七条违约责任 7.1 各方同意并确认，如任一方(“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约 定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约 (“违约”)，其他未违约方(“守约方”)的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救 措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未 补正或采取补救措施的，则 7.1.1 若委托方或公司为违约方，受托方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿； 7.1.2 若受托方为违约方，守约方有权要求违约方给予损害赔偿，但除非法律另有规定， 否则委托方或公司在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。 7.2 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。 第八条不可抗力 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 第九条其他事项 略。 （四）《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议》 2021年9月28日，娄健、赵顺和华成信签署了《北京华成智云软件股份有限公司一致 行动协议之解除协议》，解除一致行动关系。《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议 之解除协议》的主要内容如下： 协议签订主体： 1、甲方：娄健 2、乙方：赵顺 3、丙方：北京华成信管理咨询中心（有限合伙） 鉴于： 甲方、乙方和丙方于2020年9月7日共同签署了《北京华成智云软件股份有限公司一 致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定各方在处理有关北京华成智云软件股份 有限公司（以下简称“公司”）经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司 股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动。 基于平等、自愿、互利之原则，经协商一致，各方同意解除《一致行动协议》。故此， 各方达成协议如下： 1、各方一致同意解除《一致行动协议》。《一致行动协议》项下各条款于本协议签署并 生效之日起终止。各方确认，截至本协议签署日，其他各方不存在违反任何《一致行动协议》 之情形。 2、本协议之订立、履行、解释及争议之解决均适用中华人民共和国法律。 3、本协议自签署日起成立，自各方签署《附条件生效的股份认购协议》且根据协议约 定完成股份认购交易之日起生效。本协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 中介机构信息 （一）主办券商 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 中介机构信息 （一）主办券商 名称银河证券 住所北京市丰台区西营街8号院1楼青海金融大 厦 法定代表人陈共炎 项目负责人李进才 项目组成员（经办人）杨直、朱真莹 联系电话010-80927106 传真010-80927009 （二）律师事务所 名称北京市君合律师事务所 住所北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20 层 单位负责人华晓军 经办律师赵锡勇、刘冰 联系电话010-85191300 传真010-85191350 （三）会计师事务所 名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 执行事务合伙人梁春 经办注册会计师杨洪武、解玮 联系电话010-53207636 传真010-58350080 （四）股票登记机构 名称中国登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市海淀区地锦路5号1幢401 法定代表人戴文桂 经办人员姓名- 联系电话010-58598980 传真010-58598977 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 有关声明 (一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 有关声明 (一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 娄健赵顺王隆建王乃壁 杨莹李清郭恩颖 全体监事签名： 伯绍波陈肇彤李永娜 全体高级管理人员签名： 娄健赵顺孙鸿 北京华成智云软件股份有限公司 年月日 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 二)申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035 二)申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 实际控制人签名： 盖章： 年月日 控股股东签名： 盖章： 年月日 北京华成智云软件股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-035（未完）  |