新域集成:对转让全资子公司股权暨关联交易
公告编号：2021-013 公告编号：2021-013 上海新域系统集成股份有限公司 对转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 本次关联交易是偶发性关联交易。 上海新域系统集成股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需求，预计将 全资子公司贵阳百年科技信息技术有限公司（以下简称“贵阳百年”）100%的股 权作价人民币37174.96元转让给潘笠。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据公司最近一期经审计的财务会计报表（报告编号为：希会审字 公告编号：2021-01321)1859号），截至2020年12月31日，公司期末总资产为37,1991,895.76 元，期末净资产22,040,353.25元。根据贵阳百年最近一期经审计的财务报表（希 会审字（2021）4607号），截至2021年6月30日，贵阳百年期末总资产为47174.96 元，占公司资产总额的0.013％；净资产为37174.96元，占公司净资产的比例 为0.169%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司 本次出售资产不构成重大资产重组。 公告编号：2021-01321)1859号），截至2020年12月31日，公司期末总资产为37,1991,895.76 元，期末净资产22,040,353.25元。根据贵阳百年最近一期经审计的财务报表（希 会审字（2021）4607号），截至2021年6月30日，贵阳百年期末总资产为47174.96 元，占公司资产总额的0.013％；净资产为37174.96元，占公司净资产的比例 为0.169%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司 本次出售资产不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 交易对手潘笠为公司董事，与公司存在关联关系。 （四）审议和表决情况 公司于2021年7月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于转 让全资子公司股权暨关联交易的议案》。 议案表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。 回避情况：因董事潘笠与本议案存在关联关系，故回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商机关办理工 商变更手续。 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保 理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 公告编号：2021-013 公告编号：2021-013 姓名：潘笠 住所：贵州省贵阳市云岩区浣纱路2号立云大厦16楼 关联关系：潘笠为公司董事，且通过公司股东上海梅松商务咨询合伙企业（有 限合伙）间接持有公司5.48%股份。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：贵阳百年科技信息技术有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业 园创业大厦B716室 股权类资产特殊披露 注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大 厦B716室 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一 般经营项目：计算机软、硬件开发及销售；电子商务技术服务、电子维修，计算 机系统服务、信息技术咨询，提供劳务、商品信息咨询服务；日用品、建身器材、 五金交电、文体用品、日用百货、检测仪器、玻璃仪器、小家电、工艺品（除文 物）、化妆用品及普通化工产品的零售。） 截至2021年6月30日，贵阳百年总资产为47174.96元，净资产为37174.96 元。 主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称币种出资额出资比例 公告编号：2021-013 人民币312.5万元100% 公告编号：2021-013 人民币312.5万元100% （二）交易标的资产权属情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的 公司现持有贵阳百年100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有贵阳 百年的股权，不再为贵阳百年的股东。本次股权转让将导致公司合并财务报表范 围发生变化，交易完成后，贵阳百年将不再纳入公司合并报表范围。 四、定价情况 上述公司进行的偶发性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格是按 贵阳百年最近一期经审计的财务报表（报告编号：希会审字（2021）4607号） 确定，定价公允合理，符合交易的公平性原则。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司将其持有的贵阳百年100%的股权作价人民币37174.96元转让给潘笠。 （二）交易协议的其他情况 协议经公司董事会及股东大会审议通过，并由各方签署后生效。 六、交易目的及对公司的影响 本次交易有助于公司调整业务重心，进一步整合公司资源，符合公司发展 公告编号：2021-013 公告编号：2021-013 七、备查文件目录 1、《贵阳百年科技信息技术有限公司股权转让协议书》； 2、《上海新域系统集成股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。 上海新域系统集成股份有限公司 董事会 2021年7月21日 中财网
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