隆运环保:股票定向发行说明书（修订稿_）
辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 股票定向发行说明书 （修订稿） 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 股票定向发行说明书 （修订稿） 住所：朝阳市龙城工业园区-兴中路117号 主办券商 山西证券 住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 2021年6月 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 一、基本信息...........................................................................................................................5 二、发行计划...........................................................................................................................8 三、非现金资产认购情况.....................................................................................................15 四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................18 五、其他重要事项（如有）.................................................................................................20 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）.....................................................21 七、中介机构信息.................................................................................................................22 八、有关声明.........................................................................................................................23 九、备查文件.........................................................................................................................27 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、隆运环保、股份公司指辽宁隆运环保科技股份有限公司 董事会指辽宁隆运环保科技股份有限公司董事会 监事会指辽宁隆运环保科技股份有限公司监事会 股东大会指 辽宁隆运环保科技股份有限公司股东大 会 本次定向发行、本次股票发行、本次发 行 指 隆运环保通过定向发行方式，向认购人 发行股票募集资金的行为 股转系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 本说明书、本定向说明书指 《辽宁隆运环保科技股份有限公司股票 定向发行说明书》 元、万元指人民币元、人民币万元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 《辽宁隆运环保科技股份有限公司公司 章程》 主办券商、山西证券指山西证券股份有限公司 律师事务所指北京市天济律师事务所 会计师事务所指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合 伙) 评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 基本信息 （一）公司概况 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 基本信息 （一）公司概况 公司名称辽宁隆运环保科技股份有限公司 证券简称隆运环保 证券代码871480 所属行业 制造业-废弃资源综合利用业-金属废料和碎屑加工 处理-金属废料和碎屑加工处理（C4210） 主营业务报废汽车的回收拆解及配件利用销售 所属层次基础层 主办券商山西证券 董事会秘书或信息披露负责人朱平 联系方式0421-3991050 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除 外）。 否 上表中有需要具体说明的，请在此处披露： （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）40,055,572 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）1.00 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）40,055,572 发行后股东人数是否超200人否 是否存在非现金资产认购资产认购 是否构成挂牌公司收购否 是否存在特殊投资条款否 是否属于授权发行情形否 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 项目2019年12月312020年12月312021年3月31日 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 日 资产总计（元）15,395,838.9530,138,794.2363,306,779.37 其中：应收账款1,687,630.742,856,518.247,003,559.51 预付账款270,593.60294,105.67110,749.05 存货4,427,841.011,891,627.243,821,569.45 负债总计（元）161,608.10495,391.7233,727,209.37 其中：应付账款0034,700,172.00 归属于母公司所有者的净 资产（元） 15,234,230.8529,643,402.5129,579,570.00 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 1.521.721.72 资产负债率（%）1.05%1.64%53.28% 流动比率（倍）65.0226.320.39 速动比率（倍）37.6322.500.28 项目2019年度2020年度2021年1月—3月 营业收入（元）8,283,291.8413,070,913.673,413,284.17 归属母公司所有者的净利 润（元） 2,377,598.672,529,171.66-63,832.51 毛利率（%）49.53%42.70%30.90% 每股收益（元/股）0.240.23-0.004 加权平均净资产收益率 （%）（依据归属于母公 司所有者的净利润计算） 14.11%13.69%-0.22% 加权平均净资产收益率 （%）（依据母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 11.36%13.61%-0.22% 经营活动产生的现金流量 净额（元） 6,623,658.193,171,226.19-6,012,121.36 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.660.28-0.35 应收账款周转率（次）5.845.450.69 存货周转率（次）1.002.370.83 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 1、资产负债项目重大变动及原因分析： 货币资金2020年末金额5,718,770.23元，与上年期末相较增加39.46%，原因为本 期销售收入增加,且货款回款良好所致。 应收账款2020年末金额2,856,518.24元，与上年期末相较增加69.26%，原因为本 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 控股股 东，财务状况及信誉状况良好，不存在账款收不回的风险。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 控股股 东，财务状况及信誉状况良好，不存在账款收不回的风险。 存货2020年末金额1,891,627.24元，与上年期末相较减少57.28%，原因为：本期 有色金属铜铝市场需求旺盛，本期销售的有色金属铜铝的销售量,为去年至今年收购车 辆的拆解分拣后累积库存量，导致今本期库存低于去年同期。 固定资产2020年末净额11,074,525.32元，与上年期末相比较增加297.96%，原因 为：为了公司长远发展，本期经董事会、股东大会审议通过，购入凌源万秀园根雕艺术 加工厂的厂房办公楼等固定资产导致资产大幅增加所致。 无形资产2020年末净额6,007,949.39元，与上年期末相比较增加890.10%，主要 原因为本期购入凌源万秀园根雕艺术加工厂的土地使用权所致。 2021年3月31日，总资产比期初增加33,167,985.14元，主要原因是本季度购入 土地房产所致。应收账款增加4,147,041.27元，主要原因季度末销售货物，未及时回 款所致。存货增加1,929,942.21元，主要原因是本季度购入原材料报废车辆增加拆解 后库存增加所致。负债增加33,231,817.65元，主要是购入房产土地未付款所致。 2、利润项目重大变动及原因分析： 营业收入2020年度实现13,070,913.67元,与上年相较上涨57.80%,主要原因为： 本期期初为了不受疫情的影响,公司采取各种营销方法和策略，加大收车的宣传力度， 收购的各类车型都比去年有所增加, 对应所产生的主要产品黑色金属废钢、回用件等的 销售量有所增加，精细拆解分解后的有色金属铜铝销售量增加，销售单价也有所增涨， 综合因素导致本期收入增加。 营业成本2020年度发生金额7,490,140.89元与上年相较上涨79.18%，原因为：销 售数量的增加相对按照数量结转成本增加，公司为了长远发展，本期购入厂房及办公楼 土地使用权，致使折旧、摊销费用增加，企业为更规范的管理及提高生产拆解能力做好 精细拆解，增加了管理人员、技术人员、生产一线人员，人员工资增加，综合因素导致 营业成本增加。 管理费用2020年度金额2,367,873.95元与上年相较增长44.88%，原因为：本期因 股票发行咨询审计费用增加，新购入资产厂区内的各项设备低耗品费用增加所致。 毛利率2020年度42.70%，略低于去年同期水平，主要原因为：虽本期的营业收入 比去年同期增长，但营业成本增加幅度较大，公司新购入房产土地致使折旧、摊销费用 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 增加，人工成本增加，综上导致毛利率略低于去年同期水平。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 增加，人工成本增加，综上导致毛利率略低于去年同期水平。 净利润2020年度2,529,171.66元与上年相较增长6.38%,原因为：本期收入增长幅 度很大，但因公司新购入房产土地致使折旧、摊销费用增加，生产一线人员增加，人工 成本增加，管理人员增加，本期增资发行股票各项咨询审计费用增加，成本及费用均有 大幅增长，导致在收入增长很大的情况下净利润紧有少量增长。 2021年1季度净利润亏损63,832.51元，主要原因是公司本期收购车辆增加，采购 成本增加，本季度又逢春节假期导致销售收入减少，人工成本、资产折旧增加，新购入 的房产土地各项税费增加，综合因素导致本季度亏损。 3、现金流量项目重大变动及原因分析： 2020年度经营活动产生的现金流量净额3,171,226.19元与上年相较减少52.12%， 原因为：虽本期销售货物收到的现金比去年同期增长31.36%，但收到其他与经营活动有 关的现金减少65.62%,导致经营活动现金流入本期同上年同期增长幅度很小。本期经营 活动流出中支付的其他与经营活动中的现金中因发行股票定增事宜的审计咨询费用增 加、购买资产发生的税费增加导致本期经营活动现金的流出比上期增长44.08%。 2021年1季度经营活动产生的现金流量净额-6,012,121.36元,主要是本季度销售 货物的回款不及时,购买商品支付的现金流出增大,购买土地房产变更的各项税费致使其 他现金流出增大, 综合因素导致现金流量净额减少。 2020年度投资活动产生的现金流量净额13,414,969.39元，与上年相较大幅度增 长。原因为本期购入资产房屋土地支付的资金流出现金增加所致。 2020年度筹资活动产生的现金流量净额11,861,952.00元与上年相较增长 489.38%.原因为：本期公司发行股票,收到控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司 11,880,000.00元,导致筹资活动产生的现金流量净额比上期大幅增加。 二、发行计划 (一)发行目的 本次股票发行目的主要用于偿还控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司的应付账 款，缓解公司流动资金的压力，促进公司业务的发展，提高公司抗风险能力，增强公司 的综合竞争力，保障公司持续、稳定、健康发展。 公司目前使用的办公楼及厂房为租赁控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司的场 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 通过近几年的发展，回收废旧车数量与日俱增，并且公司增加废旧金属的收购 业务，目前场地已经无法满足公司的生产经营，公司需要开发新的经营场地；朝阳议通 金属再生资源有限公司经营范围变更，其使用的场地和设备闲置，且与公司现用的场地 相连接。公司为了减少日常关联租赁交易、节约建设搬迁费用、设备安装费用，避免搬 迁导致的停工停产。经董事会、股东大会审议通过，公司依照评估价格购买控股股东朝 阳议通金属再生资源有限公司的资产。公司购买资产后，生产规模扩大，拆解能力增 强，有利于增强公司的持续经营能力。上述交易是必要合理的。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 通过近几年的发展，回收废旧车数量与日俱增，并且公司增加废旧金属的收购 业务，目前场地已经无法满足公司的生产经营，公司需要开发新的经营场地；朝阳议通 金属再生资源有限公司经营范围变更，其使用的场地和设备闲置，且与公司现用的场地 相连接。公司为了减少日常关联租赁交易、节约建设搬迁费用、设备安装费用，避免搬 迁导致的停工停产。经董事会、股东大会审议通过，公司依照评估价格购买控股股东朝 阳议通金属再生资源有限公司的资产。公司购买资产后，生产规模扩大，拆解能力增 强，有利于增强公司的持续经营能力。上述交易是必要合理的。 (二)发行对象 1.现有股东优先认购安排 1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第十六条规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 除此之外，公司章程对优先认购安排未作约定。 2、本次发行优先认购安排 本次发行现有股东不享有优先认购权。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次定向发行的优先认购安排需公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司本次股 票发行的优先认购安排符合《公众公司管理办法》、《定向发行规则》等法律法规及规范性 文件和《公司章程》的有关规定。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象确定的发行。 1、本次发行对象的基本情况 朝阳议通金属再生资源有限公司 统一社会信用代码：91211303785104845U； 成立时间：2006年2月21日； 营业期限：2006年2月21日至长期； 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-0295000万元； 法定代表人：庄铁军； 注册地址：辽宁省朝阳市龙城区兴中路117号8C整座； 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，劳务派遣服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，生 产性废旧金属回收，装卸搬运，化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品销售， 轮胎销售，金属材料销售，金属制品销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，煤炭及 制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、投资者适当性要求说明 本次发行对象朝阳议通金属再生资源有限公司系公司在册法人股东，符合《非上市公众公 司监督管理办法》第四十二条的规定，可以参与本次认购。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象朝阳议通金属再生资源有限公司持有公司股份24,688,765股，占总股本的 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-0295000万元； 法定代表人：庄铁军； 注册地址：辽宁省朝阳市龙城区兴中路117号8C整座； 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，劳务派遣服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，再生资源加工，生 产性废旧金属回收，装卸搬运，化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品销售， 轮胎销售，金属材料销售，金属制品销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，煤炭及 制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、投资者适当性要求说明 本次发行对象朝阳议通金属再生资源有限公司系公司在册法人股东，符合《非上市公众公 司监督管理办法》第四十二条的规定，可以参与本次认购。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象朝阳议通金属再生资源有限公司持有公司股份24,688,765股，占总股本的 86.4695%，为公司控股股东。公司自然人股东、董事长庄铁军持有朝阳议通金属再生资源 有限公司59.35%的股份；公司自然人股东、董事、总经理栾贵福持有朝阳议通金属再生 资源有限公司30.00%的股份；公司自然人股东孙淑萍持有朝阳议通金属再生资源有限公 司9%的股份。 除此外本次发行对象与公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东之间不存在其他关联 关系。 4、本次发行对象认购资金的来源 本次发行以发行对象对公司所拥有的债权认购，不涉及认购资金。 5、其他说明 本次股份发行对象不存在持股平台，不存在股权代持的情形，不存在私募投资基金或私募 投资基金管理人，不属于失信联合惩戒对象；本次发行不存在对赌情形。 拟认购信息如下： 序号 发行对 象 发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购 方式 1朝阳议在册股非自然控股股40,055,5740,055,57债权 通金属东人投资东、实22 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 源有限 公司 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 源有限 公司 者际控制 人及其 一致行 动人 合计-- 40,055,57240,055,572- - (三)发行价格 本次发行股票的价格为1.00元/股。 1、定价方式及合理性 （1）每股净资产 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0189号 《审计报告》及全国股份转让系统公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披 露的公司2019年度报告，2019年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为 15,234,230.85元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.52元。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2021）01670001号 《审计报告》及全国股份转让系统公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）披 露的公司2020年度报告，2020年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为 29,643,402.51元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.72元。 （2）股票二级市场交易价格 公司转让方式为集合竞价交易方式转让，本次审议股票发行方案的董事会召开日前一交 易日公司股票收盘价为0.99元/股。 （3）前次发行价格 公司前次发行为2020年第一次股票发行，完成时间为2020年11月6日，前次发行股份总 额为7,200,000股，发行价格为1.65元/股，发行前一年度末归属于公司股东的每股净资 产为1.52元。 （4）权益分派情况 公司自挂牌以来，权益分派情况如下： 1）2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-02910,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现 金红利2.8元（含税），共计派发股利人民币2,800,000元（含税）。已于2019年5月10 日实施完毕。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-02910,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现 金红利2.8元（含税），共计派发股利人民币2,800,000元（含税）。已于2019年5月10 日实施完毕。 2）2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配方 案》，以公司现有总股本17,200,000股为基数，向全体股东每10股送红股3.4股，每10 股转增3.2股，分红后总股本增至28,552,000股，已于2021年5月31日实施完毕。分红后 每股净资产为1.077元，股票价格为0.99元。 经综合考虑公司上述权益分派事项以及公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公 司发展规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定本次发行股 票价格。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价格不存在显失公 允、损害公司及股东利益的情况。 2、本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》规定，“股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次发 行对象为机构投资者，价格公允。因此，本次定向发行股票不适用股份支付情况。 3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项，无需 对发行数量和发行价格做相应调整。 (四)发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区 间为40,055,572股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围40,055,572元。 本次股票发行中，认购人朝阳议通金属再生资源有限公司以非现金资产（债权）方式 认购，认购股数40,055,572股。 (五)限售情况 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行对 象为公司控股股东，非公司董监高人员，其所认购股份将按照《公司法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行限售安排。除此之外，本次股票发 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 (六)报告期内的发行募集资金使用情况 2020年6月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁隆运环保科技 股份有限公司股票定向发行说明书的议案》，并于2020年7月16日召开的2020年第三 次临时股东大会审议通过。该方案，公司股票发行数量7,200,000股，每股价格为人民币 1.65元，募集资金人民币11,880,000元。募集资金用于购买资产，包括支付房屋建筑物 和土地使用权价款、支付相关税费及房屋装修资金。2020年10月20日，中勤万信会计 师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】 第0057号）。 上述募集资金使用不存在违规情形。截至2020年12月30日，公司上述募集资金已经使 用完毕，该募集资金专户已完成销户。实际使用情况如下： 项目金额 一、募集资金总额11,880,000.00 二、使用募集资金总额11,880,000.00 支付房产土地资产及税费11,760,238.50 支付新厂区设备装修款119,761.50 三、募集资金账户结余金额0.00 (七)本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号用途拟投入金额（元） 1补充流动资金- 2偿还银行贷款/借款- 3项目建设- 4购买资产- 5债权认购股权40,055,572 合计-40,055,572 1.募集资金用于其他用途 为缓解公司流动资金的压力，公司向控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司发行股 份，朝阳议通金属再生资源有限公司以对公司所拥有的债权认购发行股份。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 年12月30日，因经营与业务发展的需要，经公司2020年第七次临时股东大会审议 通过，以评估价格购买控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司房产及土地使用权，公司 形成对朝阳议通金属再生资源有限公司的应付账款34,700,172元。 2021年5月19日，经公司2020年年度股东大会审议通过，以评估价格购买控股股东朝 阳议通金属再生资源有限公司设备，公司形成对朝阳议通金属再生资源有限公司的应付 账款5,355,400元。 详见本定向发行说明书之“三、非现金资产认购情况”之“（一）非股权资产”。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 年12月30日，因经营与业务发展的需要，经公司2020年第七次临时股东大会审议 通过，以评估价格购买控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司房产及土地使用权，公司 形成对朝阳议通金属再生资源有限公司的应付账款34,700,172元。 2021年5月19日，经公司2020年年度股东大会审议通过，以评估价格购买控股股东朝 阳议通金属再生资源有限公司设备，公司形成对朝阳议通金属再生资源有限公司的应付 账款5,355,400元。 详见本定向发行说明书之“三、非现金资产认购情况”之“（一）非股权资产”。 (八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立了募集资金 的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，详见披露于股转系统指定披露平台的《募 集资金管理制度》。因本次发行不涉及现金，故不设立募集资金专项账户。公司本次股票 发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南》等相关规定。 (九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报 告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式 自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为 被司法机关立案侦查等。 否 (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。 (十一)本次发行是否需要经中国证监会核准 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司 提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向 特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自 律管理”。 截止2021年5月31日公司股东数量为27名，本次定向发行完成后股东数量为27名， 股东人数累计不超过200人。公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过200人，符 合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司 提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向 特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自 律管理”。 截止2021年5月31日公司股东数量为27名，本次定向发行完成后股东数量为27名， 股东人数累计不超过200人。公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过200人，符 合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相 关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象也无需履行国资、外资等相关主管部 门的审批、核准或备案程序。 (十三)表决权差异安排 本次定向发行不涉及表决权差异安排。 (十四)其他事项 1、本次发行不属于年度股东大会授权发行； 2、本次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第二次股票发行，且不 存在连续发行情况。 三、非现金资产认购情况 本次发行涉及非现金资产认购。 序号认购对象 认购股份数 （股） 1朝阳议通金属再生资源有限公司40,055,572 合计-40,055,572 每股价格 （元） 认购方式 1.00债权 1.00- 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 一)非股权资产 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 一)非股权资产 1.基本情况 因业务发展，公司需要扩大现有厂房，增加生产使用设备。公司经2020年12月11 日召开的第二届董事会第十一次会议及2020年12月30日召开的2020年第七次临时股 东大会审议通过，以评估价格购买控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司房产及土地 使用权，公司形成对朝阳议通金属再生资源有限公司的应付账款34,700,172元。 房屋建筑物主要包扩办公楼、钢构厂房（破碎料仓库）、钢构厂房（生产维修仓库）、营 销平房（食堂）及院内硬化地面。建筑面积合计5,876.07平方米，房屋建筑物坐落于 辽宁省朝阳市文体西路与中盛街交汇处西南角。 土地使用权证编号为朝阳国用（2011）第008号，宗地面积45634.68平方米，宗地用 途为工业用地。房屋建筑物、土地使用权于2021年1月6日完成转让。 上述资产的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，评估基准日为2020年10月31 日，评估报告号为天兴评报字（2020）第1846号。房屋建筑物的评估方法为重置成本 法，土地使用权采用市场法、基准地价系数修正法。 公司经2021年4月28日召开的第二届董事会第十二次会议及2021年5月19日召开的 2020年年度股东大会审议通过，以评估价格购买控股股东朝阳议通金属再生资源有限公 司设备及辅助设施，公司形成对朝阳议通金属再生资源有限公司的应付账款5,355,400 元。 购买的设备为电子汽车衡及设备基础、破碎机生产线、抓钢机、有色金属分选线、剪切 机。 上述资产的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，评估基准日为2020年10月31 日，评估报告号为天兴评报字（2020）第2141号。评估方法为重置成本法。 上述房屋建筑物、土地使用权及设备自购买后已投入使用。 2.资产权属情况 本次用作认购股份的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限情况，不存在涉及 重大诉讼、仲裁、司法执行等重大权属争议，亦不存在股权被司法冻结、查封、托管等 妨碍权属转移的其他情况。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 交易价格及作价依据 资产 名称 账面值 资产评 估方法 资产评 估值 评估增 值 增值率 作价依 据 定价 较账面 值增值 增值率 房屋建筑 物 885.94重置成本 法 1,279.55393.6144.43%1,279.551,279.55393.6144.43% 土地使用 权 1,047.90市场法、 基准地价 系数修正 法 2,190.461,142.56109.03%2,190.462,190.461,142.56109.03% 电子汽车 衡设备基 础构筑物 3.57重置成本 法 0.00-3.57-100%0.000.00-3.57-100% 机器设备906.93重置成本 法 535.54-371.39-40.95%535.54535.54-371.39-40.95% 截至2021年5月31日，公司欠付朝阳议通金属再生资源有限公司应付账款为40,055,572 元。本次拟实施转股权所涉及的债务金额为40,055,572元。北京天健兴业资产评估有限 公司以2021年5月31日为评估基准日，对公司拟进行债转股所涉及公司对朝阳议通金 属再生资源有限公司的相关债务进行了评估。结合评估对象的实际情况，通过检查公司提 供的债务财务记录、资产转让协议等资料确认其真实性，并通过向债权人发询证函等方 式，核实公司在评估基准日的债务账面价值，从而确定公司债务的评估价值，评估结果作 为最终评估结论。本次用于认购公司所发行股票的资产交易价格以评估机构出具的评估 报告确定的评估价值为依据，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字 [2021]第1085号《辽宁隆运环保科技股份有限公司拟进行债转股项目资产评估报告》，评 估对象于评估基准日市场价值最终评估结论为债权资产本金为40,055,572元，前述债权 认购公司本次定向发行的新股后债权余额为0.00元。 (二)董事会关于资产交易价格的合理性说明 公司购买控股股东朝阳议通金属再生资源有限公司的房屋建筑物、土地使用权及机器设 备，形成应付账款40,055,572元。本次债转股完成后，公司的资产负债率将降低，有利 于提升公司的偿债能力。本次评估根据《资产评估基本准则》规定的资产评估方法，结合 评估对象的实际情况，通过检查公司提供的债务财务记录、资产转让协议等资料确认其真 实性，并通过向债权人发询证函等方式，核实公司在评估基准日的债务账面价值，从而确 定公司债务的评估价值，评估结果作为最终评估结论。评估人员查阅资产所有权凭证及其 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 对债权金额进行了函证，本次交易中，公司委 托北京天健兴业资产评估有限公司对本次拟转为股份的债务资产实施了资产评估。北京 天健兴业资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且备案，具备胜任本次 评估工作的能力。北京天健兴业资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估 报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告对本次交易拟进行债转股 评估所采用的评估方法与评估目的相关，本次拟债转股按评估值确定价格，定价公允，不 存在损害公司和股东合法权益的情形。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 对债权金额进行了函证，本次交易中，公司委 托北京天健兴业资产评估有限公司对本次拟转为股份的债务资产实施了资产评估。北京 天健兴业资产评估有限公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且备案，具备胜任本次 评估工作的能力。北京天健兴业资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外， 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估 报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告对本次交易拟进行债转股 评估所采用的评估方法与评估目的相关，本次拟债转股按评估值确定价格，定价公允，不 存在损害公司和股东合法权益的情形。 (三)其他说明 本次发行对象朝阳议通金属再生资源有限公司持有公司股份24,688,765股，占总股本 的86.4695%，为公司控股股东。公司自然人股东、董事长庄铁军持有朝阳议通金属再生 资源有限公司59.35%的股份；公司自然人股东、董事、总经理栾贵福持有朝阳议通金属 再生资源有限公司30.00%的股份；公司自然人股东孙淑萍持有朝阳议通金属再生资源有 限公司9%的股份。除此外本次发行对象与公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东 之间不存在其他关联关系。 本次交易系以债权认购公司定向发行的股票，不涉及重大资产重组。 本次交易属于关联交易，公司履行了关联交易的审议程序。 本次交易完成后，发行对象与公司不构成同业竞争。 (四)结论性意见 本次认购定向股票的资产权属清晰，不存在任何权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其 他情况。本次股票发行定价公允，股票发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高， 将有利于加速业务拓展，减少同业竞争，拓宽市场渠道，增强公司的综合竞争能力。 四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 的正常生产经营，有利于公司的发展。 （二）本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行后，公司预计募集资金不超过40,055,572元，公司负债减少，资产负债率 有所下降，减轻公司的流动资金压力。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司股本和净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但 从长期来看，公司去除了繁重的还款压力，留存的流动资金用于日常生产经营，扩大公司 业务规模，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行为债权认购股权，无现金的增减。但公司不用支付应付账款，减轻了对现金 流的需求影响，有利于公司的资金周转。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 本次发行为现控股股东认购公司股份，发行完成后，朝阳议通金属再生资源有限公司仍为 公司控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等情况不会发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前后公司控股股东仍为朝阳议通金属再生资源有限公司，公司实际控制人不变， 仍为庄铁军、栾贵福。本次发行不会导致公司控制权发生改变。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金，主要目的是为缓解流动资金的压力，符合公司业务发展需要，不会对 公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）本次定向发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险。 （七）本次发行不构成重大资产重组的说明 根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》 的规定：“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 的正常生产经营，有利于公司的发展。 （二）本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行后，公司预计募集资金不超过40,055,572元，公司负债减少，资产负债率 有所下降，减轻公司的流动资金压力。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司股本和净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但 从长期来看，公司去除了繁重的还款压力，留存的流动资金用于日常生产经营，扩大公司 业务规模，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行为债权认购股权，无现金的增减。但公司不用支付应付账款，减轻了对现金 流的需求影响，有利于公司的资金周转。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 本次发行为现控股股东认购公司股份，发行完成后，朝阳议通金属再生资源有限公司仍为 公司控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等情况不会发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前后公司控股股东仍为朝阳议通金属再生资源有限公司，公司实际控制人不变， 仍为庄铁军、栾贵福。本次发行不会导致公司控制权发生改变。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金，主要目的是为缓解流动资金的压力，符合公司业务发展需要，不会对 公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）本次定向发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险。 （七）本次发行不构成重大资产重组的说明 根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》 的规定：“挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市公众公司重大资 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。” 公司第一次债权形成主要是因为购买房屋建筑物、土地使用权，目的为扩大公司产能，是 用于公司的生产经营，不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者 控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“计算本办法第二条 规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公 司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股 权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资 产总额以及净资产额为准。” 2020年末公司经审计的合并资产总额30,138,794.23元，经审计的合并净资产额为 29,643,402.51元。公司第二次债权形成主要是购买机器设备，本次交易购买资产总额占 公司最近一个会计年度经审计的合并资产总额的比例为17.77%，未达到前述构成重大资 产重组的标准。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。” 公司第一次债权形成主要是因为购买房屋建筑物、土地使用权，目的为扩大公司产能，是 用于公司的生产经营，不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者 控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“计算本办法第二条 规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公 司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股 权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资 产总额以及净资产额为准。” 2020年末公司经审计的合并资产总额30,138,794.23元，经审计的合并净资产额为 29,643,402.51元。公司第二次债权形成主要是购买机器设备，本次交易购买资产总额占 公司最近一个会计年度经审计的合并资产总额的比例为17.77%，未达到前述构成重大资 产重组的标准。 五、其他重要事项 （一）公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形； （二）不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形； （三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚， 最近十二个月内未受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责； （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 （五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和 本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 晰、运行规范，符合相关法律法规、《公司章程》和有关议事规则的规定，能够有效保障 股东合法权利；公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照相关法律法规的要求规范履行相关 信息披露义务。 （七）本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 晰、运行规范，符合相关法律法规、《公司章程》和有关议事规则的规定，能够有效保障 股东合法权利；公司在申请挂牌及挂牌期间严格按照相关法律法规的要求规范履行相关 信息披露义务。 （七）本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间 甲方：辽宁隆运环保科技股份有限公司 乙方：朝阳议通金属再生资源有限公司 签订时间：2020年6月17日 2、认购方式、支付方式 认购方式：非现金资产（乙方对甲方的债权） 支付方式：乙方以非现金资产（乙方对甲方的债权）方式进行认购。 3、合同的生效条件和生效时间 （1）本合同经双方签字、盖章后成立。 （2）本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司无异议函之日生效。 4、合同附带的任何保留条款、前置条件 除本节第3条所述的合同生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。 5、限售及自愿限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股票无限 售安排，无自愿锁定承诺。 6、特殊投资条款 无。 7、发行终止后的退款及补偿安排 本次定向发行终止后，甲乙双方《债权转股权协议书》解除，乙方继续享有《债权转股权 协议书》中所确认的对甲方的债权。甲方应在本次定向发行终止后90日内向乙方履行全 部还款义务。如甲方在上述约定时间内未能完全履行还款义务的，除继续履行外还应承担 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 毕。 8、违约责任条款 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 毕。 8、违约责任条款 （1）合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违反合 同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 （2）本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳股份认购款义务， 即乙方拒绝将债权转为股权的，乙方需向甲方支付股份认购款总额的5%作为违约金。 （3）本合同项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；或②发行人 股东大会审议通过；或③股份转让系统备案，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。 9、纠纷解决条款 （1）本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果合同各方任何一方的权益因新颁 布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利益。 （2）双方在履行本合同过程中发生争议的,应通过友好协商解决，协商不成的，应将该争 议事项提交甲方住所地人民法院以诉讼方式解决。 （3）除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本合同其 他条款。 七、中介机构信息 （一）主办券商 名称山西证券 住所山西省太原市府西街69号山西国际贸易中 心东塔楼 法定代表人王怡里 项目负责人杨舒驿 项目组成员（经办人）薛辉 联系电话010-83496399 传真010-83496367 （二）律师事务所 名称北京市天济律师事务所 住所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D 座7层G室 单位负责人王连清 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 办律师 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 办律师王利卫、王聪 联系电话010-65546648 传真010-65546649 （三）会计师事务所 名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2） 座301室 执行事务合伙人王子龙 经办注册会计师袁汝麒、方鹏翔 联系电话010-88312386 传真010-88386116 （四）资产评估机构 名称北京天健兴业资产评估有限公司 住所北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座 23层2306A室 单位负责人孙建民 经办注册评估师王勇涛、王辉 联系电话15940132235 13504078985 传真010-68081109 （五）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名- 联系电话010-58598980 传真010-58598977 八、有关声明 (一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 栾贵福朱平王浩宇潘国志 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 栾贵福朱平王浩宇潘国志 全体监事签名： 朱玉玲葛新李向娟 全体高级管理人员签名： 栾贵福王浩宇朱平 辽宁隆运环保科技股份有限公司 2021年6月23日 (二)申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 实际控制人签名： 盖章： 2021年6月23日 控股股东签名： 盖章： 2021年6月23日 (三)主办券商声明 “本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 法定代表人签名： 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 法定代表人签名： 王怡里 项目负责人签名： 杨舒驿 主办券商加盖公章： 山西证券 2021年6月23日 (四)其他机构声明 1、律师事务所声明 “本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机 构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明 书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 经办人员签名： 王利卫王聪 机构负责人签名： 王连清 北京市天济律师事务所 2021年6月23日 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 、会计师事务所声明 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 、会计师事务所声明 “本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书 与本机构出具的专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行 说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 经办人员签名： 袁汝麒、方鹏翔 机构负责人签名： 王子龙 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年6月23日 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 、评估机构声明 辽宁隆运环保科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）公告编号：2021-029 、评估机构声明 “本机构及经办人员（签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说 明书与本机构出具的专业报告（资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人 在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。” 经办人员签名： 王勇涛、王辉 机构负责人签名： 孙建民 北京天健兴业资产评估有限公司 2021年6月23日 九、备查文件 《辽宁隆运环保科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》 《辽宁隆运环保科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议》 其他与本次定向发行有关的重要文件 中财网
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