大禹节水:控股子公司出售下属子公司股权
证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2021－018 债券代码：123063 债券简称：大禹转债 大禹节水集团股份有限公司 关于控股子公司出售下属子公司股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“公司”）控股子公 司北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“转让方”或 “甲方”）持有云南大禹节水有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以 下简称“标的股权”）。为盘活公司资产，满足经营发展需要，慧图科技拟将所 持有标的公司100%股权转让给何丽君、杨章福、杨赢（以下合称“受让方”或 “乙方”），并由昆明农家乐复合肥有限责任公司（以下简称“担保方”）对上 述转让事项进行担保。本次标的股权转让总价格为人民币9,269.36万元。标的 股权转让完成后，受让方将持有标的公司100%的股权，标的公司将不再纳入上 市公司合并报表范围。 标的公司名下主要资产为土地和房产，本次标的股权转让事项为盘活公司闲 置资产、优化资产结构，不会对公司西南区域业务开展产生任何不利影响。公司 将继续依托农水板块西南总部，拓展西南区域尤其是云南省内的“三农三水”主 营业务。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审 议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需经过慧图科技有权决策机构 审议。 二、交易对方情况介绍 1、乙方1：何丽君 姓名：何丽君 住所：云南省昆明市官渡区世纪城华春苑 何丽君与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，亦不是失信被执行人。 2、乙方2：杨章福 姓名：杨章福 住所：云南省昆明市官渡区世纪城华春苑 杨章福与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，亦不是失信被执行人。 3、乙方3：杨赢 姓名：杨赢 住所：云南省昆明市官渡区世纪城华春苑 杨赢与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，亦不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司控股子公司下属子公司标的公司的100%股权。标的公 司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉 讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。 （一）基本情况 公司名称：云南大禹节水有限公司 法定代表人：谢永生 注册资本：10000万元人民币 成立日期：2016年8月16日 统一社会信用代码：91530000MA6K7AEX0N 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：云南省昆明市晋宁工业园区二街基地 经营范围：节水灌溉产品研发；灌溉用塑料管材（管件）、滴灌管（带）生 产与销售；阀门仪表、过滤器、施肥器、水肥一体化设备、喷灌机等水处理设备 与灌排机械的制造与销售；建筑用塑料管材（管件）的制造与销售；农药、化肥、 农机配件销售；农业技术的推广；节水灌溉工程、水利工程的设计、施工与建后 管理；水利信息化技术开发、转让、咨询服务；智能水务信息化及其自动化控制 设备的制造、销售与施工。城市管廊建设；污水处理、水净化处理、水资源的综 合开发利用及管理。 标的公司不是失信被执行人。 （二）股权结构 慧图科技持有标的公司100%的股权。 （三）标的公司财务状况 截至2019年12月31日，标的公司的资产总额为2,971.31万元，负债总额 为1,951.76万元，净资产为1,019.56万元；2019年度标的公司实现营业收入 2,167.75万元，净利润-429.79万元，经营活动产生的现金流量净额-30.76万 元。以上财务数据经立信会计师事务所审计。 截至2020年9月30日，标的公司资产总额为8,637.14万元，负债总额为 19.00万元，净资产为8,618.15万元；2020年1-9月标的公司实现营业收入34.86 万元，利润总额-71.41万元，净利润-71.41万元，经营活动产生的现金流量净 额-7,670.88万元。以上财务数据未经审计。 （四）交易的定价及定价依据 本次标的股权转让的交易价格经与交易对手方协商后确定，最终标的股权转 让价格为人民币9,269.36万元。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和 其他股东特别是中小股东利益的情形。 （五）其他说明 公司及下属公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等问题。 四、交易协议的主要内容 股权出让方北京慧图科技（集团）股份有限公司与受让方何丽君、杨章福、 杨赢拟签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），协议的主要 内容如下： （一）协议各方 甲方：北京慧图科技（集团）股份有限公司 乙方：何丽君、杨章福、杨赢 担保方：昆明农家乐复合肥有限责任公司 标的公司：云南大禹节水有限公司（目标公司） （二）标的股权转让价款 本次标的股权转让价格为人民币9,269.36万元。 （三）股权转让价款支付 1、乙方应向甲方支付股权转让对价总计9,269.36万元，其中：5,669.36 万元由乙方向标的公司偿还的形式进行支付。标的公司对慧图科技持有 5,669.36万元（最终金额以股权交割时的时点数为准）的债权（不存在利息债 权、违约金债权等其他债权），标的公司同意慧图科技将此笔债务转移至乙方， 乙方拟从标的股权的支付对价中予以等额抵扣。标的股权完成工商变更登记后， 乙方应向标的公司偿还该笔借款，标的公司不得再向甲方主张该笔债权及任何其 他债权。 2、剩余3,600万元价款支付具体安排为：本协议签订之日乙方向甲方支付 标的股权转让价款500万元整；本协议生效之后、在向相关部门提交股权和法定 代表人变更资料之日，乙方应向甲方支付剩余股权转让价款2,600万元整；本协 议生效之日后三个工作日内，甲方应配合乙方向工商登记机关申请办理本次股权 和法定代表人变更登记，本次股权转让变更登记完成之日为股权交割日，乙方在 交割日之后5个工作日内向甲方支付剩余转让价款500万元整，乙方自股权交割 日起持有标的公司全部股权。 （四）协议生效条件 1、昆明农家乐复合肥有限责任公司自愿为乙方依据本协议产生的全部义务 承担不可撤销的连带保证责任。 2、本协议经各方自然人主体签字、各方法人主体加盖公章后于文首签订日 期成立，自甲方有权决策机构的决议通过本协议后生效。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 本次标的股权转让事项，是为盘活公司闲置资产，优化资产结构，有利于公 司集中资金发展公司主营业务，对公司未来经营成果将产生积极影响。经初步测 算，本次交易完成后慧图科技预计形成投资收益约300万。本次交易不会对公司 西南区域业务开展产生不利影响，不会对公司生产经营及主营业务产生不利影响。 公司将继续依托农水板块西南总部，拓展西南区域尤其是云南省内的“三农三水” 主营业务。本次标的股权转让事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次 交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围。 六、董事会分析及审议意见 公司董事会认为：交易受让方不是失信被执行人，信用状况良好，且由昆明 农家乐复合肥有限责任公司对本次转让事项进行担保，风险较小。本次标的股权 转让事项有利于盘活公司闲置资产、优化资产结构，不会对公司西南区域业务开 展产生任何不利影响。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第四十九次（临时）会议决议； 2、股权转让协议； 3、标的公司2019年度审计报告； 4、标的公司2020年9月30日财务报表。 特此公告。 大禹节水集团股份有限公司董事会 2021年03月24日 中财网
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