星期六:2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
原标题:星期六:2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 证券代码：002291.SZ 证券简称：星期六 星期六股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二一年三月 发行人声明 本公司及全体董事会成员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案（修订稿）中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行的相关事项已经第四届董事会第十九次会议、2019年年 度股东大会及第四届董事会第三十二次会议审议通过。 2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发 行结束之日起6个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量不超过221,546,127股（含221,546,127股）， 即本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权于发 行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非 公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票 数量将作相应调整。 4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。 5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含 297,207.47万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 1 YOWANT数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08 3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19 4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00 合计 377,288.03 297,207.47 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。 6、本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案（修订稿）“第 四节 董事会关于公司分红情况的说明”。 目录 释 义 .......................................................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................................... 9 三、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12 四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................ 17 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................................... 17 （一）YOWANT数字营销云平台建设项目 ........................................................................ 17 （二）社交电商生态圈建设项目 .............................................................................................. 22 （三）创新技术研究院建设项目 .............................................................................................. 27 （四）补充流动资金和偿还银行借款..................................................................................... 30 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................................. 30 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ................................................................................ 30 （二）本次发行对公司财务状况的影响 ................................................................................ 30 四、可行性分析结论 ......................................................................................................................... 31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 32 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ......................................................................................................................... 32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 33 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ...................................................................................................................................... 34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................... 34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................... 34 六、本次发行相关的风险说明 ....................................................................................................... 34 第四节 董事会关于公司分红情况的说明....................................................................................... 40 一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 40 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 .................................................... 43 三、公司未来三年股东分红回报规划 ......................................................................................... 44 第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ........ 50 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响 ......................................................... 50 （一）主要假设 .............................................................................................................................. 50 （二）对公司主要财务指标的影响 ......................................................................................... 51 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................................................... 52 三、本次非公开发行的必要性和合理性 .................................................................................... 53 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 .................................................................................................................... 53 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................................................. 53 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................. 53 五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 55 （一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用 ........................................... 55 （二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益 ....................................... 55 （三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 ....... 55 （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 .................................................... 55 六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的具体承诺 ....................................................................................................... 56 （一）公司董事、高级管理人员的承诺 ................................................................................ 56 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 ........................................................................... 57 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 57 释 义 在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 简称 指 具体内容 发行人/星期六/公司/上市公司 指 星期六股份有限公司 实际控制人 指 张泽民、梁怀宇 本预案（修订稿） 指 星期六股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 本次发行、本次非公开发行 指 星期六非公开发行A股股票 定价基准日 指 发行期首日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 星期六股份有限公司股东大会 董事会 指 星期六股份有限公司董事会 监事会 指 星期六股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 募集资金 指 本次发行所募集的资金 《公司章程》 指 《星期六股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 云南兆隆 指 云南兆隆企业管理有限公司（原名：深圳市星期六投资控 股有限公司） 遥望网络 指 杭州遥望网络科技有限公司 时尚锋迅 指 北京时尚锋迅信息技术有限公司 注：（1）除特别说明外，本报告所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （2）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：星期六股份有限公司 英文名称：SATURDAY CO.,LTD. 股票简称：星期六 股票代码：002291 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2002年7月25日 注册资本：738,487,091元 法定代表人：于洪涛 注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号 办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号 邮政编码：528200 电话：0757-86256351 传真：0757-86252172 注册登记地点：广东省佛山市 统一社会信用代码：914406007417025524 经营范围包括：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理） 及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服 饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、 电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务； 信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务;体育 用品及器材零售；文具用品零售;珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、 服装及日用品专门批发及零售;五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非 酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售;食品制 售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售;互联网零售；餐饮业；广告业；贸 易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、公司传统鞋履服饰业务面临转型契机 随着居民消费水平不断升级，鞋履服饰行业进入深调整期，线上线下业务结 合、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，未来业态趋于更加丰富，以满足消 费者需求多样化、市场进一步细分的需要。公司一直围绕“打造时尚IP生态圈” 的战略发展方向，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及 “时尚IP集合平台”，向新零售平台进行转型。 2、互联网营销行业处于快速成长期 随着互联网生态环境的逐渐完善、互联网广告的精准化程度提高、新技术的 不断兴起以及媒体质量较高等优势的逐渐凸显，广告主对互联网广告的认可程度 逐渐增强，互联网营销行业迅速崛起。根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广 告市场规模为4,844亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到9,682 亿元，国内互联网广告市场仍有较大的发展空间。 3、移动互联促进社交电商服务行业迅速发展 中国移动互联网时代已经来临，一方面，随着智能终端的发展和普及，根据 CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2019 年6月，我国手机网民规模达8.47亿，占我国网民总量的比例达99.1%，远超其 他上网设备，用户的移动触网习惯已经养成；另一方面，中国移动互联网络环境 不断优化，为消费者的移动端上网体验提供了技术的支持和保障。 移动互联网用户的普及和流量的增长，使得碎片化时间的触网体验得以保 障，用户可以打破时间和空间限制观看浏览视频，因此短视频和直播成为移动互 联网时代下更为便捷的内容形式。根据QuestMoblie数据，2019年6月短视频行 业月活跃用户数达到8.21亿，同比增长32.3%；根据CNNIC数据显示，截至2018 年12月，我国网络直播用户规模达3.97亿。移动设备和宽带网速等技术的发展， 为短视频和直播行业的发展提供了赖以生存的土壤。 4、公司面对互联网营销业务快速成长机遇，资金需求量大 在国内互联网营销行业快速发展的当下，公司面对机遇，通过提早布局获得 了一定先发优势，但受制于资金量不足带来的场地及软硬件配套等困难，在新机 遇形势下公司业务快速拓展受到较大影响。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、促进公司鞋履服饰业务实现进一步战略转型 随着居民消费升级及消费习惯的改变，公司鞋履服饰业务处于战略转型的关 键时期，一方面公司逐步增强对鞋履款式、质量等的优化提升，另一方面公司基 于目前零售环境互联网化、消费场景多元化的新形势，不断推进社交电商等新型 销售渠道的建设。 2、实现公司业务平台化管理，提升公司精准化服务能力 作为一家拥有大量流量资源的公司，在繁杂的流量资源运作中，公司面临较 高的人力物力成本，打造数字营销云平台，实现公司业务的一体化综合管理成为 公司解决此问题的关键。本次非公开发行部分募集资金将用于打造YOWANT数 字营销云平台建设项目。项目在公司现有YWDW数据平台、微小盟SAAS服务 平台和广告数字营销平台等平台的基础上，结合公司互联网广告业务的发展情 况，建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用（IAAS、 PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台。项目建成后将大幅提升 公司数据计算和处理能力，提高互联网营销精准度，降低公司流量采购成本。 3、优化公司业务布局，实现公司社交电商业务快速扩张 随着当前社交电商行业的快速发展，公司社交电商业务正处于高速扩张阶 段，但受制于公司场地、设备、软件等硬性条件的限制，该业务发展面临无法实 现快速放量的境地。本次非公开发行部分募集资金将用于社交电商生态圈建设项 目，该项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景化空间、直播运营 中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中心及相应的配套运 营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。项目建成后，公司作为国内优秀的 MCN机构将大幅提升优质内容产出能力、达人孵化能力，同时可以为用户提供 更优质的商品及服务，为品牌客户提供更优秀的“品效合一”营销服务。 4、提升公司互联网研发实力，增强公司市场竞争力 随着互联网技术及大数据应用的逐渐成熟，互联网广告营销业务门槛降低， 越来越多的参与者进入该领域。为应对瞬息万变的互联网营销市场，公司急需加 大研发投入，持续进行新技术、新产品、新应用的课题研究工作，提升公司的市 场竞争能力，满足行业发展的需求。本次非公开发行部分募投资金将投入创新技 术研究院建设项目，开展包括现有技术的进一步升级以及“智能视频分析技术”、 “基于区块链的产品溯源技术研究”、“基于自然语言理解的智能客服系统研究”、 “智能语音的识别处理技术研究”以及“基于机器学习的代码生成技术”等新课 题的研究，项目建设有助于提升公司互联网营销研发实力，增强公司市场竞争力。 5、优化公司资产负债水平，促进公司可持续发展 随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资 金部分用于补充流动资金和偿还银行借款，有助于缓解公司营运资金压力，满足 公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩 固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于 减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风 险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或 其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市 公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公 司将按新的规定进行调整。 截至本预案（修订稿）公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而 无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行 结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股 股票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。 具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的 价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下 限将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过221,546,127股（含221,546,127股），即本 次发行前公司总股本的30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发 行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上 限将作相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发 行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （八）募集资金用途 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含 297,207.47万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 1 YOWANT数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20 2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08 3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19 4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00 合计 377,288.03 297,207.47 在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目 范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最 终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。 （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。 （十）本次发行申请有效期 本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月 内。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案（修订稿）公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最 终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将 在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2021年3月18日，公司股份总数为738,487,091股，其中：张泽民、 梁怀宇夫妇为公司实际控制人，两人直接和间接控制公司股份16,785.17万股， 占公司总股本的22.73%，其中张泽民通过云南兆隆、北京迈佳网络科技有限公 司间接持有公司9,084.15万股，占公司总股本的12.30%；梁怀宇通过LYONE GROUP PTE. LTD.间接控制公司7,701.02万股，占公司总股本的10.43%。 按照本次非公开发行的数量上限221,546,127股测算，本次发行完成后，公 司股份总数增加至960,033,218股，其中张泽民先生和梁怀宇女士控制的股份占 本公司总股本的17.48%，仍为公司的实际控制人。 因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次非公开发行相关事项已获公司第四届董事会第十九次会议、2019年年 度股东大会及第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定， 本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。 在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部 呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过297,207.47万元（含 297,207.47万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 拟使用募集资金额 （万元） 1 YOWANT数字营销云平台建设项目 106,297.70 90,594.20 2 社交电商生态圈建设项目 142,848.56 79,122.08 3 创新技术研究院建设项目 39,141.77 38,491.19 4 补充流动资金和偿还银行借款 89,000.00 89,000.00 合计 377,288.03 297,207.47 若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金 投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）YOWANT数字营销云平台建设项目 1、项目基本情况 本项目在公司现有YWDW数据平台、微小盟SAAS服务平台和广告数字营 销平台等平台的基础上，结合公司互联网广告业务的发展情况，建设一套完善的 集底层基础设施、中台海量数据处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一 体的整体架构型数字营销云平台。本项目建成后将大幅提升公司数据计算和处理 能力，提高互联网营销精准度，降低公司流量采购成本。 2、项目的必要性 （1）互联网广告行业的快速发展对于公司数据计算和处理能力提出更高要 求 随着互联网生态环境的逐渐完善、互联网广告的精准化程度提高、互联网新 技术的不断兴起以及媒体质量较高等优势的逐渐凸显，广告主对互联网广告的认 可程度逐渐增强，互联网广告行业迅速崛起。 公司依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效 果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务。近年来，随着公司互联网营 销业务的不断扩张，公司积累了丰富的客户资源和流量资源，并在营销业务过程 中收集和产生了庞大且多维的数据资源，公司对于提升数据计算和处理能力的需 求日益增强。 公司现有数据计算和处理能力与快速持续增长的业务需求之间匹配不平衡， 无法满足日益增长的数据计算和处理需求。因此，本项目的建设和实施有助于提 升公司的数据计算和处理能力，为公司业务的快速发展提供有力支撑。 （2）有助于提升互联网营销精准度，不断满足互联网广告主日益多样化的 营销需求 与传统的营销行业不同，互联网营销行业对于数据的获取和分析技术、广告 定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作等技术依赖性较强。互联网营 销企业通过对各类网站、APP的用户数据进行分析，进行人物画像，并将广告主 投放需求与目标受众匹配，从而在成本合理的条件下实现理想的投放效果。此外， 互联网营销企业还可以实时监测营销效果动态调整营销策略，具备更高的灵活 性。基于数据分析的营销方式使得互联网营销行业相比传统营销行业具有更强的 精确性及更完善的监测、反馈机制，同时也对业内公司的媒体及客户资源挖掘、 资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及客户定制方案设计等能力提出 了更高的要求。从未来发展趋势来看，技术仍然是互联网营销行业快速发展的驱 动力量，通过智能算法、数据挖掘实现精准推送，将使互联网营销成为广告主常 规、主流、高效的投放渠道。 通过本项目的实施，公司将建设一套完善的集底层基础设施、中台海量数据 处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构型数字营销云平台， 大幅提升互联网营销的效率和精准度。 此外，随着互联网营销行业的快速发展，运用数据挖掘技术、智能分析技术、 用户路径分析技术、用户行为预测技术、快速任务处理技术等，通过大数据平台 形成用户分类画像、用户活跃度和社交影响力等级等相关的数据分析结果，有助 于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创 新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户日趋多 样化和复杂的数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和提高公司行 业地位。因此，公司通过本项目的实施可以满足互联网广告主日益多样化的营销 需求。 （3）有助于降低公司流量采购成本 随着互联网营销行业的快速发展，优质流量资源的议价话语权有所提升，公 司面临流量资源采购成本不断上升的压力。在“头部流量”采购成本较高的背景 下，公司运用大数据分析和处理技术对用户分类画像、用户活跃度和社交影响力 等级等进行多维度评估和量化，有助于发掘优质中长尾流量；通过用户行为预测 及大数据分析预判，提前布局，选择具有发展潜质的流量资源，有助于实现更为 精准的匹配、更有性价比的流量采购，从而降低公司流量采购成本。 3、项目的可行性 （1）互联网广告行业发展前景广阔 受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互 联网营销行业发展迅速。根据CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况 统计报告》统计数据，截至2019年6月，我国网民规模为8.54亿，较2018年 底增长2,598万，互联网普及率达61.2%，较2018年底提升1.6%；网络视频用 户规模达7.59亿，占网民整体的88.8%，其中，短视频用户规模为6.48亿，占 网民整体的75.8%。根据艾瑞咨询数据显示，2018年中国互联网广告市场规模达 到4,844亿元，同比增长29.2%，预计在2021年市场规模将达到近万亿元，互联 网广告行业未来发展前景广阔。 数据来源：艾瑞咨询 （2）项目建设符合国家产业政策发展方向 近年来国家相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。 2016年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》，提出加 快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、 新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各 种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持广告业与 互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。 鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。 2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》， 提出推进“互联网+”行动。促进新一代信息技术与经济社会各领域融合发展，培 育“互联网+”生态体系。促进“互联网+”新业态创新。鼓励运用信息网络技术推 动生产、管理和营销模式变革，重塑产业链、供应链、价值链，加快形成新的生 产和流通交换模式。 2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数 据中心等新型基础设施建设进度”。政策的大力支持为互联网营销行业的发展提 供了良好的环境，本项目的建设符合国家产业政策发展方向。 （3）公司综合优势凸显，为项目的建设实施提供了有力保障 ①人才优势 公司拥有一支高素质、经验丰富的互联网营销人才队伍，熟悉互联网营销行 业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征， 在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经 验。 公司对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行 业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化公司互联网 营销业务结构，有利于公司互联网营销业务的可持续发展。 ②技术优势 公司重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定 位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。公司现有 的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准 化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和 投放效率。 ③客户资源优势 公司在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高 效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的 互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。 经过多年的发展，公司已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了 稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的 合作关系体现了公司出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳 定，为公司的可持续发展提供了良好的基础。 ④流量资源整合能力 公司较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻 网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源。此外， 公司还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入 口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关 系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。 公司依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告 客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了公司的持续盈利能力。 综上所述，公司在人才、技术、客户资源、流量资源整合能力等领域积累的 优势，为本项目的建设实施提供了有力保障。 4、项目投资计划 （1）投资金额 本项目总投资金额为106,297.70万元，拟使用募集资金金额90,594.20万元。 （2）建设周期 本项目计划建设周期为2年。 5、项目备案及审批情况 本项目已获得相关主管部门的备案，已取得《杭州余杭区企业投资项目备案 信息表》（余发改[2020]52号）、《建设项目环境影响登记表》（备案号： 202033011000000743）、《余杭区固定资产投资项目节能承诺备案表》（备案号： 余发改能评备202002号）。 （二）社交电商生态圈建设项目 1、项目基本情况 本项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景化空间、直播运营 中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中心及相应的配套运 营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。项目建成后，公司作为国内优秀的 MCN机构将大幅提升优质内容产出能力、达人孵化能力，同时可以为用户提供 更优质的商品及服务，为品牌客户提供更优秀的“品效合一”营销服务。 2、项目的必要性 （1）社交电商行业的快速发展为公司在互联网领域的扩张带来了历史发展 机遇 根据商务部数据显示，2019年上半年，中国网上零售交易额达4.82万亿元， 基于直播、短视频生态的社交电商实现了新的增长点，“社交电商新零售”作为 后电商时代的新潮流，已然成为了2020年的一个风口。 近年来我国移动短视频行业得到了快速发展。根据QuestMoblie数据，2019 年6月短视频行业月活跃用户数达到8.21亿，同比增长32.3%。随着算法媒体信 息传递逐渐带来用户意识割裂，针对所有大众进行无差异宣传的传统媒体效果将 持续下降，具有精准推送功能的短视频行业将取得进一步发展。随着我国人均可 支配收入的逐渐增加，直播带货行业也迎来巨大发展机遇。根据中国产业信息网 数据预测，2019年我国直播带货行业市场规模将达到4,400亿元。 公司于2018年开始布局社交电商服务业务，在社交电商行业建立了一定的 先发优势和竞争优势，通过本项目的实施，公司将借助行业快速发展的契机，进 一步扩大领先优势。 （2）有利于增强公司内容发布与供应链服务能力，打造“短视频直播+供应 链平台”的一体化生态 目前社交电商行业正处于平台大力扶持、流量快速增长的早期红利阶段。公 司旗下遥望网络系行业优秀的MCN机构，通过扎根于快手、抖音等短视频平台， 并快速进入直播带货行业，基于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，荣 获2019年“金麦奖”短视频运营最具影响力奖、快手MCN十大影响力机构等 众多奖项，并与腾讯、阿里、抖音、快手等机构一同入选“中国电视剧制作产业 协会短视频内容工作委员会”；时尚锋迅的Onlylady荣获腾讯“2018年度内容 贡献金企鹅奖”、微博“2019十大影响力时尚媒体”等奖项。但随着社交电商 行业的不断发展，未来MCN机构的竞争力将逐步往内容发布和供应链服务能力 方面转化，只有持续为用户提供优质的产品和服务才能在未来的竞争中获胜。 公司为始终保持行业内领先地位，结合行业发展特点提早布局，提出了以集 合流量资源为先导，构建新流量形态下供应链分发体系，始终保证产品及服务优 质可控，实现“短视频直播+供应链平台”一体化生态的发展目标。本项目的实 施可以完善公司的基础配套设施建设，培育专业的内容策划团队，制作更多形式 新颖的短视频、直播内容，利用云仓体系建设完善物流配送的响应速度，有效增 强公司的内容发布、供应链服务能力，以及售后响应速度，提升业务硬实力，有 利于公司在竞争激烈的MCN行业保持持续的竞争优势。 （3）有助于提升消费领域中间环节效率、优化零售流程、降低营销成本， 进一步增强公司大消费领域营销服务能力 传统电商主要分为B2C、C2C模式，产业链上游为各类品牌商和卖家，中 游为电商平台，平台联合合作方提供展示、营销、运营、交易、物流等服务，下 游为消费者。传统电商借助渠道去中间化、购物体验便捷等优势实现快速成长， 但近年来流量红利逐步消失，且平台收取费用较高，商品性价比优势正逐渐减弱。 社交电商在传统电商的基础上，借助社交关系形成规模优势、降低营销成本， 以视频、直播等表现形式与电商结合，以有价值的内容吸引流量、促进销售。社 交电商的优势主要体现在：1）主播作为销售渠道，短视频流量红利下粉丝营销 成本较低，有助于降低渠道成本；2）品牌直接通过主播触达消费者，减少中间 环节和渠道成本；3）主播尤其是头部主播粉丝效应明显，有效带动爆款产品线 上销售，通过规模效应进一步降低产业链成本。 通过募投项目的实施，公司将构建新流量形态下的供应链分发体系，上接源 头，下链消费者，提升供应链条中间环节效率、优化零售流程、降低营销成本， 实现品效合一，进一步增强公司大消费领域营销服务能力，向新零售平台转型。 （4）有助于公司优化业务布局，实现新的盈利增长点，进一步提升盈利能 力和行业竞争力 中国MCN产业自2017年出现了爆发式增长，机构数量从数百家量级猛涨 到上万家量级，平均同比增速大于100%。目前MCN行业正处于快速发展阶段， 行业进入门槛低、竞争格局分散，尤其是社交电商直播的MCN机构发展时间短、 市场占有率较低，龙头有待脱颖而出。面对激烈的市场竞争，成熟的MCN机构 在网红签约及孵化、直播引流、商品备货、持续延伸选品、电商运营、物流、客 服等诸多环节，均需要投入较多的资金，有充足的资金支持才能快速扩张规模， 抢占市场份额。 公司在传统的互联网营销业务稳定发展的基础上，培育了社交电商服务业务 这一新的盈利增长点，本次募投项目的实施将有助于公司抢占市场先机、实现规 模迅速扩张，优化业务布局，进一步推动公司业务实现跨越式发展。 3、项目的可行性 （1）用户消费习惯转变，带动社交电商行业崛起，为项目的建设实施提供 有利条件 多年来我国电商行业快速发展，线上购物已经深入人心。根据国家统计局数 据，2019年我国人均GDP为70,892元人民币，在用户可支配收入越来越高的当 下，消费行为已经从购买以刚需为主满足生活必需向获得心情愉悦过度，线上消 费习惯由“人找货”到“货找人”的方式迁移。用户买开心的行为更易被红人和 优秀内容推荐触发购买欲望，为社交电商带来庞大的需求，推动社交电商的加速 崛起，为募投项目的实施提供了有利条件。 （2）公司较强的内容制作能力和丰富的流量运作经验，为项目的建设实施 提供坚实的基础 公司从“服务创造价值”的理念出发，以构建的大数据平台为依托，深度整 合互联网各类流量资源，通过不断更新技术实现对公司产品和系统的不断优化与 完善，提高公司业务的运营效率，为目标客户提供优质的互联网增值服务。公司 与全网数十家视频平台建立了亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合作伙伴 关系，获得抖音、快手、火山视频、西瓜视频、小红书、美拍、微博、今日头条 等大平台的流量支持，拥有签约及孵化著名IP包括“张柏芝”、“王祖蓝”、“李 亚男”、“刘维”、“尬演七段”、“乃提Guli”、“浩辉进城了”、“李大嗓”、“瑜大公 子”、“李宣卓（酒仙）”等数十个，目前公司已经拥有抖音、快手等平台合计上 亿粉丝，累计播放量过百亿，基于公司较强的内容制作能力及在流量运作领域丰 富的服务经验，将为项目的建设实施提供坚实的基础。 （3）公司大量优质客户及高效的售后服务，为项目的建设实施提供可靠的 保障 社交电商作为一种信任经济，更优质的商品、更健全的用户保障机制，让消 费者拥有舒心的购物体验，才是业务长期可持续发展的关键。直播电商属于社交 内容电商，公司作为国内较早涉入直播带货领域的运营机构之一，积极探索社交 内容电商业务模式，经过多年的发展，公司积累了大量客户资源，目前已经与包 括阿玛尼、迪奥、纪梵希、科颜氏、欧莱雅、珀莱雅、韩束、完美日记、欧诗漫、 贵州茅台、泸州老窖、滔博体育、拉夏贝尔、鸿星尔克、探路者、森马服饰、罗 莱生活、仁和药业、华熙生物、三只松鼠、百草味、良品铺子、味全等国内外数 百个优秀品牌建立起了良好的合作关系。同时，公司还设立直播专项客服小组以 及与外部专业客服团队合作保障购物用户售前售后服务体验。公司大量优质客户 资源及高效的售后服务为项目的建设实施提供可靠的保障。 4、项目投资计划 （1）投资金额 本项目总投资金额为142,848.56万元，拟使用募集资金金额79,122.08万元。 （2）建设周期 本项目计划建设周期为2年。 5、项目备案及审批情况 本项目已获得相关主管部门的备案，已取得《杭州余杭区企业投资项目备案 信息表》（余发改[2020]54号）、《建设项目环境影响登记表》（备案号： 202033011000000732）、《余杭区固定资产投资项目节能承诺备案表》（备案号： 余发改能评备202004号）。 （三）创新技术研究院建设项目 1、项目基本情况 本项目拟建设创新技术研究院，用于进行公司主营业务相关的技术研发升 级、新技术创新研究等工作，有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力。 项目建设内容主要包括研究院建设和装修、软硬件设施搭建、研发人才引进等。 研发内容主要包括现有技术的进一步升级以及“智能视频分析技术”、“基于区块 链的产品溯源技术研究”、“基于自然语言理解的智能客服系统研究”、“智能语音 的识别处理技术研究”以及“基于机器学习的代码生成技术”等新课题的研究。 本项目的实施将大幅提升公司研发条件，全面升级公司现有主要产品。同时， 公司基于对行业技术发展趋势的判断，进行新技术的研究开发工作。凭借产品技 术优势增强公司市场竞争力，巩固公司行业领先地位。 2、项目的必要性 （1）项目建设为公司业务发展提供底层技术支撑 近年来，公司互联网广告业务范围逐步从PC端广告投放、移动端广告投放 和移动游戏营销拓展至微信生态下社交广告营销和短视频及直播的社交电商。随 着公司业务规模的不断扩大，业务复杂程度的提升，公司急需加大研发投入，提 升公司技术水平，以满足快速发展的业务需要。公司拟进行本次创新技术研究院 建设工作，主要进行现有技术升级以及新技术的研究工作，旨在打造一个集技术 研究、技术落地、技术成果输出的专业化平台，始终保持技术研究的先进性和前 瞻性，成立一支高素质的技术研发团队，为公司业务发展提供底层技术支撑，促 进公司业务智能化、多样化发展。 （2）项目建设有助于提升公司整体研发条件 技术研发实力是企业安身立命之本，研发条件的优劣直接影响到公司技术研 发工作的效率和质量。近年来，随着行业技术和公司业务发展，公司需进一步提 升自身研发实力，以满足行业发展需求。然而，公司当前研发团队办公研发场地 不够集中，软硬件设施需进一步升级，高端人才不足等限制了公司技术研究工作 的进程。项目新建创新技术研究院，购置高端服务器、分布式计算集群等研发设 备，以及虚拟化及私有云、业务信息化系统、终端安全管理系统等专业软件系统， 引进研发测试、运维等专业人才。项目建成后可大大提升公司研发条件，开展先 进创新技术的课题研发工作，提高公司技术研发深度和效率。 （3）项目建设有助于公司开展前瞻性技术研究工作 公司坚持以业务需求为导向，技术推动业务发展。截至目前，公司基于AI、 大数据分析、分布式技术、机器学习算法等技术基础自主研发了YWDW数据平 台、微小盟SAAS服务平台、广告数字营销平台等多项业务平台。公司根据对行 业技术发展趋势的判断，拟进行多项前瞻性技术研究课题，以保持公司技术发展 的可持续性，以及核心竞争能力。 3、项目的可行性 （1）政策扶持为项目建设提供坚实保障 近年来，国家先后颁布多项政策鼓励运营商加快实施上网降资提速，随着 5G技术的落地与流量资费下调，网民在微信、微博、抖音等互联网应用上观看 直播及短视频的行为变得更加普遍。国家先后发布多项政策鼓励精准营销及社交 电商等产业的快速发展，2008年国家工商行政管理总局发布《关于促进广告业 发展的指导意见》提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重 要产业。同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力 的广告企业。2019年国务院发布《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》 指出要通过“生产力新的组织方式”“经济发展新动能”“数字经济新范式”对平 台经济作出顶层设计，并鼓励发展平台经济新业态，加快培育新的增长点。国家 政策的支持为本次项目建设提供了坚实保障。 （2）公司深厚的技术积累为项目建设提供技术基础 公司致力于数字营销技术的研究开发工作，已成功搭建适用于公司业务的技 术架构，包含应用算法库、大规模开发框架、动态化及模块化开发体系、分布式 技术、大数据建模/计算/存储/决策技术架构等。基于上述系列技术架构，公司成 功研发出YWDW大数据平台、微小盟SAAS服务平台和广告数字营销平台等多 项应用产品，可大幅提高数字营销效率、降低管理和销售成本、提升商品成交率。 公司深厚的技术积累可为本次项目课题研发提供一定的技术支持，保障课题研发 的效率及成功率，助力公司业务快速发展，提升核心竞争力。 （3）良好的校企联动及“产学研”合作关系为项目建设提供外部基础 公司与浙江大学、浙江财经大学均于2018年即建立起产学研合作关系，外 部科研力量的加入对公司技术进步起到了带动作用。如，公司YWDW大数据平 台建设中即使用了浙江大学与公司合作研发的实时数据分析系统的流式边缘计 算嵌入式模块，通过搭建嵌入式边缘节点，采用Kafka消息队列实现各边缘节点 的高速、低延迟大规模数据采集，然后利用Spark Streaming将采集到的数据转 换成弹性分布式数据集，对流式数据进行解析计算，分析获知用户和业务数据变 化情况。未来项目课题研发过程中，公司将继续与更多优质科研单位、大学保持 合作关系，实现校企联动，外部力量也将给公司研发提供大量的技术支持，同时 也可实现科研院所科研成果的落地试验。 4、项目投资计划 （1）投资金额 本项目总投资金额为39,141.77万元，拟使用募集资金金额38,491.19万元。 （2）建设周期 本项目计划建设周期为2年。 5、项目备案及审批情况 本项目已获得相关主管部门的备案，已取得《杭州余杭区企业投资项目备案 信息表》（余发改[2020]53号）、《建设项目环境影响登记表》（备案号： 202033011000000744）、《余杭区固定资产投资项目节能承诺备案表》（备案号： 余发改能评备202002号）。 （四）补充流动资金和偿还银行借款 1、项目基本情况 公司拟将本次非公开发行募集资金中89,000万元用于补充流动资金和偿还 银行借款。 2、项目的必要性 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金 压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良 好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力； 同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低 公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营 业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升 公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司 大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是 公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增 强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于 进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本 次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅 速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投 资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展 能力。 四、可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国 家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项 目建成投产后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争 力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非 公开发行募集资金使用具备可行性。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次非公开发行募集资金主要投向YOWANT数字营销云平台建设项 目、社交电商生态圈建设项目、创新技术研究院建设项目，同时补充流动资金和 偿还银行借款，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在实现公司业务 平台化建设、推动公司社交电商业务发展、增强自身研发实力的重要举措，符合 国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位， 提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产 生不利影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的 实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登 记备案。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行不超过221,546,127股，本次发行完成后公司股本将会相应 增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行 必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务仍为鞋履服饰业务和互联网营销业务，但公 司的业务结构中，鞋履服饰业务收入占比将会下降，互联网营销业务收入占比将 会增加。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率 有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风 险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项 目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股 收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公 司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提 升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目 建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效 益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将 逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系 不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易 不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次 发行产生同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关 联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形， 也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健， 抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有 负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险 本次非公开发行募集资金将用于“YOWANT数字营销云平台建设项目”、 “社交电商生态圈建设项目”、“创新技术研究院建设项目”和“补充流动资金 和偿还银行借款”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实 际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司 的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素（例如“社 交电商生态圈建设项目”拟购买房产处于抵押状态可能导致后续无法顺利过户）， 可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。 2、即期回报摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过 程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润 水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度的下降的风险。 3、研发项目失败的风险 本次募投项目拟对“智能视频分析技术研究”、“基于区块链的产品溯源技 术研究”、“基于自然语言理解的智能客服系统研究”、“智能语音的识别处理 技术研究”以及“基于机器学习的代码生成技术”等新课题进行研究。由于互联 网行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向 进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅 降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。 （二）市场与经营风险 1、鞋履服饰业务领域市场风险 公司鞋履服饰业务领域，在消费升级、渠道变化的背景下，消费企业不断调 整、关闭实体店铺，业绩出现低速增长乃至负增长，消费行业进入了深调整区， 未来业态将更加丰富。若公司在鞋履业务领域不能将线上业务、线下业务、新零 售等业态与市场新态势有机结合，不能满足消费者多样化需求，公司该领域业务 将面临市场份额和销售业绩下降的风险。 2、互联网营销行业政策风险 互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行 业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年 （2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未 来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联 网营销行业的运营和发展。 3、市场竞争风险 互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随 着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多 的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。公司如果不 能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强 资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。 4、经济周期波动风险 消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当 国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入； 当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳， 通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对公司未来持续盈 利能力产生不利影响。 5、互联网技术人员流失的风险 互联网行业的技术人员需具备优良的从业素质和先进的互联网思维，并能持 续跟进行业发展对技术产品进行更新迭代，这些都对未来公司的人才团队提出了 较高要求。公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同 类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高技术人才尤 其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然目前公司互联网技术人员保持稳定， 但仍然存在技术性人才流失的风险。 6、公司规模扩张带来的管理风险 本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得 公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司 的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的 要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。 7、社交媒介及平台等变化风险 传统电商平台的流量集中在自身的平台上，社交电商的流量主要来自各社交 媒介，呈碎片化，其流量入口受制于社交媒体，尤其对于依托了单一社交媒介的 社交电商而言，其依赖性更甚。而社交媒介受国家政策的管控较强，一旦其依托 的社交媒介发生了变化或触碰了平台的规则，会对其流量造成较大打击。如果社 交媒介和平台发生重大变化，将可能对公司未来持续盈利能力产生重大不利影 响。 8、行业发展不成熟导致用户流失的风险 社交电商行业由于成长时间较短，目前仍处于发展初期，行业规模高速扩张， 行业监管和制度存在滞后，商品及配套服务难以避免存在不规范的行为，如假冒 伪劣商品出现、发货不及时、售后服务不到位等。行业发展不成熟将直接导致用 户体验较差，行业内企业如不能及时有效的提高产品及配套服务水平，将存在潜 在的用户流失风险。 9、互联网营销过程中的风险 互联网营销业务属于互联网广告形式，受到《中华人民共和国广告法》、《互 联网广告管理暂行办法》等法律法规和相关平台政策的约束，要求广告内容真实、 合法，不得欺骗和误导消费者。2020年12月，公司主播“瑜大公子”曾因辛巴 燕窝事件被快手平台封停账号15天。虽然公司已经建立了较为完善的互联网营 销业务内部控制制度，但在实际工作中仍可能会发生对客户资质、产品等审查不 到位、对客户产品理解不透彻或因员工工作不谨慎而导致出现信息误导消费者的 情况，以及可能存在客户故意瞒报、欺骗而公司未能及时发现的情况，从而导致 公司在互联网营销过程中存在被平台封停账号、受到客户投诉、索偿甚至被处罚 的风险。 10、实际控制人股份质押风险 截至2021年3月18日，公司实际控制人及其一致行动人已质押的股份数量 为118,325,807股，占其所持股份比例为70.49%，质押比例较高，若出现股价大 幅下跌或质押违约等情形，则会存在一定的平仓和被处置风险，可能导致实际控 制人发生变更，从而对公司经营造成不利影响。 11、公司战略升级风险 公司的战略发展目标和升级规划，是根据当前市场环境和公司竞争优势制定 的，但未来如果受到市场的变化或自身业务能力限制，实施不达预期，存在公司 战略升级不能达到预期效益的风险。 12、新冠疫情带来的经营风险 2020年上半年由于新冠疫情的影响，对公司传统时尚鞋类零售业务、传统 互联网广告业务造成较大不利影响。虽然我国疫情防控形势持续向好，经济秩序 加快恢复，公司也通过各种方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展经营活 动，尽量将疫情的影响降到最低，公司各项经营活动已恢复正常，但短期内公司 仍存在业绩下滑的风险。同时，由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间 均尚无法预测，若未来国内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，可 能将继续对公司生产经营及整体经营业绩产生重大不利影响。 13、控股子公司股权被处置的风险 2020年10月9日，公司与浙商金汇签署《有限合伙份额购买协议之补充协 议》，约定自协议生效后，公司对浙商金汇持有的有限合伙优先级有限合伙份额 对应的出资数额（当前出资数额余额为1.90亿元）具有不可撤销的购买义务。 同日，为保障合同有效履行及浙商金汇各项权利的实现，公司及星期六并购合伙 分别与浙商金汇签署《股权质押合同》，将遥望网络40%股权、时尚锋迅83% 股权和北京时欣80%的股权质押给浙商金汇。若公司不能按照合同约定履行购买 义务或出现其他导致质权实现的情形，相关控股子公司股权存在被质权人处置的 风险，从而对公司经营造成不利影响。 （三）与本次非公开发行相关的风险 1、本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的 核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能 否最终成功实施存在不确定性。 2、发行风险 本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资 金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发 行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 3、股市风险 本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价 格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类 因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第四节 董事会关于公司分红情况的说明 一、公司利润分配政策 截至本预案（修订稿）公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策 规定如下： （一）利润分配原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式； 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； 3、报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表 独立意见。 4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； 5、在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展 的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配条件和比例 1、现金分红条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且 超过 5,000 万元人民币。 （4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司 可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 2、现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十； 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除 上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （三）利润分配的决策机制与程序 公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以 及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。独立董事应当对利润分配 政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。 公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后 提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的半数以上通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表 意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立 董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的调整或变更 分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对 此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上审议通过。 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 （一）最近三年利润分配方案 1、公司2019年度利润分配方案 公司（母公司）2019年度实现净利润-119,769,351.32元，加年初未分配利润 19,958,452.47元，可供分配的利润总额为-99,810,898.85元，可用于股东分配的 未分配利润为-99,810,898.85元。2020年，公司拟非公开发行募集资金投资 YOWANT数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目、创新技术研究 院建设项目，其中各项目预备费、铺底流动资金以及部分前期建设投资拟由自有 资金进行逐步投入，对流动资金的需求量较大。依据《公司章程》、《分红管理 制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，公司实施现金分红时的条件之一为 该年度的可分配利润为正值。依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股 东回报规划》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性 发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2019年度利润分配预案为：公 司2019年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案 已于2020年5月13日经公司2019年年度股东大会审议通过。 2、公司2018年度利润分配方案 公司（母公司）2018年度实现净利润-28,889,210.93元，加年初未分配利润 48,847,663.40元，可供分配的利润总额为19,958,452.47元，可用于股东分配的 未分配利润为19,958,452.47元。公司拟以发行股份及支付现金购买杭州遥望网 络88.5651%的股份，其中，现金对价部分需4.72亿元资金。基于公司本次重大 投资计划和重大现金支出，为确保交易的顺利进行，保障公司可持续发展，实现 未来战略发展目标，公司2018年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。上述利润分配方案已于2019年5月22日经公司2018年年度股东大会审议 通过。 3、公司2017年度利润分配方案 公司（母公司）2017年度实现净利润-327,788,560.27元，加年初未分配利润 376,636,223.67元，可供分配的利润总额为48,847,663.40元，可用于股东分配的 未分配利润为48,847,663.40元。基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益 考虑，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续 发展，实现未来战略发展目标，公司2017年不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年6月26日经公司2017年年度股 东大会审议通过。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红金额（含税） - - - 归属于母公司股东的净利润 15,045.68 447.68 -35,204.59 期末母公司未分配利润 -9,981.09 1,995.85 4,884.77 现金分红占归属于母公司所 有者的净利润比率 - - - 最近三年累计现金分红金额 占年均净利润的比例 - （三）最近三年未分配利润的使用情况 最近三年，根据公司实际情况，公司未进行利润分配。为了保证公司生产经 营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年的未分配利润主要用于生产经 营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年股东分红回报规划 公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度， 维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、公司章程的有关规定， 制定了《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，具体内 容如下： （一）公司现金分红政策 1、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司实施 利润分配，应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； （3）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展 的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润； （4）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度的可分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过 5,000 万元人民币。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根 据实际盈利情况进行中期现金分红。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 （7）发放股利的条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除 上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数 分配股利。 （8）公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。独立董事应当对利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。 公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案 实施前的实际股本为准。 6、 公司分红如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 （二）分红决策机制 1、公司管理层、董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出合理 的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，提交公司股东大会进行审议，并 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司应 切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。独立董事应对分红预案独立发表（未完）  |