锦鸡股份:董事会决议
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2021-009 江苏锦鸡实业股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会 议于2021年3月9日通过电话、电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并 于2021年3月19日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由 公司董事长赵卫国先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，公 司部分监事、高级管理人员列席了会议。 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关 法律法规的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议《关于2020年度总经理工作报告的议案》； 公司总经理赵卫国先生作《2020年度总经理工作报告》，报告对2020年度 经营情况进行了总结，对2021年度发展战略和经营计划进行了分析和展望。 经审议，董事会通过2020年度总经理工作报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》 公司董事长赵卫国先生作《2020年度董事会工作报告》，报告包括2020年 度工作回顾、董事会运作情况、2021年主要工作等内容。 独立董事郑梅莲、谢孔良、沈日炯向董事会提交了《独立董事2020年度述 职报告》，通过董事会审议后将在2020年度股东大会上述职。 经审议，董事会通过了2020年度董事会工作报告和独立董事2020年度述职 报告。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-011）、《独立董事2020年度述 职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。 3.审议《关于2020年度财务决算报告的议案》 董事会认为，公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况、经营成果和现金流量等。 经审议，董事会通过2020年度财务决算报告。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-015）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 4.审议《关于2020年度利润分配预案的议案》 公司拟以2020年12月31日股本417,748,945股为基数，向全股东每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金 转增股本。共计派发现金股利8,354,978.90元。 经审议，董事会通过2020年度利润分配预案。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-016）、《独立董事关于 第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 5.审议《关于2020年年度报告及其摘要的议案》 根据《证券法》等相关法律法规要求，公司组织编写了2020年年度报告及 其摘要，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 经审议，董事会通过2020年年度报告及2020年年度报告摘要。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2020年年度报告全文》（公告编号：2021-013）、《2020年年度报告摘要》（公 告编号：2021-014）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 6.审议《关于2021年日常关联交易预计的议案》 本议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事就此 事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事同意将《关于2021年日常关联 交易预计的议案》提交董事会审议。 经审议，董事会通过对2021年日常关联交易的预计。 保荐机构对此发表了核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）、《独立董事关 于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届 董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、国信证券股份有限公司《关于江苏 锦鸡实业股份有限公司预计2021年日常关联交易的核查意见》。 表决结果：关联董事吴建华回避表决。有效票8票，8票同意，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 7.审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 董事会认为，公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害 股东利益的情况。 经审议，董事会通过募集资金年度存放与使用情况的专项报告。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此发表了专项核查报 告，审计机构出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-018）、《独 立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、国信证券股份有 限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核 查报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8.审议《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会认为，2020年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了 公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法 律、行政法规和部门规章的要求。 经审议，董事会通过2020年度内部控制自我评价报告。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构对此发表了核查意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2020年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2021-019）、国信证券股份有 限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核 查意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏锦鸡实业股份有限公司 内部控制的鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 9.审议《关于聘请2021年度审计机构的议案》 本议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事就此 事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事同意将《关于聘请公司2021年 度审计机构的议案》提交董事会审议。 经审议，董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权董事会决定2021年度的审计费用。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于聘请公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）《独立董事 关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二 届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 10.审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021年度）的议 案》 为建立和完善公司的激励约束机制，适应公司发展的需要，有效调动公司董 事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展， 公司制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021年度）》。 本议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事就此 事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事同意将《关于董事、监事、高级 管理人员薪酬考核方案（2021年度）的议案》提交董事会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021年度）》（公告编号：2021-021）、 《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。 全体董事作为关联方回避表决，本议案直接提交公司2020年度股东大会审 议。 11.审议《关于向全资子公司增资的议案》 为了优化全资子公司资产负债结构，改善企业资金状况，提升企业经营能力， 公司决定通过债转股结合现金的方式向全资子公司泰兴锦云染料有限公司增资 15,000万元，增资完成后，泰兴锦云染料有限公司注册资本由人民币19,441.018251万元增加到人民币34,441.018251万元，公司持有股权比例仍为100%。 经审议，董事会同意向全资子公司泰兴锦云染料有限公司增资。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-022）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12.审议《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据中国证监会新颁布的《可转换公 司债券管理办法》并参照其他法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司向 不特定对象发行可转换公司债券工程过程和实际情况，组织编制了《可转换公司 债券持有人会议规则（修订稿）》。 经审议，董事会通过《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（公告编号：2021-023）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司向不特定对象发行可 转换公司债券工作进程和实际情况，公司组织编制了《向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 经审议，董事会通过《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告（修订稿）》。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》 （公告编号：2021-024）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见》。 14.审议《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案决议有效期的议 案》 公司于2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《向不 特定对象发行可转换公司债券预案》，截止目前，决议有效期时间已经过半，根 据相关法律法规、监管部门、公司治理的相关要求以及公司向不特定对象发行可 转换公司债券工作进程，公司拟对本次向特定对象发行可转换公司债券预案（方 案）中的决议有效期调整为：“公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十 二个月，自本议案经公司2020年年度股东大会审议通过之日起计算。” 经审议，董事会同意公司对向不特定对象发行可转换公司债券预案决议有效 期进行调整。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案决议有效期及授权有效期的 公告》（公告编号：2021-025）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关 事项的独立意见》。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 15.《关于调整董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜 授权有效期的议案》 公司于2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体 事宜的议案》，截止目前，授权有效期时间已经过半，根据相关法律法规、监管 部门、公司治理的相关要求以及公司向不特定对象发行可转换公司债券工作进程， 公司拟对董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券具体事宜授权有 效期调整为：“上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司2020年年度股东 大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效 期为12个月，自公司2020年年度股东大会审议通过本议案之日起计算。” 经审议，董事会同意对董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券 具体事宜授权有效期进行调整 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案决议有效期及授权有效期的 公告》（公告编号：2021-025）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关 事项的独立意见》。 本议案尚需提交2020年度股东大会审议。 16.审议《关于提请召开2020年度股东大会的议案》 公司拟于2021年4月12日（星期一）在公司召开2020年度股东大会，本 次股东大会采取现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。 经审议，董事会同意召开2020年度股东大会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.公司《第二届董事会第十二次会议决议》。 特此公告。 江苏锦鸡实业股份有限公司董事会 2021年3月19日 中财网
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