迪瑞医疗:董事会议事规则
迪瑞医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 决策行为和运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《迪瑞医疗科 技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责，执行股东 大会的决议。 第二章 董事会秘书和证券事务部 第三条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务和信息披露的保密工 作、公司投资者关系管理和股东资料管理工作、董事会会议和股东大会的组织筹 备事宜等。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司设证券事务部，协助董事会秘书处理信息披露、投资者关系 管理、资料管理、会议组织筹备等日常事务。证券事务部由董事会秘书负责管理。 第三章 董事会会议的召集 第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知， 通知时限为临时董事会会议召开前3日。经过半数董事同意，可以不受通知时限 限制。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四章 董事会会议的提案 第九条 董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应 当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属 于董事会的职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第五章 董事会会议的召开 第十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十一条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员 可根据会议议案的需要列席董事会会议。 第六章 董事会会议议事程序和决议 第十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责时，由过半数董 事共同推举1名董事主持。 第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 第十五条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或通讯表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以专人送达、邮寄或者传真 方式进行并由董事以通讯表决的方式作出决议。 第十六条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间 顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第十七条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审 批的对外担保、提供财务资助，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做 出决议。 第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表 决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事 应要求关联董事予以回避。 应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。会议主持人根据表决结果宣 布决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章 会议记录和会议文件 第二十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第二十一条 董事会会议文件包括董事签名册、代理出席的授权委托书、会议 议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一 保管，保管期限不少于10年。 第二十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第八章 董事会决议的执行 第二十三条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作。 第九章 附则 第二十四条 本规则所称“以上”含本数；“不足”、“过半数”不含本数。 第二十五条 本规则是公司章程有关董事会规定的细化和补充。本规则未尽事 宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法 律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章 程的规定执行，并应及时修改。 第二十六条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股 东大会审议通过后方可进行修改。 第二十七条 本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起施 行。 迪瑞医疗科技股份有限公司 2020年12月【】日 中财网
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