际华集团:修订公司章程
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2020-046 债券代码：122426 债券简称：15际华02 债券代码：122358 债券简称：15际华03 债券代码：143137 债券简称：18际华01 债券代码：163574 债券简称：20际华01 际华集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2020年10月10日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于修订公司章程》的议案，将总法律顾问作为高级管理人员的相关内容写入公司章程， 该议案尚未提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年10月12日在上海 证券交易所网站披露的《关于修订公司章程的公告》。 因《中国人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“新《证券法》”）于 2020年3月1日正式施行，根据新《证券法》的修订内容以及公司自身经营需要，公 司拟对《公司章程》其它有关章节进行补充修订，并拟将两次修订内容一并提交公司 股东大会审议。具体修订情况如下： 公司现行章程 修改后章程 备注 第十一条 本公司章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 第十一条 本公司章程自生 效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有 本条修改已 经2020年 10月10日 召开的第四 届董事会第 二十五次会 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书。 法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员。 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、总会计 师、董事会秘书、总法律顾问。 议审议通 过。 第二十八条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第二十八条 公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级 管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第三十四条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构（以下简称 “投资者保护机构”）持有公司 股份的，可以为公司的利益以自 己名义向人民法院提起诉讼，持 股比例和持股期限不受上述限 制。 第八十条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东 或者投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公 司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利 的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司 或者其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 第一百零一条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经 营管理状况； （四）应当对公司证券发行 文件和定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百三十四条 公司设总经 理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六到八名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计 师和董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十四条 公司设总 经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总 会计师、董事会秘书和总法律顾 问为公司高级管理人员。 本条第三款 修改已经 2020年10 月10日召 开的第四届 董事会第二 十五次会议 审议通过。 新增条款 第一百四十五条 公司施行总法律顾问制度。公司 设总法律顾问一名，总法律顾问 为公司的高级管理人员，由总经 理提名，董事会聘任或解聘。 本条修改已 经2020年 10月10日 召开的第四 届董事会第 二十五次会 议审议通 过。 第一百五十五条 监事会行使 下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 第一百五十六条 监事会行 使下列职权： （一）应当对董事会编制的 定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。 公司证券发行文件和定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一 百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 第一百五十八条 监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少 保存十年。 第一百五十九条 监事会应 当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事应当对公司证券发行文 件和定期报告签署书面确认意 见，保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、 完整。 监事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。 《公司章程》的修订已经公司第四届董事会第二十五次会议和第二十七次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 际华集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月二日 中财网
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