世纪天鸿:变更募集资金投资项目
证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2020-099 世纪天鸿教育科技股份有限公司 关于变更募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）于2020年11 月23日召开第三届董事会第四会议、第三届监事会第四会议，审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》。同意公司将首次公开发行股票原募集资金投资项 目“教育云平台项目”变更为“教育内容AI系统建设项目”。该议案尚须提请公司股东 大会审议，现将有关情况公告如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1601号）核准（公司于2018年8月更名 为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票2,335万股，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总 额为人民币18,002.85万元，扣除各项发行费用3,497万元后，实际募集资金净额为 人民币14,505.85万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并于2017年9月20日出具“瑞华验字【2017】01830002号”《验资报告》。公司 对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资 金三方监管协议》。 （二）原募集资金投资项目进展情况 截至2020年9月30日，公司募集资金投资项目的进展情况如下： 单位:人民币万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 投入金额 截至2020年9月30 日累计投入募集资金 1 内容策划与图书发行项 7,962.85 7,350.92 6,473.14 目 2 营销网络建设项目 2,501.00 1,500 1,548.73 3 信息化系统建设项目 2,053.00 500 517.50 4 教育云平台项目 7,928.00 5,154.93 160.22 合计 20,444.85 14,505.85 8,699.60 （三）本次拟变更的募集资金投资项目 根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“教育 云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23万元（含利息）调整用于新项 目“教育内容AI系统建设项目”。本次拟变更募集资金投资项目涉及金额，占公司 首次公开发行募集资金净额的比例为38.32%。 （四）公司已履行的审议程序 公司于2020年11月23日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次 会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该事项不属于关联交易， 独立董事、保荐机构同意本次变更募集资金投资项目，该议案尚须提请公司股东 大会审议。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划及实际投资情况 原募集资金投资项目“教育云平台项目”，由公司负责实施，原计划项目总投资 7,928.00万元（其中场地装修130.00万元，硬件设备购置292.00万元，软件购置 156.00万元，产品开发费用2,470.00万元，资源建设2,980.00万元，市场推广费 1,400.00万元，铺底流动资金500.00万元），拟使用募集资金投资5,154.93万元。 项目计划建设期为24个月。 2019年8月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次 会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的 实际进展情况，同意将首发募投项目中的“教育云平台项目”达到预计可使用状态日 期延期至2021年9月30日。具体内容详见公司于2019年8月24日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号： 2019-056）。 截止本公告日，该项目已累计投入募集资金176.05万元，募集资金余额为 5,558.23万元（含利息），其中公司使用5,000万元闲置募集资金购买理财产品尚未 到期，其余募集资金均存放于公司募集资金专户。 （二）终止原募投项目的原因 公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教 育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化 与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术 更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及 发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项 目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实 施，公司可能面临募集资金投资风险。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 1、项目名称：教育内容AI系统建设项目； 2、项目实施主体：世纪天鸿教育科技股份有限公司； 3、项目建设地址：山东省淄博市高新区及一线城市； 4、项目建设内容：本项目拟建设教育内容AI系统，依托公司多年的教辅资源 内容积累以及教研优势资源，利用创新研发力量，结合大数据、云计算、人工智 能等技术，构建教育内容AI产品体系。通过教辅图书这种直达用户的产品，结合 阅卷系统、点阵笔等硬件设备采集、分析学生学习行为数据和结果数据，利用教 育内容AI系统生成学生学情分析报告，能够更直观的了解到学生在知识点、学习 习惯、环境影响等方面的个性化要素。通过为不同的学生提供差异化的学习内容 和学习方法，帮助老师实现精准教学，帮助学生实现个性化自主学习，帮助管理 层实现科学决策，真正提高教学环节的效率、减轻教师的工作负担，使每个学生 达到因材施教的目的。 5、项目建设期：本项目建设期拟定为3年； 6、投资金额：本项目总投资额56,011.10 万元，其中自有资金投入4,260.73万 元，募集资金投入51,750.37万元（其中：前次募集资金变更投入5,558.23万元，本 次募集资金投入46,192.14万元），项目预算投资明细如下： 单位：万元 项目 投资总额 自有资金投入 募集资金投入 一 建设投资 49,611.07 4,260.73 45,350.34 1 工程费用 23,560.30 -- 23,560.30 2 工程建设其他费用 23,688.34 1,898.30 21,790.04 3 预备费 2,362.43 2,362.43 -- 二 铺底流动资金 6,400.03 -- 6,400.03 合计 56,011.10 4,260.73 51,750.37 7、审批及备案情况：项目备案正在办理过程中。 （二）项目可行性分析 1、项目背景 自2012年教育部公布新一轮信息化发展规划开始，“智慧教育”的概念开始在教 育市场崭露头角，而随着近些年云计算、大数据、人工智能、物联网技术的突破， “智慧教育”的行业风口也逐渐成型。为了创新教育模式，重构教育生态，打造智慧 教育共同体，“互联网+教育”已经成为必然趋势。此外，疫情爆发也带来了教学模 式的大变革，教育行政主管单位、学校都在积极寻找充分利用平台和工具拓展教 学新维度的方式。 世纪天鸿自成立以来一直专注于K12基础教育领域，为中小学师生提供学习和 备考解决方案，作为教育内容提供商，经过多年的发展已积累了海量的优质教育 内容资源及题库资源。同时，公司在2019年3月成立智能教育事业部，主要承担着 通过科技手段将教育内容智能化，通过互联方式将教育内容线上输出的任务，推 动公司教育科技与出版融合业务，推动教育出版与科技的融合，推动教育内容与 互联网的结合，是公司向教育科技公司转型升级的先锋。项目建成后，将在巩固 和拓展公司现有市场占有率的基础上，利用公司内容研发的优势，将教育内容进 行人工智能升级，从传统助学读物策划、发行业务向在线教育业务拓展和延伸， 有助于进一步提升公司教育服务体系的广度和深度，增强公司教育服务的能力和 品牌知名度，确保公司在未来激烈的行业竞争中能持续快速发展。 2、项目建设必要性 （1）项目建设是顺应教育行业发展的必然选择 党的十八大以来，我国教育信息化事业实现了前所未有的快速发展，取得了 “三通两平台”建设与应用快速推进等历史性进展，为新时代教育信息化的进一步发 展奠定了坚实的基础。随着人工智能、大数据等技术的迅猛发展，人才需求与教 育形态将发生深刻改变，国家布局教育创新战略，鼓励支持教育行业探索现代信 息技术与传统教育方式的全面深度融合，要求以信息化引领教育理念和教育模式 的创新。世纪天鸿作为进入教育行业较早的领军企业之一，势必要紧跟行业发展 趋势，响应政策要求。在“互联网+教育”的行业背景下，公司拟建设本项目，搭建 线上教育内容AI系统，充分利用公司多年来在教辅领域沉淀的内容，整合各级各 类教育资源，实现数字资源、教育数据、信息红利的有效共享，利用互联网的信 息传递功能优化师生交互方式，为每一名学生提供个性化学习、终身学习的信息 化环境和服务。项目建设有助于推动我国教育产业信息化发展，是顺应智能环境 下教育行业发展的必然选择。 （2）项目建设有利于优化公司业务结构，提高盈利能力 公司目前收入来源主要依靠线下的传统业务，产品为以教辅图书为主的中小 学助学读物，线上数字化产品与相关教学与学习软件业务处于起步阶段，尚未大 面积推广开来。本项目将在线下业务布局的基础上开拓教育内容AI系统项目，依 托公司线下渠道资源与先进的互联网、大数据技术，打造行业领先的教育内容AI 服务商，丰富公司的产品线及服务内容，充分挖掘公司现有的品牌及客户资源， 有利于加快产品升级，优化公司业务结构，实现线上线下协同发展。 此外，为扩大市场份额，提高产品覆盖率，公司线下销售模式主要采用经销 和代销，销售对象为地方新华书店以及其他图书经营机构。在此种销售方式下， 公司通常要在价格、支付条件等方面给予经销商、代理商一定的优惠，在一定程 度上降低了产品的利润空间。本项目建成后，公司线下业务也可利用线上系统进 行直接销售，减少了产品的中间流通环节，可提高产品的利润率，从而进一步提 升公司综合盈利能力，为公司未来业务的升级和转型奠定基础。 （3）项目建设是实现公司发展战略的重要举措 随着经济发展与互联网技术的广泛应用，教育信息化的需求显著提升，也将 成为促进教育公平、提高教育质量的有效手段。在“互联网+教育”的背景下，公司 的发展目标为充分发挥公司在教辅行业中的竞争优势，抓住教育和互联网融合的 发展契机，以内容为切入点，加快推进线下线上业务的结合，创新商业模式，拓 展衍生产业形态，利用既有优势，延伸现有教育产业布局。本项目结合公司长远 战略规划与业务布局，为学校及学生提供数字教育全流程的个性化服务及智能化 解决方案。同时在服务过程中深入学校，与用户保持紧密联系，时刻关注市场端 需求变化，并依托公司平台优势持续开发创新、及时响应，推出更贴合用户需求 的产品，不断强化用户粘性。本项目建设有利于公司抓住市场战略发展期，进一 步完善产业布局，提升盈利能力，增强综合竞争力，是公司实现发展战略的重要 举措。 3、项目建设可行性 （1）项目具有良好的市场前景 据教育部最新统计公报显示，2019年我国K12阶段在校生人数已达1.94亿人， 同时，2019年招生人数比2018年增加128.11万人，庞大的学生数量为信息化教育产 品提供了获客基础。随着我国教育信息化水平不断提高，教育信息化产品的获客 转化率也将提升，据统计，近几年来我国教育信息化整体市场规模自年均增长率 约为10%，预计未来教育信息化市场需求将持续增长。信息化教育正处在国家政策 和技术发展的双重红利期，已成为教育行业的必然发展趋势，未来拥有广阔的市 场空间。 （2）公司具备稳定的客户群体与品牌优势 公司自成立以来始专注于K12基础教育领域，主要从事教辅等助学读物的策划 与发行业务，是我国较早涉足图书发行领域的民营企业之一，线下业务布局辽阔， 客户群体遍布全国，并与人民教育出版社等国家主流出版社以及各省出版社、新 华书店、经销商等建立了长期稳定的合作关系。截至目前，公司线下产品已覆盖 河北、云南、新疆、山东、福建、广东等30多个省市自治区，成功塑造了以“志鸿 优化”为代表性的国内教辅图书知名品牌，积累了大量的客户基础，品牌优势突出。 公司在线下业务所积累的强大的客户基础与多年来形成的品牌影响力为本项目的 建设与推广在渠道方面提供了有力支撑。 （3）公司具备优质的资源储备与经验积累 教育信息化产品的优势主要体现在内容的丰富完善与公司独立研发的能力， 世纪天鸿在教辅产品领域发展二十余年，打造了以“志鸿优化”为代表性的一系列精 品图书，紧跟时代变化与教育制度改革，积累了丰富的优质内容，并结合自身研 发技术优势整合集试题解析、知识点讲解、课件等类型为一体的资源库，为本项 目教育内容AI系统的建设提供了资源库支持与产品质量保证。同时，公司及子公 司已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过“E教通”、“E学通”等在线教育 平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验。这都为公司未来进一步开发教育内 容AI系统提供了坚实的技术保障。 （三）项目经济效益分析 项目建成后，预计年均销售收入为40,490.00万元，年均净利润10,826.82万元， 项目投资财务内部收益率所得税后为16.65%，静态投资回收期为7.64年（包括建设 期3年）。 以上数据均为公司测算结果，不构成盈利预测。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见 （一）独立董事事前认可意见 结合市场变化及募集资金投资项目实施情况，公司拟将首次公开发行股票募 集资金投资项目“教育云平台项目”变更为“教育内容AI系统建设项目”，同时将教育 云平台项目尚未使用的募集资金及利息5,558.23万元全部投入到教育内容AI系统 建设项目。我们认为该募投项目的变更符合市场变化情况以及公司的发展需要， 有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。因此， 我们同意将变更募集资金投资项目相关议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事意见 公司本次变更募集资金投资项目，将充分发挥募集资金的作用，提高募集资 金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 和中小股东合法利益的情况，有利于公司的长远发展，公司本次变更募投项目履 行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范 性文件的要求以及公司章程等有关规定。我们一致同意本议案，并同意提交股东 大会审议。 （三）监事会意见 本次变更募集资金投资项目相关事项及审议程序符合中国证监会和深圳证券 交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司章程等有关规定，审议程序 合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于 公司的长远发展，同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。 （四）保荐机构意见 世纪天鸿本次变更募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第四次会议、 第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见， 并将提交股东大会审议，该事项已履行了必要的内部决策程序。公司本次变更募 集资金投资项目事项是基于业务发展需要和市场环境变化，经研究论证后做出的 安排，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。 综上，本保荐机构对世纪天鸿变更募集资金投资项目事项无异议。 五、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、第三届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、首创证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见。 特此公告。 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 2020年11月24日 中财网
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