博汇纸业:2020年第三次临时股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料 山东博汇纸业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料 一、会议召开时间： 现场会议时间：2020年10月29日下午2：30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为2020年10月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2020年10月29日9:15-15:00。 二、股权登记日：2020年10月22日 三、现场会议地点：公司二楼第三会议室 四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 五、会议主持人：公司董事长李刚先生 六、会议议程： 1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到； 2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格； 3、公司董事长李刚先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或 代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员； 4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人； 5、审议以下议案： 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 《关于公司向关联方销售产品暨关联交易的议案》 √ 2 《关于公司向关联方采购产品暨关联交易的议案》 √ 3 《关于子公司江苏博汇向关联方销售产品暨关联交易 的议案》 √ 4 《关于子公司江苏博汇向关联方采购产品暨关联交易 的议案》 √ 累积投票议案 5.00 关于选举董事的议案 应选董事（4）人 5.01 龚神佑 √ 5.02 林新阳 √ 5.03 王乐祥 √ 5.04 于洋 √ 6.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人 6.01 王全弟 √ 6.02 郭华平 √ 6.03 谢单 √ 7.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人 7.01 吕静舟 √ 7.02 向开均 √ 6、与会股东发言质询； 7、相关人员解释和说明； 8、与会股东逐项投票表决； 9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果； 10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果； 11、监票代表报告汇总后的投票结果； 12、主持人宣读会议决议； 13、见证律师宣读法律意见书； 14、主持人宣布散会。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之一： 山东博汇纸业股份有限公司 关于公司向关联方销售产品暨关联交易的议案 各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展销售渠道， 提高产能利用率，稳定公司生产经营，计划与关联方宁波亚洲纸管纸箱有限公司 （以下简称“宁波管箱”）、金海纸制品（昆山）有限公司（以下简称“金海纸品”）、 宁波亚洲纸器纸品有限公司（以下简称“宁波器品”）进行关联交易，具体情况 如下： 一、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 2020年度已执行 情况（不含税） 本次2020年度 预计情况（不 含税） 向关联方销售 产品 山东博汇 箱板纸、白卡纸 宁波管箱 952.45 3,876.11 山东博汇 箱板纸、白卡纸 金海纸品 607.61 3,876.11 山东博汇 箱板纸、白卡纸 宁波器品 10.76 484.51 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、宁波亚洲纸管纸箱有限公司 宁波管箱成立于1996年3月26日，住所为宁波市北仑区宏源路126号，法 定代表人潘荣富，注册资本为39,780万美元，经营范围为：纸管、纸箱制造； 包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）；浆纸的批发；自营和代理各 类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理）。 截至2019年12月31日，宁波管箱的总资产408,150.97万元，总负债 112,218.68万元，2019年度实现营业收入39,967.10万元，净利润6,243.40 万元。 2、金海纸制品（昆山）有限公司 金海纸品成立于1996年3月29日，住所为江苏省昆山市玉山镇新南西路 379号，法定代表人王乐祥，注册资本为2039.9665万美元，经营范围为：纸制 品制造；包装装潢印刷品印刷；销售自产产品；上述货物及技术的进出口业务（除 国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。纸浆销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年12月31日，金海纸品的总资产40,105.75万元，总负债 28,134.06万元，2019年度实现营业收入30,316.54万元，净利润44.31万元。 3、宁波亚洲纸器纸品有限公司 宁波器品成立于1996年3月26日，住所为宁波市北仑区宏源路128号，法 定代表人徐新林，注册资本为1,200万美元，经营范围为：纸器、纸品制造；包 装装潢印刷品印刷（在许可证有效期限内经营）；自营和代理各类货物和技术的 进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年12月31日，宁波器品的总资产33,916.57万元，总负债 30,496.76万元，2019年度实现营业收入10,320.62万元，净利润-347.41万元。 （二）关联关系 1、山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的 股份，为公司控股股东，金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”） 持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。 2、金光纸业分别持有宁波管箱、金海纸品、宁波器品100%的股权，因此宁 波管箱、金海纸品、宁波器品为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上 市规则》规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 1、公司向宁波管箱销售箱板纸等产品，价格应依市场条件公平、合理确定， 2020年度已执行金额952.45万元，2020年度预计金额为3,876.11万元。 2、公司向金海纸品销售箱板纸等产品，价格应依市场条件公平、合理确定， 2020年度已执行金额607.61万元，2020年度预计金额为3,876.11万元。 3、公司向宁波器品销售箱板纸等产品，价格应依市场条件公平、合理确定， 2020年度已执行金额10.76万元，2020年度预计金额为484.51万元。 （二）关联交易的定价政策 公司与关联方宁波管箱、宁波器品、金海纸品的关联交易中，交易价格依市 场条件公平、合理确定。 具体情况如下： 箱板纸销售价格不低于公司向其他非关联方销售价格； 四、交易目的及交易对上市公司的影响 公司与宁波管箱、金海纸品、宁波器品的关联交易是在关联方协商一致的基 础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为， 也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之二： 山东博汇纸业股份有限公司 关于公司向关联方采购产品暨关联交易的议案 各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为优化原材料供应渠道， 稳定公司生产经营，计划与关联方海南金海贸易（香港）有限公司（以下简称“金 海贸易”）进行关联交易，具体情况如下： 一、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 2020年度已执行 情况（不含税） 本次2020年度 预计情况（不 含税） 向关联方采购 产品 山东博汇 漂白硫酸盐阔叶 木浆 金海贸易 0.00 5,000.00 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 海南金海贸易（香港）有限公司 金海贸易成立于2010年8月6日，住所为香港九龙尖沙咀么地道68号帝国 中心4 楼405B，法定代表人翟京丽，注册资本为5,990万美元，经营范围为： 主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。 截至2019年12月31日，金海贸易的总资产32,725.42万美元，总负债 25,625.00万美元，2019年度实现营业收入55,786.59万美元，净利润1,110.42 万美元。 （二）关联关系 1、山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的 股份，为公司控股股东，金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”） 持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。 2、金光纸业持有金海贸易99.63%的股权，因此金海贸易为本公司的关联方， 符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 公司向金海贸易采购漂白硫酸盐阔叶木浆等产品，价格应依市场条件公平、 合理确定，2020年度预计金额为5000.00万元。 （二）关联交易的定价政策 公司与关联方金海贸易的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。 具体情况如下： 漂白硫酸盐阔叶木浆采购价格不高于市场平均价格。 四、交易目的及交易对上市公司的影响 公司与金海贸易的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则 确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经 营能力、损益及资产状况产生重大影响。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之三： 山东博汇纸业股份有限公司 关于子公司江苏博汇向关联方销售产品 暨关联交易的议案 各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展销售渠道， 提高产能利用率，稳定公司生产经营，计划子公司江苏博汇纸业有限公司（以下 简称“江苏博汇”）与关联方宁波亚洲浆纸业有限公司（以下简称“宁波亚浆”） 进行关联交易，具体情况如下： 一、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 2020年度已执行 情况（不含税） 本次2020年度 预计情况（不 含税） 向关联方销售 产品 江苏博汇 化机浆 宁波亚浆 0.00 7,646.02 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 宁波亚洲浆纸业有限公司 宁波亚浆成立于2002年11月5日，住所为浙江省宁波市北仑区经济技术开 发区青峙工业区，法定代表人黄志源，注册资本为69,865.42万美元，经营范围 为：纸及纸板（含纸制品）制造、加工；自产产品销售；纸张、纸板及纸制品的 批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 截至2019年12月31日，宁波亚浆的总资产1,885,222.89万元，总负债 1,092,734.82万元，2019年度实现营业收入884,319.72万元，净利润76,094.88 万元。 （二）关联关系 1、山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的 股份，为公司控股股东，金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”） 持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。 2、金光纸业持有宁波亚浆94.46%的股权，因此宁波亚浆为本公司的关联方， 符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 江苏博汇向宁波亚浆销售化机浆等产品，价格应依市场条件公平、合理确定， 2020年度预计金额为7,646.02万元。 （二）关联交易的定价政策 江苏博汇与关联方宁波亚浆的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理 确定。具体情况如下： 化机浆销售价格不低于市场平均价格； 四、交易目的及交易对上市公司的影响 江苏博汇与宁波亚浆的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化 原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持 续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之四： 山东博汇纸业股份有限公司 关于子公司江苏博汇向关联方采购产品 暨关联交易的议案 各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为优化原材料供应渠道， 稳定公司生产经营，计划子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”） 与关联方海南金海贸易（香港）有限公司（以下简称“金海贸易”）进行关联交 易，具体情况如下： 一、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 2020年度已执行 情况（不含税） 本次2020年度 预计情况（不 含税） 向关联方采购 产品 江苏博汇 漂白硫酸盐阔叶 木浆 金海贸易 0.00 5,000.00 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 海南金海贸易（香港）有限公司 金海贸易成立于2010年8月6日，住所为香港九龙尖沙咀么地道68号帝国 中心4 楼405B，法定代表人翟京丽，注册资本为5,990万美元，经营范围为： 主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。 截至2019年12月31日，金海贸易的总资产32,725.42万美元，总负债 25,625.00万美元，2019年度实现营业收入55,786.59万美元，净利润1,110.42 万美元。 （二）关联关系 1、山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）持有本公司28.84%的 股份，为公司控股股东，金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”） 持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。 2、金光纸业持有金海贸易99.63%的股权，因此金海贸易为本公司的关联方， 符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 江苏博汇向金海贸易采购漂白硫酸盐阔叶木浆等产品，价格应依市场条件公 平、合理确定，2020年度预计金额为5000.00万元。 （二）关联交易的定价政策 江苏博汇与关联方金海贸易的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理 确定。具体情况如下： 漂白硫酸盐阔叶木浆采购价格不高于市场平均价格。 四、交易目的及交易对上市公司的影响 江苏博汇与金海贸易的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化 原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持 续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之五： 山东博汇纸业股份有限公司 关于选举董事的议案 各位股东： 根据公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）提议， 公司董事会拟提前进行换届，非独立董事候选人提名如下： 提名龚神佑先生、林新阳先生、王乐祥先生、于洋先生为公司第十届董事会 非独立董事候选人。 任期自股东大会审议通过之日起三年。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之六： 山东博汇纸业股份有限公司 关于选举独立董事的议案 各位股东： 根据公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）提议， 公司董事会拟提前进行换届，独立董事候选人提名如下： 提名王全弟先生、郭华平先生、谢单先生为公司第十届董事会独立董事候选 人。 任期自股东大会审议通过之日起三年。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 议案之七： 山东博汇纸业股份有限公司 关于选举监事的议案 各位股东： 根据公司控股股东山东博汇集团有限公司提议，公司监事会拟提前进行换 届，监事候选人提名如下： 提名吕静舟先生、向开均先生为公司第十届监事会股东代表监事候选人。 任期自股东大会审议通过之日起三年。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○二○年十月二十三日 中财网
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