华中数控:第十一届董事会第十一次会议决议
证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-084 武汉华中数控股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第十一 次会议于2020年6月18日9：30在公司四楼会议室以现场及通讯方式召开， 会议通知于2020年6月15日以电话及电子邮件等形式发出，会议由公司董事 长陈吉红先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高 管列席了此次会议。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的 议案进行了认真审议，会议决议如下： 一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐 项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股 票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议《关于二次调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议 案》 为顺利推进本次发行，公司拟对2020年第一次临时股东大会审议通过的发 行方案进行调整，公司董事会逐项审议通过了调整后的方案，涉及调整的内容具 体如下： 1、发行方式及发行时间 调整前： 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机 向特定对象发行股票。 调整后： 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）同意注册批文有效期内由公司选择适当时机向特定 对象发行股票。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2、发行价格与发行数量 调整前： 本次发行价格为 16.54元/股，本次发行的A股股票数量不超过49,210,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监 会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 卓尔智能 25,900,000 42,838.60 2 国家制造业转型升级基金 23,310,000 38,554.74 合计 49,210,000 81,393.34 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 因公司已实施完毕2019年度权益分派方案（以公司现有总股本 172,765,551 股为基数，向全体股东每10股派 0.20元人民币现金），公司调整本次发行的价 格和数量，调整后如下： 本次发行价格为 16.52元/股，本次发行的A股股票数量不超过49,269,576 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监 会同意注册的股票数量为准。各发行对象认购情况如下： 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元） 1 卓尔智能 25,931,356 42,838.60 2 国家制造业转型升级基金 23,338,220 38,554.74 合计 49,269,576 81,393.34 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（二 次修订稿）的议案》 就本次发行，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关规定，公司编制了《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见于同日披露于中国 证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业 板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 四、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的 议案》 就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定及调整后的发行方案编 制了《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（二 次修订稿）》。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站 的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（二 次修订稿）》。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 五、审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》 为顺利推进本次发行，同意对第十一届董事会第七次会议、2020年第一次 临时股东大会审议通过的《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的 议案》中本次发行决议有效期进行调整，删除有效期自动延长至本次发行完成日 的条款，将本次发行决议的有效期调整为股东大会审议通过之日起12个月。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审 议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 六、审议《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜有效期的议案》 为顺利推进本次发行，同意对第十一届董事会第五次会议、2020年第一次 临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 非公开发行股票具体事宜的议案》中股东大会授权公司董事会全权办理本次非公 开发行股票具体事宜有效期进行调整，删除授权有效期自动延长至本次发行完成 日的条款，将公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事 宜的有效期调整为公司股东大会审议通过之日起12个月。 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关 联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审 议通过。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 七、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措 施（二次修订稿）的议案》 公司已实施完毕2019年度利润分配方案并对本次发行的发行价格和发行数 量进行了调整，为保障公司及中小投资者利益，公司就上述调整情况对本次发行 摊薄即期回报事项进行了认真分析并编制了《武汉华中数控股份有限公司关于非 公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》（二次修订稿）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2020年7月6日以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开 2020年第二次临时股东大会，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指 定信息披露网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 武汉华中数控股份有限公司 董事会 二〇二〇年六月十八日 中财网
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