天茂退:第五届董事会第十一次会议决议
股票代码：002509 股票简称：天茂退 公告编号：2020-074 债券代码：112467 债券简称：16天广01 天广中茂股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知、召集及召开情况 天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简 称“本次会议”）于2020年6月12日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长余 厚蜀召集并主持，会议通知已于2020年6月10日以电子邮件的方式发出（注：《公司章 程》第一百一十六条规定：“董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以邮件、 传真等书面形式通知全体董事和监事，特殊紧急情况的不受上述时间限制”）。 本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集和召开符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议决议情况 本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议： 1、审议通过了《关于聘任副总经理及财务总监的议案》 表决结果：5票同意、2票反对、无弃权票。 董事黄如良对本议案投反对票，反对理由：本人没有看到本次会议提名委员会的会 议召开资料，会议资料不够完整，无法判断人选提名程序的合法、合规及合理性。提名 委员会提名的财务总监和董事会秘书人选不论是以往业绩，还是学历、工作经历和任职 阅历均无法证明其具备胜任高管和上市公司管理能力。提名委员会对人选的提名不能仅 限于形式审查，更应该关注人选任职能力是否符合当前公司环境和公司利益。本人质疑 独立董事没有通过比较和论证人选，挑选优秀人才以维护中小投资者的利益。 董事陈晓东对本议案投反对票，反对理由：本次会议未向本人提供提名委员会（独 立董事王有平、郝先经、董事余厚蜀组成）审议通过财务总监、副总经理及董事会秘书 任职的会议决议文件，本人无法判断本次议案审议的合法合规性及高管任职的完备性， 也无法判断拟聘任人员是否具备任职资格。从拟聘任人员简历显示的年龄、职业经历、 学历等方面信息，本人有理由质疑拟聘任人员是否具有担任高级管理人员的能力。 经总经理余厚蜀推荐，董事会提名委员会提名，董事会同意聘任周强担任公司副总 经理，任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满时止。 经总经理余厚蜀推荐，董事会提名委员会提名，董事会同意聘任梁盛担任公司财务 总监，任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满时止。 2、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 表决结果：4票同意、2票反对、1票弃权。 董事黄如良对本议案投反对票，反对理由：本人没有看到本次会议提名委员会的会 议召开资料，会议资料不够完整，无法判断人选提名程序的合法、合规及合理性。提名 委员会提名的财务总监和董事会秘书人选不论是以往业绩，还是学历、工作经历和任职 阅历均无法证明其具备胜任高管和上市公司管理能力。提名委员会对人选的提名不能仅 限于形式审查，更应该关注人选任职能力是否符合当前公司环境和公司利益。本人质疑 独立董事没有通过比较和论证人选，挑选优秀人才以维护中小投资者的利益。 董事陈晓东对本议案投反对票，反对理由：本人已向董事会增补拟聘任黄如良先生 担任公司总经理及董事会秘书、杨鹏飞先生担任公司财务总监的议案，董事长回复“没 有获得公司提名委员会通过”。本人未收到提名委员会决议文件，且提名委员会、董事 长未向本人说明提名候选人不符合担任高管资格的具体理由、证明和法律法规及监管规 则依据。公司面临退市和破产重整困境，任何高管的任命均应本着增强公司领导和组织 水平，优化公司治理结构的角度出发，选任具备相应能力的高管，本人质疑提名委员会 委员未能考虑公司整体利益及中小股东、债权人利益，进行比较和合理判断，未能勤勉 尽责履行职责。 独立董事陈金龙对本议案投弃权票，弃权理由：目前公司局面非常复杂，已经有黄 如良愿意担任，相比而言，黄如良经验还是比较好。 经董事长余厚蜀推荐，董事会提名委员会提名，董事会同意聘任周强担任公司董事 会秘书，任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满时止。 周强的联系方式如下： 电话：0595-26929988； 传真：0595-86395887； 邮箱：tgzq@tianguang.com； 地址：广州市海珠区琶洲街道阅江中路保利天幕广场20楼。 3、审议通过了《关于变更公司办公地址的议案》 表决结果：4票同意、2票反对、1票弃权。 董事黄如良对本议案投反对票，反对理由：当前继续和债权人沟通债务危机，通过 债务重整，剥离不良资产，重新恢复上市符合全体股东和债权人的利益。鉴于债权人已 经向泉州中级人民法院提交破产重整或诉讼，将公司办公地点设在广州，不仅不利于与 政府各部门的沟通交流，增加公司负担，也不符合公司通过债务重整、恢复上市的目标， 不利于全体股东和债权人利益。 董事陈晓东对本议案投反对票，反对理由：公司重整管辖法院为泉州市中级人民法 院，需要公司董事会及管理层实时与政府、法院及破产管理人沟通，在此阶段变更办公 地址将会给上市公司重整工作带来极大不便。此外，公司注册地位于南安，主要生产经 营资产所在地、上市公司监管部门、各经营主管部门、税务部门等均位于福建。基于上 述客观情况，本人不同意将办公地址迁至广州，不利于公司中小股东权益保护及重整工 作的顺利开展。 独立董事陈金龙对本议案投弃权票，弃权理由：目前公司经费相对紧张，不宜增加 额外开支。 具体内容详见于刊登于2020年6月13日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于 变更公司办公地址的公告》。 4、审议《关于投资设立全资子公司的议案》 表决结果：3票同意、2票反对、2票弃权，未通过。 董事黄如良对本议案投反对票，反对理由：以获取政府补贴为目的而设立全资子公 司不符合企业本质和存在目的，同时缺乏可行性研究报告，容易引起债权人的质疑，进 一步加剧公司财务危机，不利于全体股东和债权人利益。 董事陈晓东对本议案投反对票，反对理由：成立子公司租赁电白中茂生物资产不具 有合理的商业目的，设立以获取政府农业补贴为目的公司的合法合规性存疑。成立公司 基本免费租赁电白中茂生物经营性资产，可能会给中小股东、债权人造成重大误解，增 加公司重整的难度。公司现有资金紧张，主要账户均被债权人查封、冻结，并无实际资 金用于设立子公司。 独立董事郝先经对本议案投弃权票，弃权理由：因生物公司目前正常运营，再设另 外一家公司是否有必要及是否会形成同业竞争本人无法确认，故弃权。 独立董事陈金龙对本议案投弃权票，弃权理由：新公司经营范围与电白生物相同， 目前公司没有能力投资，租赁现有公司资产，有转移资产嫌疑，会引起债权人不满。 特此公告。 天广中茂股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年六月十二日 附件： 1、周强简历 周强，男，1995年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州 中茂园林建设工程有限公司董事长助理。现任公司证券事务副经理。 周强已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；未持有公司股份；与公司 持股5%以上的股东、董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司 法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监 会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。 2、梁盛简历 梁盛，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师、 会计税务师。曾任职广东铝厂财务科副科长，广州源华房地产开发有限公司财务总监、 广东欧亚龙腾投资发展有限公司财务总监，广东华厦建筑工程有限公司财务经理，广州 晋海建设发展有限公司财务总监。现任职广州中茂园林建设工程有限公司财务总监、董 事。 梁盛未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、董事、监事和其他高级管理人 员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券 市场禁入措施，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交 易所惩戒。 中财网
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