三土能源:股票定向发行说明书
山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 住所：山东省荣成市青山东路88号 主办券商 德邦证券股份有限公司 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 2020年5月 1 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 2 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 一、基本信息...........................................................................................................................5 二、发行计划...........................................................................................................................8 三、非现金资产认购情况.....................................................................................................13 四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................15 五、其他重要事项（如有）.................................................................................................17 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）.....................................................17 七、中介机构信息.................................................................................................................18 八、有关声明.........................................................................................................................20 九、备查文件.........................................................................................................................26 3 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 公司、本公司、三土能源、发行人指山东三土能源股份有限公司 董事会指山东三土能源股份有限公司董事会 监事会指山东三土能源股份有限公司监事会 股东大会指山东三土能源股份有限公司股东大会 认购人、发行对象、本次定向发行对象指荣成市国有资本运营有限公司 本说明书、定向发行说明书指 《山东三土能源股份有限公司股份2020 年度第一次股票定向发行说明书》 本次定向发行指三土能源2020年第一次定向发行股票 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会指中国证券监督管理委员会 德邦证券、主办券商指德邦证券股份有限公司 会计师、会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、正源和信指山东正源和信资产评估有限公司 律师事务所、山东泰祥指山东泰祥律师事务所 《公司章程》指《山东三土能源股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 《定向发行规则》指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则 《审计报告》指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大华审字[2020]007121号《审计报告》 《资产评估报告》指 山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁 正信评报字（2020）第0239号《山东三土 能源股份有限公司拟以债转股增股本所涉 及荣成市国有资本运营有限公司持有债权 市场价值评估报告》 元、万元指人民币元、人民币万元 注：本定向发行说明书中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项 值和尾数不符合的情况，均为四舍五入原因所致。 4 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 公司名称山东三土能源股份有限公司 证券简称三土能源 证券代码838067 所属行业建筑业-建筑安装业-管道和设备安装，行业代码E4920 主营业务热泵设计施工及售后维护服务 所属层次基础层 主办券商德邦证券股份有限公司 董事会秘书或信息披露负责人王芳 联系方式0631-7592626 法定代表人邹本尧 公司注册地址山东省威海市荣成市青山东路88号 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形： 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否 （三）发行概况 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）1,400,000 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）3.62 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）5,068,000 发行后股东人数是否超200人否 是否存在非现金资产认购是 是否构成挂牌公司收购否 是否存在特殊投资条款否 是否属于股权激励否 是否属于授权发行情形否 （四）公司近两年主要财务数据和指标 5 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 2018年12月31日2019年12月31日 资产总计（元）111,620,742.76111,961,615.36 其中：应收账款98,588,650.2174,796,152.8 预付账款925,736.80426,923.58 存货1,419,453.00422,981.23 负债总计（元）78,248,671.0772,867,842.36 其中：应付账款48,963,165.3736,033,504.86 归属于母公司所有者的净资产 （元） 33,372,071.6939,093,773.00 归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股） 2.883.37 资产负债率（%）70.01%65.08% 流动比率（倍）1331.41 速动比率（倍）1.321.40 项目2018年度2019年度 营业收入（元）80,489,056.4650,056,724.27 归属母公司所有者的净利润（元）10,290,118.085,721,701.31 毛利率（%）26.18%27.70% 每股收益（元/股）0.890.49 加权平均净资产收益率（%）（依 据归属于母公司所有者的净利润 计算） 33.67%15.79% 加权平均净资产收益率（%）（依 据母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润计算） 32.96%13.18% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -5,350,554.95-1,157,734.96 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.46-0.10 应收账款周转率（次）1.000.58 存货周转率（次）55.0254.34 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 1.资产总额 2019年末，公司资产总额为111,961,615.36元，较2018年末，减少340,872.60元，降 低0.31%。主要系2019年公司调整经营策略，关注项目回款情况，择优施工，营业收入较 去年降低37.81%，期末的应收账款余额较2018年末有所降低所致。 2.应收账款 2019年末应收账款74,796,152.80元，比2018 年末应收账款98,588,650.21 元，减少了 23,792,497.41 元，降低24.13%，主要原因是：（1）公司管理层加强经营管理，回笼资金， 积极回收2年以上账期的应收账款；（2）2019年公司调整经营策略，关注项目回款情况， 6 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 营业收入较2018年度下降30,432,332.19元，故应收账款较上年同期有所降低。 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 营业收入较2018年度下降30,432,332.19元，故应收账款较上年同期有所降低。 3.预付账款 2019 年末预付账款426,923.58 元，比2018 年末预付账款925,736.80 元，减少了 498,813.22 元，降低53.88%，主要原因是公司加强现金流管理，和供应商签订往来合作协 议，约定账期付款，以减缓资金压力，故预付账款降低比例较同期大幅下降。 4.存货 2019 年末存货422,981.23 元，比2018 年末存货1,419,453.00 元，减少了996,471.77 元，降低90.20%，主要原因是为公司实行项目成本管控，根据项目实际施工进度进行采购， 减少库存材料的积压，故存货较去年同期有所下降。 5.总负债 2019年末负债总计72,867,842.36元，比2018年末78,248,671.07元，减少5,380,828.71 元，降低6.88%。主系原因是公司内外部融资环境变化，管理层调整经营策略，减少短期借 款，增加承兑支付款业务，故应付账款、往来借款等负债相应减少。 6.应付账款 2019年末应付账款36,033,504.86元，比2018年末应付账款48,963,165.37元，减少了 12,929,660.51元，降低26.41%，主要原因是公司调整采购货款支付方式，以保证金形式增 加承兑付款业务，故应付账款较同期减少。 7.归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产 2019年末公司归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的每股净资产均有 所上升，主要原因是公司2019年度实现净利润5,721,701.31元，归属于母公司所有者的净 资产较2018年末增加5,721,701.31元，在公司股本未发生变化的情况下，归属于母公司所 有者的每股净资相应增加，由2.88元上升为3.37元。 8.资产负债率、流动比率、速动比率 2019年末资产负债率、流动比率、速动比率分别为65.08%、1.41、1.40，相比2018年 末变动较小，主系原因为公司管理层加强公司内、外部管理，公司经营情况保持稳定，2019 年末公司总资产、总负债、流动资产、速动资产、流动负债等均变动不大，因此导致公司近 两年资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标变动较小。 9.营业收入 2019年营业收入50,056,724.27 元，比2018 年营业收入80,489,056.46 元，降低了 30,432,332.19 元，降低比例为37.81%，主要原因是2019 年公司管理层调整经营策略，关 注项目回款情况，择优施工，故营业收入较去年同期有明显降低。 10.归属于母公司所有者的净利润和每股收益 公司2019年实现净利润5,721,701.31元，较2018年10,290,118.08元，减少4,568,416.77 元，减少比例为44.40%，主系原因系营业收入降低，带动营业利润的减少，在公司股本未 发生变化的情况下，每股收益相应减少，由0.89降低为0.49元。 13.加权平均净资产收益率 2019年加权平均净资产收益率（依据归属母公司所有者的净利润计算）和加权平均净 资产收益（依据归属所有者的扣除经常性损益后的净利润计算）相比2018年度均有下降， 主要原因系公司营业收入降低，带动营业利润较少，2019年净利润5,721,701.31元，较2018 年10,290,118.08元，减少4,568,416.77元，减少比例为44.40%，故加权平均净资产收益率 下降。 14.经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额较上年增加了4,192,819.99 元，与上年期相较增加 78.36%，主系原因是（1）公司管理层加强公司内部管理，加快经营资金回收，积极回收2 7 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 2）营业收入 较去年同期有明显降低，营业成本较去年同期相应有明显降低。故经营活动产生的现金流量 净额较上年增加比例较大。在公司股本未发生变化的情况下，每股经营活动产生的现金流量 净额也相应增加。 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 2）营业收入 较去年同期有明显降低，营业成本较去年同期相应有明显降低。故经营活动产生的现金流量 净额较上年增加比例较大。在公司股本未发生变化的情况下，每股经营活动产生的现金流量 净额也相应增加。 15.应收账款周转率 2019年公司应收账款周转率为0.58，相比2018年1.00，应收账款周转率下降较大，主 系原因受行业影响，公司关注项目回款情况，择优施工，公司2019年营业收人同比出现下 降30,432,332.19元，降低比例为37.81%；同时公司加大催收欠款力度，2019年末应收账 款较2018年末下降23,792,497.41元，降低24.13%，受收入和应收账款不同程度下降的影 响，本期应收账款周转率下降42.00%。 16.存货周转率 2019年公司存货周转率为39.29，较2018年存货周转率55.02，存货周转率下降28.59%， 主要原因公司期末新增安装项目，因项目总体处于安装调试阶段，期末尚未验收结算，因此 导致存货周转率下降。 二、发行计划 (一)发行目的 为增强公司持续经营能力，补充公司流动资金，并降低资产负债率，保障公司稳定发展， 拟实施本次股票发行工作，本次发行股票募集资金主要用于补充流动资金。 (二)发行对象 1.现有股东优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办 法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 （1）公司章程对优先认购安排的规定 根据公司现行有效的《公司章程》第二十条之规定“公司依据法律、法规定向发行股票 时，股权登记日在册股东不享有股票优先认购权”。 （2）现有股东分别于2020年5月22日出具了《关于自愿放弃优先认购权的承诺函》， 均承诺放弃优先认购权。 （3）公司于2020年5月22日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于在册 股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，该议案须经股东大会审议通过。 故本次发行现有在册股东无优先认购安排。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象确定的发行。 拟认购信息如下： 序号发行对象发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购方式 1荣成市国新增投资非自然人普通非金1,400,0005,068,000债权、现 有资本运者投资者融类工商金 8 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 司 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 司 企业 合计--1,400,0005,068,000- 最终认购数量以上表投资者实际缴款为准，未认购部分视同放弃。 （1）发行对象基本情况： 名称：荣成市国有资本运营有限公司 成立日期：1998年11月6日 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信息代码：91371082706084904Q 住所：荣成市建业街39号 注册资本：人民币30,000万元 经营范围：国有资产经营管理，实施城乡水利设施、道路、供热、供气、农村改造的基 础设施建设，以下范围限分公司经营：党建培训、讲座、组织人才培训服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）本次股票的发行对象为荣成市国有资本运营有限公司，荣成市国有资本运营有限 公司为符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的 合格投资者。 （3）发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间的关联关系 发行对象荣成市国有资本运营有限公司与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东 之间不存在关联关系。 （4）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 站、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等，并经公司自查，截止本次定 向发行说明书签署之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （5）发行对象不属于持股平台。 （6）发行对象不存在股权代持。 （7）发行对象的认购资金来源 发行对象拟以对公司享有的500.00万元债权和6.80万元现金认购本次发行的全部股票。 500.00万元非现金资产认购部分不涉及资金来源，该项资产产权清晰，不涉及纠纷或者潜在 纠纷。6.80万元现金资产认购部分为发行对象的自有资金，不存在他人代缴款情形，不存在 非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资产、资金来源合法合规。 (三)发行价格 本次发行股票的价格为3.62元/股。 1.定价方法及定价合理性 （1）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》：截至2019年12 月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为39,093,773.00元，股本为11,600,000 股，每股净资产为3.37元，挂牌公司2019年度基本每股收益为0.49元。 本次股票发行价格高于2019年底经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产。（另，以 2019年7月31日为基准日，分别由大华会计师事务所、山东正源和信资产评估有限公司对 公司进行了审计和评估，截止2019年7月31日，公司经审定每股净资产为3.62元，经评 估每股净资产为4.01元。） 9 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 2）公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让，根据choice客户 端查询数据，公司股票截至本次定向发行董事会召开之日前60个交易日，二级市场没有成 交记录，未形成连续交易价格。 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 2）公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让，根据choice客户 端查询数据，公司股票截至本次定向发行董事会召开之日前60个交易日，二级市场没有成 交记录，未形成连续交易价格。 （3）报告期内及至本定向发行说明书发布之日，公司未进行权益分派。 （4）公司挂牌以来不存在定向发行，因此无前次发行价格。 综上，本次发行价格综合考虑公司每股净资产，并结合公司所处行业、商业模式、成长 性等多种因素，与发行对象协商一致确定为每股人民币3.62元，本次发行价格合理公允， 未低于上期末经审计净资产，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2.本次发行不适用股份支付： 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以 获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工 具未来的价值密切相关。 本次定向发行对象为荣成市国有资本运营有限公司，实质上为投资者对公司的投资行 为，本次发行对象以债权和现金方式认购，一定程度上缓解公司偿债压力，降低公司资产负 债率，优化资产结构，提升公司持续经营能力，亦不涉及公司换取其他方服务以及股权激励 的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，本次定向发行价格公允、合理， 高于公司上期末每股净资产，因而不适用股份支付。 3.公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派情况，不会导致发 行数量和发行价格做相应调整。 (四)发行股份数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次拟发行股票不超过1,400,000股，预计募集资金总额不超过5,068,000元。 本次发行的具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。 (五)限售情况 1.法定限售情况 本次定向发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公 司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售，此次定向发行不存在法定限售的情形。 2.自愿限售情况 发行对象无自愿锁定的承诺。 综上，本次定向发行不存在限售安排。 (六)报告期内的发行募集资金使用情况 公司报告期内未进行过定向发行，因此不涉及募集资金的使用。 (七)本次发行募集资金用途 10 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 序号用途拟投入金额（元） 1补充流动资金68,000.002支付职工薪酬119,979.373支付中介服务费387,545.004支付材料款2,203,917.705支付工程款2,288,557.932合计-5,068,000.00 注：上表第1项为本次定向发行现金认购部分的拟定资金用途；上表2-5项为本次定向 发行债权认购部分的资金已经使用用途。 本次定向发行1,400,000股份，发行对象拟以500.00万元债权和6.80万元现金方式认购 本次定向发行的全部股份。 （1）500.00万元债权资金的已经使用用途： 公司于2017年4月24日与荣成市国有资本运营有限公司签订了《投资协议》，荣成市 国有资本运营有限公司于向公司提供借款500.00万元，约定年5.22%的利息，于2017年5 月15日向公司银行转账500.00万元，该项资金的主要用于支付工程款、支付材料款、支付 中介机构服务费、支付职工薪酬。截止2019年12月31日，公司已经使用完毕该500万元 债权资金。 公司于2017年3月31日第一届董事会第六次会议审议通过上述借款议案，并对外披露 《关于向荣成市国有资本运营有限公司借款的议案》公告（公告编号：2017-008）。 （2）本次定向发行现金认购部分的募集资金用途 本次定向发行的募集的68,000.00元现金全部用于补充流动资金，具体用途如下表。 1.募集资金用于补充流动资金 本次定向发行募集资金中有现金68,000.00元拟用于补充流动资金，募集资金拟用用途 如下： 序号预计明细用途拟投入金额（元） 员工福利薪酬68,000.00 合计-68,000.00 2.用于补充流动资金的必要性、合理性 因为内外部环境，公司近两年应收账款的期末余额较大，公司有一定的现金流压力，本 次发行对象拟以债权和现金的方式认购本次定向发行的全部股票，一定程度上会缓解公司偿 债压力，补充了公司部分流行资金，同时降低了公司资产负债率，有利于公司的持续经营和 稳健发展。 (八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定募集资金管理制度>的议案》和 《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，该等议案待股东大 会审议批准后执行。 公司将按照公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任 追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求。 11 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 募集资金专项账户的开立情况 公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当 在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。 发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议”之规定， 为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募 集资金或用作其他用途。 3.签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 (九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监 管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等。 否 (十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比 例共同享有。 (十一)本次发行是否需要经中国证监会核准 根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公 司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应 当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东 累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”。 截止本定向发行说明书出具之日，公司股东人数为30人，本次定向发行前及发行后预 计股东人数均累计不超过200 人，无需有中国证监会核准，公司需向全国股份转让系统办 理备案审查。 (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行前公司在册股东不包括国有股东、外国投资者、金融类企业股东，不需要履行 国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 2、本次股票发行对象需要履行的主管部门的审批、批准或备案程序 本次发行对象是荣成市国有资本运营有限公司，为地方国有企业，实际控制人为荣成市 财政局，需履行国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 2020年5月20日，荣成市国有资产监督管理局出具了《关于山东三土能源股份有限公 司债转股的批复》，“同意荣成市国有资本运营有限公司将500万元债权转为三土能源的股 12 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 6.80万元，共计出资506.8万购买三土能源新增的140万元股本。” 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 6.80万元，共计出资506.8万购买三土能源新增的140万元股本。” (十三)表决权差异安排 无 (十四)其他事项 公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行 政处罚，最近十二个月内没有受到股转公司公开谴责、通报批评、认定不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形。 本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下： 《关于山东三土能源股份有限公司2020 年第一次股票发行定向发行说明书的议案》； 《关于荣成市国有资本运营有限公司以债权资产认购公司发行股份的议案》； 《山东三土能源股份有限公司拟债转股所涉及的山东三土能源股份有限公司对荣成市 国有资本运营有限公司相关债务价值项目资产评估报告的议案》； 《关于公司本次发行股份以债权资产进行认购的定价依据及公平、合理性的议案》； 《关于签署〈附生效条件的股份发行认购协议合同〉的议案》； 《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》； 《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》； 《关于修订<山东三土能源股份有限公司章程>的议案》； 《关于制定<山东三土能源股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》； 上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。 三、非现金资产认购情况 本次发行涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。 公司本次发行1,400,000股份，本次发行对象拟以500.00万元债权资产和6.80万元现金 资产认购全部发行股票。 (一)非股权资产 1.基本情况 本次发行对象拟认购股票的非现金资产，是以其对公司的人民币500.00万元债权。该 债权系本次发行对象根据《投资协议》约定，于2017年5月15日向公司提供的500.00万 元借款，主要用于支付工程款、工程材料款、职工薪酬和中介服务费，符合双方约定的资金 使用要求，并约定年5.22%利息，该等利息均已经结清。截止本定向发行说明书签署日，该 等债权未偿还本金为500.00万元，拟全部用于认购本次定向发行的股票。双方不存在债务 纠纷。 除另行支付6.80万元现金外，本次发行对象拟以该债权，即本金500.00万元认购公司 13 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 2.资产权属情况 本次发行对象拟用作认购股票的500.00万元债权资产权属清晰，不存在权利受限、权 属争议或妨碍权属转移的其他情况，2020年5月20日，荣成市国有资产监督管理局出具了 《关于对山东三土能源股份有限公司债转股的批复》，“同意荣成市国有资本运营有限公司将 500.00万元债权转为三土能源的股权，并增加现金出资6.80万元，共计出资506.80万元购 买三土能源新增的140万元股”。 3.交易价格及作价依据 资产 名称 账面值 资产 评估 方法 资产评估值 评估 增值 增值 率 作价 依据 定价 较账 面值 增值 增值 率 相关5,000,000.00成本5,000,000.0000%依据5,000,000.0000% 负债法评估 值确 定 根据正源和信于2020年5月6日出具的《债权评估报告》，本次评估根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际情况，并参考资产的历史成本记录， 以资产的继续使用和公开市场为前提，对荣成市国有资本运营有限公司持有的山东三土能源 股份有限公司债权采用成本法进行了评估，截至评估基准日2019年12月31日，评估结果 为500.00元，大写人民币伍佰万元整。 本次发行对象拟以前述债权人民币500.00万元认购公司本次发行的股票。 公司与本次定向发行对象一致同意以评估机构评定的债权价值作为定价依据，双方对该 债权关系和债权价值无任何异议。 (二)董事会关于资产交易价格的合理性说明 2020年5月22日，经公司第二届董事会第十四次会议审议，董事会对本次股票发行价 格和资产交易价格无异议。 董事会认为：本次发行的股票定价综合考虑公司每股净资产，并结合公司所处行业、商 业模式、成长性等多种因素，与发行对象协商一致确定为每股3.62元，本次发行价格合理、 公允，未低于上期末经审计净资产价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 公司拟通过债转股方式及现金认购方式定向发行股票，已对认购股权所涉及的相关债务 价值进行评估，公司聘请的评估机构山东正源和信资产评估有限公司为独立第三方，其出具 的鲁正信评报字(2020)第0239号《债权评估报告》中涉及的评估假设前提和评估结论合理 有效，评估方法及主要参数合理有效。 董事会认为：公司聘请的评估机构正源信和为符合《证券法》相关规定的评估机构，具 备为本次交易提供服务的资质。除正常的业务关系外，该评估机构与公司、实际控制人，本 次发行对象均不存在关联关系，没有现实及预期的利益或冲突，具备为本次交易提供服务的 独立性；评估报告使用的假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性均符合相关法律 法规、资产评估准则的规定。本次评估采用成本法，根据《资产评估准则-基本法则》规定 的资产评估方法，对于单项往来账项类的资产一般采用成本法评估，评估方法选用适当；主 14 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 。 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 。 (三)其他说明 本次参与定向发行认购对象与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员均不存在关联关系。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或控制的 公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公司公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”本次发行 系以债权和现金认购公司定向发行的股票，不涉及发行股票购买资产，本次交易不构成重大 资产重组。 本次参与定向发行认购对象认购结束后，公司控股股东均邹本尧、实际控制人控制人为 邹本尧、王春晓，公司控制权未发生变化，不存在《非上市公众公司收购管理办法》以及相 关规定所规范的控制权变动和要约收购行为规定。 本次发行后，预计不会产生关联交易及同行业竞争的情况。 (四)结论性意见 本次认购定向发行股票的非现金资产权属清晰，不存在任何权利受限、权属争议或妨碍 权属转移的其他情况。 本次股票发行定价合理公允，综合考虑公司每股净资产，并结合公司所处行业、商业模 式、成长性等多种因素，与发行对象协商一致确定。 本次股票发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高。同时，公司资产负债率 将有所下降，有利于缓解公司资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司持续经营能 力。 公司本次股票发行的《附生效条件的股票认购协议》当事人主体资格合法有效，当事 人意思表示真实自愿。协议明确约定了公司本次定向发行主体、签订时间、发行股票的数 量、发行价格、认购方式及支付方式、生效条件及生效时间、发行终止后的退款及补偿安 排、违约责任条款及纠纷解决机制等内容，不存在估值调整条款，未设置业绩承诺及补偿、 股份回购等特殊投资条款。待股东大会审议通过并取得全国股转公司关于本次股票定向 发行的无异议函方可生效。 四、本次发行对申请人的影响 经董事会对本次定向发行分析和讨论： （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等不会发生变化，外部股东的加入也有助完善公司的治理结构。 本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司资产负债率水平 将下降。 因此，本次发行能够为公司的经营管理带来积极影响。 15 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将降低公司资产负债率，有利于缓解公司经营资金的压力，使公司财务结构更 加优化，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，并提升公司抗风险能力。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将降低公司资产负债率，有利于缓解公司经营资金的压力，使公司财务结构更 加优化，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，并提升公司抗风险能力。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控 制权发生改变。 业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。 管理关系方面，公司股东通过股东大会、提名并选举董事人选等方式依法行使出资人 权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。 关联交易方面，除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交 易决策程序作出规定外，公司还专门制定了关联交易管理制度，严格规范关联交易行为， 以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。 同业竞争方面，公司的实际控制人在公司挂牌时签署《避免同业竞争承诺》，自挂至今 承诺人严格履行承诺，未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营活动。 公司本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等不会发生变化。 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 发行对象的债权转为股权后，将缓解公司偿债压力，降低公司资产负债率，因此不会导 致增加公司的债务或者或有负债。 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前，公司控股股东为邹本尧、实际控制人为邹本尧和其妻王春晓，合计持 有公司86.99%的股份。本次定增后，其持有公司股权比例变更为77.62 %。本次股票发行前 后公司控股股东为邹本尧、实际控制人均为邹本尧和其妻王春晓，公司控制权未发生变化。 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次定向发行后，公司股本、净资产规模有所提升、资产负债率有所下降，有利于缓解 公司流动资金的压力，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股 东权益有积极的影响。 （七）本次定向发行相关特有风险的说明 本次定向发行尚需公司股东大会审议批准，且经全国中小企业股份转让系统自律审查通 过后方可实施。本次定向发行能否通过公司股东大会表决以及能否取得相关监管部门的无异 议函存在不确定性。 人才短缺风险：随着行业内部竞争的加剧，各公司之间对于人才的争夺日益激烈。如果 公司的核心人才流失，轻则直接造成公司核心竞争力的下滑，重则导致公司核心技术泄露， 对公司的快速发展造成极为不利的影响。 市场竞争加剧的风险：近年来，随着国家政策和财政补贴刺激，热泵系统工程推广迅速， 加上行业准入标准缺失，目前行业的新进入者越来越多，市场竞争日趋激烈，国外企业也纷 纷进驻中国市场，进一步加剧了行业内竞争，公司的发展空间受到不断的挤压。 工程质量保障风险：随着国家政策的不断出台，越来越多的厂家进入该行业，造成目前 市场上产品品牌较多且相似，施工单位施工人员无专业技术、施工质量无法保证，对于热泵 市场名誉造成一定的损害，让部分用户对热泵的印象较差。 市场鱼龙混杂质量参差不齐的风险：随着国家政策的不断出台，越来越多的厂家进入该 行业，造成目前市场上产品品牌较多且相似，施工单位施工人员无专业技术、施工质量无法 保证，对于热泵市场名誉造成一定的损害，让部分用户对热泵的印象较差。 16 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 1.公司符合《非上市公众公司监督管理办法》有关合法规范经营、公司治理及信息披露 等方面的规定。 2.公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害 情形。 3.本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4.公司和本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5.公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 6.公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失 信联合惩戒对象。 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 本次发行中，公司已经与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，其主要条款摘要 如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：山东三土能源股份有限公司 乙方：荣成市国有资本运营有限公司 签订时间：2020年5月20日 （二）认购方式、支付方式 认购方式：非现金认购+现金认购 支付方式：乙方以享有对甲方的已到期、待转股债权人民币5,000,000.00元和68,000.00 元现金，合计5,068,000.00元，认购本次甲方定向发行的1,400,000股份。依据山东正源和 信资产评估有限公司评估机构于2020年5月6日出具的《资产评估报告》，评估机构以2019 年12月31日为评估基准日，评定该项债权的评估价值为5,000,000.00元。 现金认购部分以银行转账方式支付。 （三）合同的生效条件和生效时间 甲乙双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章/合同专用章后，并 满足下列所有条件时生效： 1.甲方董事会及股东大会批准本次发行股票； 2.甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的股份发行认购合同 的议案。 3.乙方履行合法有效的内部审议程序同意签订本股份发行认购合同。 4.取得全国股转系统关于本次股票定向发行的无异议函。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 除前述的协议生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。 （五）相关股票限售安排 本次新发行的股份均为无限售股份。 （六）特殊投资条款 无。 （七）发行终止后的退款及补偿安排 17 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 者甲方通过股东大会决议终止本次定向发行的，各方均有权以书面通知本协议其他方解除本 协议，而无需承担违约责任。投资方如已支付投资款的，目标公司应将投资方投资款及根据 中国人民银行公布的银行同期活期存款基准利率计算的利息于上述解除情形发生日起五（5） 个工作日内归还予投资方。甲乙双方原债权债务关系，按照原借款合同的约定，进行协商办 理。 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 者甲方通过股东大会决议终止本次定向发行的，各方均有权以书面通知本协议其他方解除本 协议，而无需承担违约责任。投资方如已支付投资款的，目标公司应将投资方投资款及根据 中国人民银行公布的银行同期活期存款基准利率计算的利息于上述解除情形发生日起五（5） 个工作日内归还予投资方。甲乙双方原债权债务关系，按照原借款合同的约定，进行协商办 理。 （八）违约责任条款 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、 重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有 规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的 实际损失。 （九）法律适用和争议解决 1.本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2.双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一 方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 七、中介机构信息 （一）主办券商 名称德邦证券股份有限公司 住所上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 法定代表人武晓春 项目负责人金品 项目组成员（经办人）金品 联系电话010-56081285 传真010-56683558 （二）律师事务所 名称山东泰祥律师事务所 住所山东省济南市解放东路3-1号金宇大厦1402 室 单位负责人郑琳 经办律师刘君、许雁峰 联系电话0531-55562363 传真0531-55562365 （三）会计师事务所 名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市海淀区西四环中路16号院7号1101 执行事务合伙人梁春、杨雄 18 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 办注册会计师 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 办注册会计师李静、王传兵 联系电话0551-62836500 传真0551-62836400 （四）资产评估机构 名称山东正源和信资产评估有限公司 住所济南市历下区经十路13777号中润世纪广场 18号楼14层东厅 单位负责人王涛 经办注册评估师李坤华 联系电话13606407702 传真0531-81666207 （五）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名 联系电话010-58598980 传真010-58598977 19 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 邹本尧滕达张靖雨 王芳孙寿学 全体监事签名： 于德强席永刚宋尧尧 全体高级管理人员签名： 张靖雨王芳 山东三土能源股份有限公司 2020年5月22日 20 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 实际控制人签名： 盖章： 2020年5月22日 控股股东签名： 盖章： 2020年5月22日 21 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 项目负责人签名： 主办券商加盖公章： 德邦证券股份有限公司 2020年5月22日 22 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 1.律师事务所声明 “本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业 报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人 在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。” 经办人员签名： 机构负责人签名： 山东泰祥律师事务所 2020年5月22日 23 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 会计师事务所声明 “本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具 的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对 申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。” 经办人员签名： 机构负责人签名： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2020年5月22日 24 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 评估机构声明 “本机构及签字资产评估师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具 的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对 申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。” 经办人员签名： 机构负责人签名： 山东正源和信资产评估有限公司 2020年5月22日 25 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 山东三土能源股份有限公司股票定向发行说明书 （一）定向发行推荐工作报告； （二）法律意见书； （三）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告 （四）其他与本次定向发行有关的重要文件 （五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。 26 中财网
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