华东重机:第四届监事会第三次会议决议
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-031 无锡华东重型机械股份有限公司 关于第四届监事会第三次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日 通过专人送达等方式发出召开第四届监事会第三次会议的通知，会议于2020年 6月1日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参 加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄羽女士主持，本次会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开 发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司 符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规 定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额暂定不超过人民币124,816.55万元（含 124,816.55万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授 权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持 有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可 享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息（当期应计利 息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据 发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，当期应计利息的 计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事 会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确 定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。 公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采 用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资 者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销 商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保 荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股 份； （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （7）依照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本 息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承 担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为 维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修订可转债持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人；③债券受托管理人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过124,816.55万元 （含124,816.55万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 集装箱装卸设备生产基地技改升级项目 26,743.68 25,351.59 2 重庆新润星高端装备产业园二期项目 71,738.93 62,020.00 3 补充流动资金 37,444.96 37,444.96 合计 135,927.57 124,816.55 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金 投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹 资金解决。 若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十八）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 本次公开发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终 以中国证监会核准的方案为准。 该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。 三、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司业务发展规划， 董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，具体内容详见与本公告同日 刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《无锡华东重型机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 四、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析 报告>的议案》 为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资 金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及 规范性文件的相关规定，编制了《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行 性分析报告》。董事会同意上述可行性分析报告，具体内容详见与本公告同日刊 登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券 募集资金运用的可行性分析报告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《前次募集资金使 用情况的专项报告》。董事会同意上述专项报告，具体内容详见与本公告同日刊 登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《前次募集资金使用情况的专项报告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范 性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会同意公司提出的填补回报措施和 相关责任主体出具的承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡华东重型 机械股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会 议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司 债券业务实施细则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会 同意公司拟定的债券持有人会议规则，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡华东重型机械股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票 该议案尚需提交股东大会审议批准。 八、审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事黄羽回避表决。 《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》详见《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 无锡华东重型机械股份有限公司 监事会 2020年6月1日 中财网
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