[年报]沿锋汽车:2019年年度报告
原标题:沿锋汽车:2019年年度报告 2020-031 2020-031 沿锋汽车 NEEQ:837599 上海沿锋汽车科技股份有限公司 ShanghaiYanfengAutomotiveTechnologyCo.,Ltd 年度报告 2019 1 2020-031 2020-031 一、报告期内，公司及子公司新增实用新型专利12项。 二、报告期内，经公司第二届董事会第七次会议审议通过同意转让上海凯腾汽 车技术有限公司100%股权。 三、报告期内，公司及子公司再次获得“高新技术企业”称号。 2 2020-031 2020-031 第一节声明与提示....................................................................................................................5 第二节公司概况........................................................................................................................7 第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................9 第四节管理层讨论与分析......................................................................................................12 第五节重要事项......................................................................................................................20 第六节股本变动及股东情况..................................................................................................23 第七节融资及利润分配情况..................................................................................................26 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................27 第九节行业信息......................................................................................................................30 第十节公司治理及内部控制..................................................................................................31 第十一节财务报告...................................................................................................................34 3 2020-031 2020-031 释义项目释义 公司、股份公司、沿锋汽车指上海沿锋汽车科技股份有限公司 股东大会指上海沿锋汽车科技股份有限公司股东大会 董事会指上海沿锋汽车科技股份有限公司董事会 监事会指上海沿锋汽车科技股份有限公司监事会 三会指股东大会、董事会、监事会 上海凯腾指上海凯腾汽车技术有限公司 安徽鑫盛指安徽鑫盛汽车制造有限公司 金潭投资指上海金潭投资中心（有限合伙） 融溪投资指上海融溪投资中心（有限合伙） 创业投资指上海创业接力泰礼创业投资中心(有限合伙) 博信投资指苏州博信成长股权投资基金合伙企业(有限合伙) 时玺海投资指嘉兴时玺海一期股权投资基金合伙企业(有限合伙) 易辰投资指宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国金证券指国金证券股份有限公司 期初指2019年1月1日 期末指2019年12月31日 报告期、本期指2019年1月1日-2019年12月31日 上期指2018年1月1日-2018年12月31日 元、万元指人民币元、人民币万元 4 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐勤干、主管会计工作负责人陶浩及会计机构负责人（会计主管人员）陶浩保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、 准确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在豁免披露事项□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称重要风险事项简要描述 应收账款不能及时收回的风险 报告期，期初应收账款账面余额为42,591,098.65元，截至报告 期末应收账款账面余额为50,676,128.95元。报告期，应收账款 账面余额较期初有所增加，金额较大，存在一定程度的到期不 能按时收回的风险。 核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司为高科技、知识密集型的企业，拥有多项专利，公司拥有 的多项专利技术为行业创新，在技术上具有明显的竞争优势。 公司的设计业务发展很大程度上依赖于专业人才，特别是核心 技术人员。如果出现核心技术人员离职，不仅将影响公司的此 项技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在核 心技术人员流失风险。 控股子公司持续亏损的风险 报告期内控股子公司安徽鑫盛亏损，净利润为-1,036,187.18 元。主要亏损的原因系：报告期内安徽鑫盛积极开发符合政策 及市场需求的产品，研发投入增加所致。因此，上述亏损情形 在可控范围内，不会对公司的持续经营产生影响。 汽车设计市场竞争加剧的风险 公司的客户主要为汽车厂商，随着国内汽车市场规模的不断扩 大，吸引了众多的专业机构参与汽车设计业务。目前，国内汽 车设计行业基本形成了以国外汽车设计机构、汽车厂商设立的 专属技术机构、独立的本土汽车设计机构三大力量为参与主体 的竞争格局，汽车设计行业的竞争程度不断提高，公司面临所 5 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 公司业务依赖汽车行业发展的风险 公司所处行业为汽车设计行业。汽车设计是汽车产业链的上游 核心环节，其在很大程度上决定一个车型能否在竞争激烈的市 场中获得成功。同时，汽车设计行业的投入水平又受到整个汽 车业发展的影响，国内汽车市场产销量的波动将直接影响公司 业务量。由于汽车行业的市场竞争不断加剧,消费者对汽车设 计产品性价比的要求日趋提高。鉴于此，公司将在生产管理、 产品研发、市场开拓等方面加大投入，提高公司产品设计水平、 订单承接能力与成本控制水平，提高公司核心竞争能力。 客户集中度较高的风险 报告期内，公司主营业务收入为75,634,207.50元，公司前五大 客户占主营业务收入的比例为59.72%，由于公司前五大客户 的收入占报告期主营业务收入比重相对较高，如果部分客户经 营情况不利，或对公司产品或服务的需求量下降，将对公司的 主营业收入产生较大的影响，因此公司存在客户集中度较高的 风险。 公司股权变动导致经营的风险 公司与投资者签订的投资协议中涉及股权调整及回购的约定 条款，如在规定期限内公司未能实现IPO，或公司虽已在新三 板挂牌交易，但投资者未能实现退出，可能触发约定条款，导 致公司的股权结构发生变动，对公司的经营造成不利的影响。 本期重大风险是否发生重大变化：否 6 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 一、基本信息 公司中文全称上海沿锋汽车科技股份有限公司 英文名称及缩写ShanghaiYanfengAutomotiveTechnology Co.,Ltd 证券简称沿锋汽车 证券代码837599 法定代表人徐勤干 办公地址上海市闵行区浦江镇三友路18号2号楼 二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人乔春燕 职务董事会秘书 电话021-61511006 传真021-61511007 电子邮箱board@yanfengauto.com 公司网址www.yanfengauto.com 联系地址及邮政编码上海市闵行区浦江镇三友路18号2号楼，邮编:201114 公司指定信息披露平台的网址www.neeq.com.cn 公司年度报告备置地上海沿锋汽车科技股份有限公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统 成立时间2009年12月11日 挂牌时间2016年5月24日 分层情况基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）科学研究和技术服务业M-专业技术服务业74-其他专业技术服 务业749-专业化设计服务7491；制造业C-汽车制造业36-汽车 整车制造361-汽车整车制造3610；制造业C-汽车制造业36-汽 车零部件及配件制造366-汽车零部件及配件制造3660 主要产品与服务项目汽车设计服务、新能源汽车部件及整车的生产及销售 普通股股票转让方式集合竞价转让 普通股总股本（股）23,000,000 优先股总股本（股）- 做市商数量- 控股股东上海金潭投资中心（有限合伙） 实际控制人及其一致行动人徐勤干 7 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 项目内容报告期内是否变更 统一社会信用代码91310000698770911K否 注册地址青浦工业园区青安路958号D- 214室 否 注册资本23,000,000否 五、中介机构 主办券商国金证券 主办券商办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号23层 报告期内主办券商是否发生变化否 会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名刘希广、吴剑勋 会计师事务所办公地址上海市普陀区武宁路423号18号楼17楼 六、自愿披露 □适用√不适用 七、报告期后更新情况 □适用√不适用 8 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期上年同期增减比例% 营业收入75,634,207.5092,671,466.21-18.38% 毛利率%33.00%28.73%- 归属于挂牌公司股东的净利润2,181,129.225,200,515.23-58.06% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 1,617,279.993,982,255.79-59.39% 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） 3.10%7.81%- 加权平均净资产收益率%（归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 2.30%5.98%- 基本每股收益0.090.23-60.87% 二、偿债能力 单位：元 本期期末上年期末增减比例% 资产总计144,760,811.42138,108,288.314.82% 负债总计64,953,575.2060,129,508.108.02% 归属于挂牌公司股东的净资产71,374,244.2569,193,115.033.15% 归属于挂牌公司股东的每股净资产3.103.013.15% 资产负债率%（母公司）12.68%15.47%- 资产负债率%（合并）44.87%43.54%- 流动比率1.551.58- 利息保障倍数2.362.54- 三、营运情况 单位：元 本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额-9,703,335.213,876,518.32-350.31% 应收账款周转率1.622.23- 存货周转率2.965.61- 9 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 本期上年同期增减比例% 总资产增长率%4.82%4.56%- 营业收入增长率%-18.38%20.55%- 净利润增长率%-63.01%220.22%- 五、股本情况 单位：股 本期期末上年期末增减比例% 普通股总股本23,000,00023,000,0000.00% 计入权益的优先股数量--- 计入负债的优先股数量--- 六、非经常性损益 单位：元 项目金额 非流动性资产处置损益-161,476.83 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 148,760.74 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 641,760.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出276.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目- 非经常性损益合计629,320.42 所得税影响数-49,088.66 少数股东权益影响额（税后）114,559.85 非经常性损益净额563,849.23 七、补充财务指标 □适用√不适用 八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 10 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 科目 上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期） 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后 应收票据及应收账 款 41,000,649.83--- 应收票据-50,000.00-- 应收账款-40,950,649.83-- 应付票据及应付账 款 24,836,494.02--- 应付票据-2,290,635.50-- 应付账款-22,545,858.52-- 说明：2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版） 的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租 赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工 具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账 款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”， 分别列示。 由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司 净利润和本公司股东权益无影响。 11 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 一、业务概要 商业模式 沿锋汽车所处行业为专业化设计服务业（M7491）与汽车整车(C3610)、汽车零部件及配件制造 （C3660），主营业务为汽车设计服务、新能源汽车整车及部件的生产和销售。公司在汽车设计领域拥 有丰富的经验，利用技术优势向子公司新能源汽车整车、部件的生产和销售领域拓展，实现汽车产业 链上下游的有效整合。 公司的商业模式分为汽车设计服务业务商业模式和新能源汽车部件及整车业务商业模式。 汽车设计服务业务，由公司为客户提供汽车研发设计服务，主要面向国内主流汽车厂商。公司依 据整车制造商对于新款车型的定位及性能要求，提供概念设计、全数字工程设计、整车性能设计、轻 量化车身研发等服务内容。该类业务日常经营所需采购分为固定资产采购和消耗品的采购以及项目技 术服务类的采购，以保证汽车设计业务的正常开展。此外，公司利用多年在汽车设计领域的技术积累 及市场开发，凭借自身丰富的行业经验，完善的服务体系，公司可依据整车制造商对于新款车型的定 位和性能要求，提供全面的汽车设计服务。公司通常通过商务谈判或参与招标的方式确定设计服务价 格，与客户签署设计开发合同，向客户提供设计服务，并向客户收取相关的设计费。公司通过项目承 包模式和技术服务咨询模式向客户提供汽车设计服务从而获取收益。 新能源汽车部件及整车业务上，依托于公司在汽车设计方面多年的经验与优势，公司将传统汽车 的整车设计开发流程、工具、工艺和质控手段运用于纯电动汽车领域，为纯电动汽车制造商以及纯电 动汽车经销商等相关客户群提供轻量化车身、部件产品及整车的开发设计及销售。目前为公司控股子 公司安徽鑫盛的业务，安徽鑫盛建立了完善的采购制度，与多家供应商建立了稳固的长期合作关系， 多数零部件均会选择多家供应商作为备选，采购价格基本稳定。安徽鑫盛根据市场调研需求分析、库 存情况及客户需求等要素制定生产计划。安徽鑫盛与新能源汽车厂商、零部件经销商、纯电动整车经 销商签订销售合同，客户按其实际需求量发出订单采购，通过内部审核流程制定生产计划、安排生产， 并根据客户要求安排出货。 报告期内，公司的商业模式较上年度无重大变化。 截至本报告公告之日亦无重大变化。 报告期内变化情况： 事项是或否 所处行业是否发生变化□是√否 主营业务是否发生变化□是√否 主要产品或服务是否发生变化□是√否 客户类型是否发生变化□是√否 关键资源是否发生变化□是√否 销售渠道是否发生变化□是√否 收入来源是否发生变化□是√否 商业模式是否发生变化□是√否 二、经营情况回顾 (一) 经营计划 1、报告期财务状况及经营成果 报告期，公司实现营业收入75,634,207.50元，同比下降18.38%；归属于母公司所有者的净利润 2,181,129.22元，同比下降58.06%；经营活动产生的现金流量净额-9,703,335.21元，同比下降350.31%。 截至报告期末，总资产144,760,811.42元，比期初上升4.82%；负债总额64,953,575.20元，比期初上 升8.02%；归属于母公司所有者权益71,374,244.25元，比期初上升3.15%。 2、经营情况变动原因 1）报告期，营业收入较上年同期下降18.38%，主要原因系：报告期，受国内汽车行业下行的影响， 12 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 2）报告期，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降58.06%，主要原因系：营业收入减少， 研发投入增加所致。 3）经营活动产生的现金净流量净额较上年同期下降350.31%，主要原因系：报告期，回款周期延长， 同时公司主要成本支出为付现成本所致。 (二) 财务分析 1.资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末上年期末 本期期末与上年期 末金额变动比例%金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金7,479,833.585.17%8,806,511.856.38%-15.06% 应收票据545,156.000.38%50,000.000.04%990.31% 应收账款48,779,504.1733.70%40,950,649.8329.65%19.12% 存货16,471,302.2211.38%17,777,887.6512.87%-7.35% 投资性房地产----- 长期股权投资----- 固定资产21,618,500.9714.93%23,751,781.0917.20%-8.98% 在建工程89,605.710.06%89,605.710.06%- 短期借款23,600,000.0016.30%11,000,000.007.96%114.55% 长期借款----- 应付账款16,573,798.2811.45%22,545,858.5216.32%-26.49% 递延收益12,553,333.348.67%12,833,333.349.29%-2.18% 资产负债项目重大变动原因： 1）报告期，应收账款较上年期末增加19.12%，主要原因系：公司主要客户报告期末完工节点确认 收入，回款账期未到所致。 2）报告期，短期借款较上年期末增加114.55%，主要原因系：公司新增银行借款所致。 3）报告期，应付账款较上年期末下降26.49%，主要原因系：公司报告期偿付到期货款所致。 2.营业情况分析 (1)利润构成 单位：元 项目 本期上年同期 本期与上年同期金 额变动比例%金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收入 的比重% 营业收入75,634,207.50-92,671,466.21--18.38% 营业成本50,674,165.9067.00%66,051,015.0671.27%-23.28% 毛利率33.00%-28.73%-- 销售费用1,624,574.702.15%3,487,275.953.76%-53.41% 管理费用10,165,621.4213.44%13,657,250.5614.74%-25.57% 研发费用9,621,548.3912.72%7,306,104.267.88%31.69% 财务费用1,250,981.971.65%780,596.570.84%60.26% 信用减值损失-256,175.96-0.34%--- 资产减值损失-200,000.00-0.26%-910,214.670.98%-78.03% 其他收益790,520.741.05%1,425,200.001.54%-44.53% 13 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030-154,858.07-0.20% 公允价值变动 收益 ----- 资产处置收益-6,618.76-0.01% 汇兑收益- 营业利润1,578,205.212.09%962,473.121.04%63.97% 营业外收入2,734.510.00%41,563.250.04%-93.42% 营业外支出2,458.000.00%5,510.440.01%-55.39% 净利润1,828,456.012.42%4,943,774.045.33%-63.01% 项目重大变动原因： 1）报告期，营业收入较上年同期下降18.38%，主要原因系：报告期，受国内汽车行业下行的影响， 公司设计服务收入、汽车整车销售收入均受到了不同程度的影响。 2）报告期，营业成本较上年同期下降23.28%，主要原因系：一方面，公司营业收入减少相应营业 成本降低；另一方面，公司根据项目及订单情况，加强成本控制、实施人员配置优化所致。 3）报告期，管理费用较上年同期下降25.57%，主要原因系：公司加强成本费用控制所致。 4）报告期，研发费用较上年同期上升31.69%，主要原因系：基于国内汽车行业及政策和公司战略 发展需求，公司研发投入增加所致。 5）报告期，财务费用较上年同期上升60.26%，主要原因系：公司增加银行借款，相应还款利息增 加所致。 (2)收入构成 单位：元 项目本期金额上期金额变动比例% 主营业务收入75,634,207.5092,671,466.21-18.38% 其他业务收入--- 主营业务成本50,674,165.9066,051,015.06-23.28% 其他业务成本--- 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/项目 本期上年同期本期与上年同 期金额变动比 例% 收入金额 占营业收入的 比重% 收入金额 占营业收入 的比重% 设计服务63,370,309.1483.79%68,606,856.7374.03%-7.63% 汽车整车销售10,604,251.5814.02%7,819,438.098.44%35.61% 汽车零部件销售1,659,646.282.19%16,245,171.3917.53%-89.78% 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 1）报告期，设计服务较上年同期下降7.63%，主要原因系：部分项目完工节点因客户原因较原计 划延期所致。 2）报告期，汽车整车销售较上年同期上升35.61%，主要原因系：子公司安徽鑫盛开发的纯电动商 用高速物流车投入市场后销量逐步上升所致。 3）报告期，汽车零部件销售较上年同期下降89.78%，主要原因系：减少了汽车零部件的生产和销 售，推广纯电动高速车的销售所致。 14 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 主要客户情况 单位：元 序号客户销售金额年度销售占比% 是否存 在关联 关系 1国机智骏汽车有限公司13,552,879.1717.92%否 2东风汽车集团股份有限公司乘用车公司10,149,412.1813.42%否 3大运汽车股份有限公司8,354,515.9511.05%否 4江苏开沃汽车有限公司7,910,955.8310.46%否 5潍柴（重庆）汽车有限公司5,199,537.206.87%否 合计45,167,300.3359.72%- (4)主要供应商情况 单位：元 序号供应商采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关系 1上海巨朔汽车科技有限公司1,485,377.362.93%否 2江西江铃集团晶马汽车有限公司847,433.631.67%否 3上海良岐汽车科技有限公司801,886.791.58%否 4上海恬简工业设计有限公司707,547.171.40%否 5重庆旭持汽车设计有限公司695,662.741.37%否 合计4,537,907.698.96%- 3.现金流量状况 单位：元 项目本期金额上期金额变动比例% 经营活动产生的现金流量净额-9,703,335.213,876,518.32-350.31% 投资活动产生的现金流量净额-4,189,587.45-9,597,044.9256.35% 筹资活动产生的现金流量净额14,696,879.89-2,786,747.63627.38% 现金流量分析： 1）报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了350.31%，主要原因系：公司回款周 期延长，同时公司主要成本支出为付现成本所致。 2）报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了56.35%，主要原因系：公司长期资产 类的支出较上年减少所致。 3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了627.38%，主要原因系：公司新增银 行借款1260万元所致。 (三) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 报告期，公司2019年度纳入合并范围的公司共4户，公司合并范围比上年度增加3户，减少1 户，主要原因系公司的子公司安徽鑫盛于2019年9月20日新设成立了上海沿鑫汽车销售有限公司、 于2019年11月21日新设成立广德鑫盛汽车零部件有限公司、于2019年11月21日新设成立广德鑫 盛汽车销售有限公司，其中主要子公司上海凯腾、安徽鑫盛的基本情况如下： 1）全资子公司上海凯腾，注册资本500万元，经营范围：从事汽车科技专业领域内的技术咨询、 技术服务、技术开发、技术转让。报告期，因公司战略发展需要，经公司第二届董事会第七次会议决 议审议通过，将全资子公司上海凯腾100%股权转让给林殿坤先生，详见公司于2019年9月3日在全 国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《出售全资子公司股 权的公告》（公告编号:2019-042），并于2019年12月31日转移实际控制权。 15 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030）控股子公司安徽鑫盛，注册资本6,580.50万元，经营范围：铝合金车身、新能源汽车的设计、 研发、生产、销售。金属零配件、橡塑制品的生产与销售；汽摩配件机械设备及配件、电子产品的销 售；汽车领域内的工程技术咨询；汽车租赁服务；自营和代理本企业产品和各类商品及技术的进出口 业务。2019年度实现营业收入1,618.03万元，净利润亏损103.62万元，安徽鑫盛根据国家政策、法 规的相关要求，不断加大研发投入，开发新车型、新平台来加强盈利能力。 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是√否 (四) 非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 1、会计政策变更 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换> 的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1 日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整； 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》 （财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日 2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的 债务重组，不需进行追溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版） 的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和 新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新 金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据 及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据” 及“应付账款”，分别列示。 由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公 司净利润和本公司股东权益无影响。 2018年度财务报表受重要影响的列表项目和金额如下： 原列报合并报表项目及金额新列报合并报表项目及金额 应收票据及应收账款4,100,0649.83应收票据50,000.00 应收账款40,950,649.83 应付票据及应付账款24,836,494.02应付票据2,290,635.50 应付账款22,545,858.52 原列报母公司报表项目及金额新列报母公司报表项目及金额 16 公告编号：2020-030 公告编号：2020-03030,243,819.37应收票据50,000.00 应收账款30,193,819.37 应付票据及应付账款6,123,646.40应付票据 应付账款6,123,646.40 ④执行新金融工具准则 本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企 业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金 融工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等 资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有 至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动 额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合 同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融 工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司 不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年 1月1日的留存收益或其他综合收益。 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表无影响。 2、会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 三、持续经营评价 公司主要从事于汽车设计业务、新能源零部件、整车的生产及销售，公司自设立以来致力于汽车 设计领域，利用在汽车设计领域的丰富经验向下游拓展，进行汽车产业链的有效整合。 公司控股子公司安徽鑫盛主要从事于新能源汽车零部件、整车的生产及销售。新能源汽车行业属 于资金密集型产业和技术密集型产业，需要充足的资金投入、技术投入和人才储备。报告期，根据国 家政策的相关影响减少了对新能源汽车部件的生产，持续在车型业务的研发投入，部分研发车型逐步 投入市场并被市场所认可。 公司将在技术方面不断创新来保持和提升核心技术的竞争能力，开拓汽车设计业务的多维度发 展，保障公司的持续运营。 报告期，公司各职能部门人员、经营管理层和实际控制人未发生实质变动，保持稳定状态。 公司的发展方向符合国家产业政策支持，主营业务突出，商业模式清晰，具有持续经营能力。 四、风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、应收账款不能及时收回的风险 公司报告期期初应收账款账面余额为42,591,098.65元,截至报告期末应收账款账面余额为 50,676,128.95元。报告应收账款账面余额较期初有所增加，金额较大，存在一定程度的到期不能按时 17 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 应对措施：公司重视应收账款管理，并制定了完善的管理制度，坚持每周例会统计和通报应收账 款发生、欠款情况。公司加强了合作客户的信用管理，降低了应收账款无法收回的风险,保证公司的持 续经营。公司报告期应收账款余额1年以内的占总欠款额的93.20%，因此应收账款无法及时收回尚在 可控范围内。 2、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司为高科技、知识密集型的企业，拥有多项专利，公司拥有的多项专利技术为行业创新，在技 术上具有明显的竞争优势。公司的设计业务发展很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。 如果出现核心技术人员离职，不仅将影响公司的此项技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此， 公司存在核心技术人员流失风险。 应对措施：公司通过提高福利待遇以及为员工制定符合个人职业发展的规划，使员工有团队的归 属感，来防止人员（尤其是核心技术人员）的流失。此外，公司与相关技术人员签订保密协议，约束 技术人员泄密行为，并对相关核心技术环节的内容进行管控，购买加密软件等措施，避免出现因人员 的流失而使重要技术同时流失的情形。 3、控股子公司持续亏损的风险 报告期内控股子公司安徽鑫盛亏损，净利润为-1,036,187.18元。主要亏损的原因系：报告期内安徽 鑫盛积极开发符合政策及市场需求的产品，研发投入增加所致。因此，上述亏损情形在可控范围内， 不会对公司的持续经营产生影响。 应对措施：公司依托国家政策、法规的基础上，通过积极的研发，掌握核心技术，开发适合市场需 求的车型来增加客户群体。 4、汽车设计市场竞争加剧的风险 公司的客户主要为汽车厂商，随着国内汽车市场规模的不断扩大,吸引了众多的专业机构参与汽车 设计业务。目前，国内汽车设计行业基本形成了以国外汽车设计机构、汽车厂商设立的专属技术机构、 独立的本土汽车设计机构三大力量为参与主体的竞争格局，汽车设计行业的竞争程度不断提高，公司 面临所处市场竞争加剧的风险。 应对措施：公司继续利用自身丰富的汽车设计经验，通过不断的研发、创新和吸收设计人才，提 高公司竞争力，并在此基础上进一步推进新能源汽车部件和整车业务的发展，拓展公司产业链，实现 产业联动，巩固公司综合实力。 5、公司业务依赖汽车行业发展的风险 公司所处行业为汽车设计行业。汽车设计是汽车产业链的上游核心环节,其在很大程度上决定一 个车型能否在竞争激烈的市场中获得成功。同时,汽车设计行业的投入水平又受到整个汽车业发展的 影响,国内汽车市场产销量的波动将直接影响公司获得业务合同的数额。由于汽车行业的市场竞争不 断加剧,消费者对汽车设计产品性价比的要求日趋提高。有鉴于此,公司将在生产管理、产品研发、市场 开拓等方面加大投入,提高公司产品设计水平、订单承接能力与成本控制水平,提高公司核心竞争能力。 应对措施：公司将在生产管理、产品研发、市场开拓等方面加大投入，提高公司产品的设计水平、 订单承接能力、成本控制水平，提高公司核心竞争力。 6、客户集中度较高的风险 报告期，公司主营业务收入为75,634,207.50元，公司前五大客户占主营业务收入的比例为59.72%， 由于公司前五大客户的收入占报告期主营业务收入比重相对较高，如果部分客户经营情况不利，或对 公司产品或服务的需求量下降，将对公司的主营业收入产生较大的影响，因此公司存在客户集中度较 高的风险。 应对措施：公司将在生产管理、产品研发、市场开拓等方面加大投入，提高公司产品的设计水平、 订单承接能力、成本控制水平，提高公司核心竞争力的同时，加大新客户的开发和市场影响力。 7、公司股权变动导致经营的风险 公司与投资者签订的投资协议中涉及股权调整及回购的约定条款，如在规定期限内公司未能实现 IPO,或公司虽已在新三板挂牌交易，但投资者未能实现退出，可能触发约定条款，导致公司的股权结 构发生变动，对公司的经营造成不利的影响。 应对措施：公司积极推动设计开发与新能源相关板块的产业联动，并加强公司管理、财务等风险 等方面的管控能力，提高公司盈利能力。 18 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 无 19 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 一、重要事项索引 事项是或否索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 是否存在对外担保事项□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在日常性关联交易事项□是√否 是否存在偶发性关联交易事项√是□否五.二.(一) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 项或者本年度发生的企业合并事项 □是√否 是否存在股权激励事项□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否五.二.(二) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否五.二.(三) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他重要事项√是□否五.二.(四) 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方交易内容审议金额交易金额 是否履行必要 决策程序 临时报告披露 时间 上海金潭投资中 心（有限合 伙）、徐勤干 控股股东金潭投资 和实际控制人徐勤 干分别为公司向浙 江泰隆商业银行股 5,000,0003,000,000已事前及时履 行 2019年6月19 日 份有限公司上海分 行的借款提供全额 连带责任保证担保 和个人连带责任保 证担保 徐勤干为公司向上海浦东 发展银行股份有限 3,000,0003,000,000已事前及时履 行 2019年8月20 日 公司三林支行的借 款提供个人连带责 任保证担保 徐勤干为公司向招商银行 股份有限公司上海 5,000,0000已事前及时履 行 2019年8月20 日 浦江镇支行的借款 提供个人连带责任 保证担保 徐勤干为公司向中国邮政5,000,0002,600,000已事前及时履2019年8月20 储蓄银行股份有限行日 公司上海徐汇区支 20 公告编号：2020-030 的借款提供个人 连带责任保证担保 公告编号：2020-030 的借款提供个人 连带责任保证担保 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述偶发性关联担保的目的是为确保各项经营活动的稳步推进，满足经营过程中的资金需求。关 联方无偿为公司申请银行贷款提供连带责任担保，不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情 形；有利于解决公司资金需求问题，支持了公司的发展，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股 东利益产生任何损害。 (二) 承诺事项的履行情况 承诺主体承诺开始日期 承诺结 束日期 承诺 来源 承诺类型承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制人或控 股股东 2015年10月15日-挂牌同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 实际控制人或控 股股东 2015年12月30日-挂牌规范关联 交易承诺 实际控制人本 人或其本人控 正在履行中 制的其他企业 将尽可能避免 与公司之间发 生关联交易 其他股东2015年12月31日-挂牌同业竞争 承诺 承诺不构成同 业竞争 正在履行中 董监高2016年1月8日-挂牌规范关联董监高本人或正在履行中 交易承诺其本人控制的 其他企业将尽 可能避免与公 司之间发生关 联交易 承诺事项详细情况： 1、公司实际控制人徐勤干、持有公司5%以上股份的股东金潭投资、融溪投资、博信投资、创业 投资已出具了《不竞争承诺函》。 履约情况：报告期，公司实际控制人徐勤干、持有公司5%以上股份的股东金潭投资、融溪投资、 博信投资、创业投资未出现违反承诺事项。 2、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就规范和减少关联交易出具《规范关联交易承诺 函》。 履约情况：报告期，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未出现违反承诺事项。 (三) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称资产类别权利受限类型账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 货币资金资产类质押160,000.000.11%票据保证金 固定资产资产类抵押16,675,472.0111.52%短期借款抵押 无形资产资产类抵押9,701,121.086.70%短期借款抵押 总计--26,536,593.0918.33%- 21 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 公司经2020年4月24日召开的第二届董事会第九次会议和2020年5月13日召开的2020年第 二次临时股东大会会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等 议案。具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统批准的时间为准。 22 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量比例%数量比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数23,000,000100.00%023,000,000100.00% 其中：控股股东、实际控 制人 11,200,00048.70%011,200,00048.70% 董事、监事、高管----- 核心员工----- 有限售 条件股 份 有限售股份总数----- 其中：控股股东、实际控 制人 ----- 董事、监事、高管----- 核心员工----- 总股本23,000,000-023,000,000- 普通股股东人数8 股本结构变动情况： □适用√不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股数 期末持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有无限 售股份数量 1 上海金潭投资 中心（有限合 伙） 11,200,000011,200,00048.70%011,200,0002 苏州博信成长 股权投资基金 合伙企业(有限 合伙) 4,000,00004,000,00017.39%04,000,0003 上海融溪投资 中心(有限合伙) 2,800,000500,0003,300,00014.35%03,300,0004 上海创业接力 泰礼创业投资 中心（有限合 伙） 2,000,00002,000,0008.70%02,000,0005 宁波易辰新能 源汽车产业创 业投资合伙企 业（有限合伙） 1,000,00001,000,0004.35%01,000,0006 嘉兴时玺海一 期股权投资基 金合伙企业（有 限合伙） 1,000,000-500,000500,0002.17%0500,000 23 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 冯艮兰500,0000500,0002.17%0500,0008刘满玉500,0000500,0002.17%0500,000 合计23,000,000023,000,000100.00%023,000,000 普通股前十名股东间相互关系说明：报告期，公司全体股东中，金潭投资与融溪投资的执行 事务合伙人均为公司实际控制人徐勤干。 除上述情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。 二、优先股股本基本情况 □适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： □是√否 (一) 控股股东情况 金潭投资系公司控股股东。 企业名称：上海金潭投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：913101150729931527 住所：上海市浦东新区绿科路90号 执行事务合伙人：徐勤干 企业类型：有限合伙企业 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨 询（不从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2013年7 月19日 营业期限：2013年7 月19日至不约定期限 报告期，公司控股股东未发生变化。 (二) 实际控制人情况 截至报告期末，徐勤干先生持有金潭投资35%的财产份额并担任其执行事务合伙人职务，根据 《上海金潭投资中心（有限合伙）合伙协议》第十三条的规定，经全体合伙人决定，委托徐勤干先生 执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人承担无限合伙责任，并对外代 表企业，因此徐勤干作为金潭投资的执行事务合伙人，控制金潭投资。据此，金潭投资系沿锋汽车的 控股股东，故而徐勤干系沿锋汽车的实际控制人。 公司实际控制人为徐勤干先生：男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历。曾任上海同捷科技股份有限公司总经理助理、副总裁等职务，2014年12月至今任上海沿锋汽 24 公告编号：2020-0302015年11月股份公司成立后任股份公司董事长、总经理。公司于2019年10 月16日经第二届董事会第一次会议审议通过继续聘任徐勤干先生为公司董事长、总经理，任期三年。 因业务发展需要，徐勤干先生于2019年8月22日辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长。 公告编号：2020-0302015年11月股份公司成立后任股份公司董事长、总经理。公司于2019年10 月16日经第二届董事会第一次会议审议通过继续聘任徐勤干先生为公司董事长、总经理，任期三年。 因业务发展需要，徐勤干先生于2019年8月22日辞去公司总经理职务，继续担任公司董事长。 报告期，公司实际控制人未发生变更。 25 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 一、普通股股票发行及募集资金使用情况 1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用 2、存续至报告期的募集资金使用情况 □适用√不适用 二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 三、债券融资情况 □适用√不适用 四、可转换债券情况 □适用√不适用 五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 单位：元 序贷款提供存续期间利息 率%号 贷款方式贷款提供方 方类型 贷款规模 起始日期终止日期 1信用贷款 建设银行上 海淮海中路 支行 国有股份制 商业银行 1,000,0002019年7月 3日 2020年7月 4日 5% 2 信用、保 证贷款 泰隆银行上 海市分行 股份制商业 银行 3,000,0002019年7月 5日 2020年7月 5日 8% 3 信用、保 证贷款 邮政储蓄银 行上海徐汇 支行 国有商业银 行 2,600,0002019年8月 21日 2020年8月 20日 5% 4 信用、保 证贷款 浦发银行上 海三林支行 股份制商业 银行 3,000,0002019年9月 18日 2020年3月 18日 LPR 安徽广德农 5抵押贷款 村商业银行 股份有限公 农村商业银 行 14,000,0002019年3月 28日 2020年3月 28日 5.829% 司 合 计 ---23,600,000--- 六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 （二）权益分派预案 □适用√不适用 26 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名职务 性 别 出生年月学历 任职起止日期是否在公 司领取薪 酬 起始日期终止日期 徐勤干董事长男1977年1月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 金成根董事男1978年10月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 金成根总经理男1978年10月本科 2019年8 月22日 2021年10 月11日 是 王建锋董事、副总经理男1979年4月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 刘加利副总经理男1979年9月本科 2019年8 月22日 2021年10 月11日 是 陆卫明董事男1970年6月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 否 陈韵董事男1986年2月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 否 唐小平监事会主席男1980年11月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 恩克交监事男1981年12月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 梁荣美监事女1978年10月本科 2018年10 月11日 2020年2月 9日 是 陶浩财务总监男1984年9月本科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 乔春燕董事会秘书女1978年4月专科 2018年10 月11日 2021年10 月11日 是 董事会人数：5 监事会人数：3 高级管理人员人数：5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 报告期末，公司董事长徐勤干先生持有金潭投资35%的财产份额并担任其执行事务合伙人职务， 根据《上海金潭投资中心（有限合伙）合伙协议》第十三条的规定，经全体合伙人决定，委托徐勤干 先生执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人承担无限合伙责任，并对 外代表企业，因此徐勤干作为金潭的执行事务合伙人，控制金潭投资。据此，金潭投资系沿锋汽车的 控股股东，故而徐勤干系沿锋汽车的实际控制人。 报告期末，公司总经理金成根先生、副总经理王建锋先生是公司控股股东金潭投资的合伙人，分 别持有金潭投资22.5%、18.75%的股权。 除上述情况外，其他董监高与控股股东、实际控制人不存在关联关系。 27 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 单位：股 姓名职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例% 期末持有股 票期权数量 徐勤干董事长6,160,000400,0006,560,00028.52%0 金成根董事、总经理2,520,000-2,520,00010.96%0 王建锋董事、副总经理2,100,000-2,100,0009.13%0 合计-10,780,000400,00011,180,00048.61%0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动□是√否 总经理是否发生变动√是□否 董事会秘书是否发生变动□是√否 财务总监是否发生变动□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名期初职务 变动类型（新 任、换届、离 任） 期末职务变动原因 徐勤干董事长、总经理离任董事长公司经营发展需要 金成根董事、副总经理离任董事、总经理公司经营发展需要 刘加利无新任副总经理公司经营发展需要 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： √适用□不适用 刘加利先生，1979年9月出生，毕业于江苏大学车辆工程专业，本科学历，2002年8月至2019年4 月，曾任恒浩（长春）汽车零部件制造有限公司主管工程师职务、上海同捷科技股份有限公司研发中 心副主任兼车身总师、上海雅申汽车技术服务有限公司上海研究院车身部部长，2019年5月入职公司， 经公司第二届董事会第六次会议审议通过任公司副总经理。 二、员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类期初人数期末人数 行政管理人员3727 采购人员53 销售人员1610 技术人员281179 生产人员4728 员工总计386247 按教育程度分类期初人数期末人数 博士-- 硕士11 本科214129 28 公告编号：2020-030 公告编号：2020-03010776 专科以下6441 员工总计386247 (二) 核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用 三、报告期后更新情况 √适用□不适用 由于梁荣美辞去职工代表监事职务，导致公司监事会人数少于法定最低人数，经2020年第一次 职工代表大会选举柳晓飞为职工代表监事，任职期限从2020年2月10日至2021年10月11日。 29 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 是否自愿披露 □是√否 30 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 事项是或否 年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事√是□否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理 (一) 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，不断完善公司相关治理制 度，加强了公司的内部控制管理和保护了投资者的切实利益。 公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开和表决的相关程序，符合公司章程及法律法规的相 关规定。公司董事、监事和高级管理人员严格按照法律法规规定，认真履行各自职责，行使自身权利。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等法律法规性文件以及《公司章程》的相关规定进行规范性运作，通过《投资者关系管理制度》、《信 息披露管理制度》等相关制度，确保投资者和股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司评估认为，现有治理机制注重保护股东应享有的权利，也发挥了股东应行使的义务。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司控股子公司安徽鑫盛于2019年3月28日与安徽广德农村商业银行股份有限公司 签订了《授信额度协议》，授信额度为人民币贰仟万元，并以安徽鑫盛的房产及土地使用权作为抵押担 保。根据报告期内公司章程的相关规定上述金额已经达到了需报送公司董事会审议通过的标准，因工 作人员疏忽，安徽鑫盛上述事项未及时履行决策程序。2020年5月15日，公司第二届董事会第十次 会议审议并通过《关于追认子公司安徽鑫盛汽车制造有限公司取得银行授信暨资产抵押》议案，具体 内容详见公司于2020年5 月19日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 （http://www.neeq.com.cn）上披露的《关于追认子公司安徽鑫盛汽车制造有限公司取得银行授信暨资 产抵押的公告》（公告编号：2020-036）。公司将采取积极整改措施，严格执行各项制度规定，避免出 现违反上述规定的情形。 除上述情况外，公司重大决策均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》以及公司制定的其他内部控制的各项制度的规定履行了决策程序。 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司章程未进行修改。 (二) 三会运作情况 1、三会召开情况 报告期 会议类型内会议经审议的重大事项（简要描述） 召开的 31 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 董事会51、2019年4月19日，第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2018 年度总经理工作报告》议案、《关于公司2018年度董事会工作报告》议案、《关 于公司<2018年年度报告>全文及其摘要》议案、《关于公司2018年度财务决 算方案》议案、《关于公司2019年度经营计划及财务预算方案》议案、《关于 公司2018年度利润分配方案》议案、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司审计机构》议案、《2018年募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》议案、《关于召开2018年年度股东大会》议案。 2、2019年6月18日，第二届董事会第四次会议审议《关于公司拟向银行申请 贷款额度暨关联担保》议案、审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股 东大会》议案。 3、2019年8月1日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于取消公司拟向 招商银行股份有限公司上海东方支行申请贷款额度暨取消关联担保》议案、审 议《关于公司拟向银行申请贷款额度暨关联担保》议案、《关于提议召开2019 年第三次临时股东大会》议案。 4、2019年8月22日，第二届董事会第六次会议审议通过《2019年半年度报 告》议案、《关于聘任公司高级管理人员》议案。 5、2019年9月2日，第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司转让全资 子公司股权》议案。 监事会21、2019年4月19日，第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2018 年度监事会工作报告》议案、《关于公司<2018年年度报告>全文及其摘要》议 案、《关于公司2018年度财务决算方案》议案、《关于公司2019年度经营计 划及财务预算方案》议案、《关于公司2018年度利润分配方案》议案、《关于 续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构》议案、《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。 2、2019年8月22日，第二届监事会第四次会议审议通过《2019年半年度报 告》议案。 股东大会41、2019年1月18日，2019年第一次临时股东大会审议通过《关于改聘公司 2018年度审计机构》议案。 2、2019年5月13日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度董 事会工作报告》议案、《关于公司2018年度监事会工作报告》议案、《关于公 司<2018年年度报告>全文及其摘要》议案、《关于公司2018年度财务决算方 案》议案、《关于公司2019年度经营计划及财务预算方案》议案、《关于公司2018年度利润分配方案》议案、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司审计机构》议案。 3、2019年7月4日，2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟向银 行申请贷款额度暨关联担保》议案。 4、2019年8月18日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于取消公司 拟向招商银行股份有限公司上海东方支行申请贷款额度暨取消关联担保》议 案、《关于公司拟向银行申请贷款额度暨关联担保》议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律法规及公司章程 的要求，在实际运作过程中，未发现重大违规现象。董监高和股东充分行使了应有的权利和义务。 二、内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，就本年度内监督事项无异议。 32 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结 构，在业务、资产、人员、财务和机构方面均分开于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具 体情况如下： 1、业务独立情况 自公司成立以来，公司主要从事汽车设计开发，2015年5月，公司收购安徽鑫盛开始开展新能源 汽车相关业务。公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与经营相适应的工作人员、 组织机构及经营场所，具有独立自主的经营能力。不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进 行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显 失公平的关联交易。 2、资产完整情况 公司系有限公司整体变更设立，拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的资产。公司对其资产 拥有完全的所有权，权属清晰，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 3、机构独立情况 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员，在公司内部设立了相应的职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营 管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 4、人员独立情况 公司已与全体员工签订《劳动合同》，独立发放员工工资。公司董事、监事以及高级管理人员均按 照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况；公司总经理、财务总监等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 5、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度。公司拥有独立的银行账户，未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独立进行纳税申 报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税现象。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高 级管理人员构成的法人治理结构，依法完善了《公司章程》、《三会议事规则》等公司治理规则，上述 工商治理机构和治理规则合法、合规。 根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，制定了各 项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保 证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。 公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、 风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较 好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务 报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化 内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 公司已经制定了《年度报告重大差错责任追究制度》，报告期内，公司及公司信息披露责任人严格 履行上述制度，未发生会计差错更正情况。公司将在管理层面加大信息披露制度的认识和执行工作， 使管理层提高认识，恪尽职守，为披露信息的真实性、完整性及时性提供有力的保证。 33 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 一、审计报告 是否审计是 审计意见无保留意见 审计报告中的特别段落 √无□强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号- 审计机构名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 审计报告日期2020年5月15日 注册会计师姓名刘希广、吴剑勋 会计师事务所是否变更否 会计师事务所连续服务年限2 会计师事务所审计报酬120,000.00 审计报告 中兴财光华审会字(2020)第304212号 上海沿锋汽车科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海沿锋汽车科技股份有限公司（以下简称沿锋汽车公司）财务报表， 包括2019年12月31 日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了沿锋汽车公司2019 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并 及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于沿锋汽车公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 沿锋汽车公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括沿锋汽车公 司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 34 公告编号：2020-030 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 公告编号：2020-030 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估沿锋汽车公司的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沿锋汽车公司、 终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督沿锋汽车公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照 审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决 策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞 弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞 弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对沿锋汽车公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 35 公告编号：2020-030 告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可 能导致沿锋汽车公司不能持续经营。 公告编号：2020-030 告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可 能导致沿锋汽车公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （6）就沿锋汽车公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担 全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：刘希广 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴剑勋 中国.北京2020年05月15日 二、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目附注2019年12月31日2018年12月31日 流动资产： 货币资金五、17,479,833.588,806,511.85 结算备付金--- 拆出资金--- 交易性金融资产--- 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - -- 衍生金融资产--- 应收票据五、2545,156.0050,000.00 应收账款五、348,779,504.1740,950,649.83 应收款项融资--- 预付款项五、44,973,859.213,237,593.70 应收保费--- 应收分保账款--- 36 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030--- 其他应收款五、51,863,336.781,864,206.68 其中：应收利息--- 应收股利--- 买入返售金融资产--- 存货五、616,471,302.2217,777,887.65 合同资产--- 持有待售资产--- 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产五、7315,032.951,287,257.43 流动资产合计-80,428,024.9173,974,107.14 非流动资产： 发放贷款及垫款--- 债权投资--- 可供出售金融资产--- 其他债权投资--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资--- 其他权益工具投资--- 其他非流动金融资产--- 投资性房地产--- 固定资产五、921,618,500.9723,751,781.09 在建工程五、1089,605.7189,605.71 生产性生物资产--- 油气资产--- 使用权资产--- 无形资产五、1115,958,490.8915,510,998.02 开发支出--1,695,880.47 商誉五、133,460,247.713,460,247.71 长期待摊费用五、148,904,284.684,114,189.05 递延所得税资产五、156,521,108.686,306,063.92 其他非流动资产五、167,780,547.879,205,415.20 非流动资产合计-64,332,786.5164,134,181.17 资产总计-144,760,811.42138,108,288.31 流动负债： 短期借款五、1723,600,000.0011,000,000.00 向中央银行借款--- 拆入资金--- 交易性金融负债--- 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 --- 衍生金融负债--- 应付票据五、18160,000.002,290,635.50 应付账款五、1916,573,798.2822,545,858.52 预收款项五、20327,235.001,245,539.88 合同负债--- 卖出回购金融资产款--- 37 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030--- 代理买卖证券款--- 代理承销证券款--- 应付职工薪酬五、211,025,918.253,597,537.58 应交税费五、221,321,873.60373,076.07 其他应付款五、238,953,243.705,775,462.82 其中：应付利息--- 应付股利--- 应付手续费及佣金--- 应付分保账款--- 持有待售负债--- 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计-51,962,068.8346,828,110.37 非流动负债： 保险合同准备金--- 长期借款--- 应付债券--- 其中：优先股--- 永续债--- 租赁负债--- 长期应付款--- 长期应付职工薪酬--- 预计负债--- 递延收益五、2412,553,333.3412,833,333.34 递延所得税负债五、15438,173.03468,064.39 其他非流动负债--- 非流动负债合计-12,991,506.3713,301,397.73 负债合计-64,953,575.2060,129,508.10 所有者权益（或股东权益）： 股本五、2523,000,000.0023,000,000.00 其他权益工具--- 其中：优先股--- 永续债--- 资本公积五、2639,291,533.3639,291,533.36 减：库存股--- 其他综合收益--- 专项储备--- 盈余公积五、273,226,736.732,180,730.92 一般风险准备--- 未分配利润五、285,855,974.164,720,850.75 归属于母公司所有者权益合 计 -71,374,244.2569,193,115.03 少数股东权益-8,432,991.978,785,665.18 所有者权益合计-79,807,236.2277,978,780.21 负债和所有者权益总计-144,760,811.42138,108,288.31 38 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 单位：元 项目附注2019年12月31日2018年12月31日 流动资产： 货币资金五、16,648,948.805,963,304.26 交易性金融资产--- 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 --- 衍生金融资产--- 应收票据五、2545,156.0050,000.00 应收账款五、338,653,939.2630,193,819.37 应收款项融资--- 预付款项五、44,174,092.082,079,379.89 其他应收款五、511,717,892.539,150,131.01 其中：应收利息--- 应收股利--- 买入返售金融资产--- 存货--- 合同资产--- 持有待售资产--- 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计-61,740,028.6747,436,634.53 非流动资产： 债权投资--- 可供出售金融资产--- 其他债权投资--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资五、852,100,000.0057,100,000.00 其他权益工具投资--- 其他非流动金融资产--- 投资性房地产--- 固定资产五、91,524,646.831,945,968.67 在建工程--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 使用权资产--- 无形资产五、11150,828.95233,601.47 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用五、141,483,161.051,954,961.09 递延所得税资产五、15207,215.24155,163.35 其他非流动资产五、16126,000.00- 非流动资产合计-55,591,852.0761,389,694.58 资产总计-117,331,880.74108,826,329.11 39 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 短期借款五、179,600,000.00- 交易性金融负债--- 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 --- 衍生金融负债--- 应付票据--- 应付账款五、192,668,756.386,123,646.40 预收款项--- 卖出回购金融资产款--- 应付职工薪酬五、2118,419.932,308,000.00 应交税费五、22650,480.36129,868.51 其他应付款五、231,942,291.618,272,939.83 其中：应付利息--- 应付股利--- 合同负债--- 持有待售负债--- 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计-14,879,948.2816,834,454.74 非流动负债： 长期借款--- 应付债券--- 其中：优先股--- 永续债--- 租赁负债--- 长期应付款--- 长期应付职工薪酬--- 预计负债--- 递延收益--- 递延所得税负债--- 其他非流动负债--- 非流动负债合计--- 负债合计-14,879,948.2816,834,454.74 所有者权益： 股本五、2523,000,000.0023,000,000.00 其他权益工具--- 其中：优先股--- 永续债--- 资本公积五、2647,184,565.2647,184,565.26 减：库存股--- 其他综合收益--- 专项储备--- 盈余公积五、273,226,736.732,180,730.92 一般风险准备--- 未分配利润五、2829,040,630.4719,626,578.19 所有者权益合计-102,451,932.4691,991,874.37 负债和所有者权益合计-117,331,880.74108,826,329.11 40 公告编号：2020-030 公告编号：2020-030 单位：元 项目附注2019年2018年 一、营业总收入-75,634,207.5092,671,466.21 其中：营业收入五、2975,634,207.5092,671,466.21 利息收入--- 已赚保费--- 手续费及佣金收入--- 二、营业总成本-74,228,870.2492,223,978.42 其中：营业成本五、2950,674,165.9066,051,015.06 利息支出--- 手续费及佣金支出--- 退保金--- 赔付支出净额--- 提取保险责任准备金净额--- 保单红利支出--- 分保费用--- 税金及附加五、30891,977.86941,736.02 销售费用五、311,624,574.703,487,275.95 管理费用五、3210,165,621.4213,657,250.56 研发费用五、339,621,548.397,306,104.26 财务费用五、341,250,981.97780,596.57 其中：利息费用-1,161,755.61646,916.55 利息收入-40,609.5199,297.56 加：其他收益五、35790,520.741,425,200.00 投资收益（损失以“－”号填列）五、36-154,858.07- 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 --- 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益（损失以“-”号填 列） --- 汇兑收益（损失以“-”号填列）--- 净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--- 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） --- 信用减值损失（损失以“-”号填列）五、37-256,175.96- 资产减值损失（损失以“-”号填列）五、38-200,000.00-910,214.67 资产处置收益（损失以“-”号填列）五、39-6,618.76- 三、营业利润（亏损以“－”号填列）-1,578,205.21962,473.12 加：营业外收入五、402,734.5141,563.25 减：营业外支出五、412,458.005,510.44 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-1,578,481.72998,525.93 减：所得税费用五、42-249,974.29-3,945,248.11 五、净利润（净亏损以“－”号填列）-1,828,456.014,943,774.04 其中：被合并方在合并前实现的净利润--- （一）按经营持续性分类：1,828,456.014,943,774.041.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-1,828,456.014,943,774.04 41 公告编号：2020-030 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 公告编号：2020-030 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--- （二）按所有权归属分类：1,828,456.014,943,774.041.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--352,673.21-256,741.192.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） -2,181,129.225,200,515.23 六、其他综合收益的税后净额--- （一）归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 --- 1.不能重分类进损益的其他综合收益--- （1）重新计量设定受益计划变动额--- （2）权益法下不能转损益的其他综合收益--- （3）其他权益工具投资公允价值变动--- （4）企业自身信用风险公允价值变动--- （5）其他--- 2.将重分类进损益的其他综合收益--- （1）权益法下可转损益的其他综合收益--- （2）其他债权投资公允价值变动--- （3）可供出售金融资产公允价值变动损益--- （4）金融资产重分类计入其他综合收益的（未完）  |