凯利泰:非公开发行股票预案
原标题:凯利泰:非公开发行股票预案 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇二〇年五月 公司声明 一、上海凯利泰医疗科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真 实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 三、上海凯利泰医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事 会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 一、上市公司非公开发行股票的方案已获得公司第四届董事会第十五次会议 审议通过。本次非公开发行股票尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监 会核准。 本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为淡马锡富敦投资有 限公司（Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.）与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）共2名战略投资者。 本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。 上市公司就引入战略投资者，已经按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创 业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序及信息披露义务。 三、上市公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五 次会议决议公告日，发行价格为18.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本 次发行的发行价格将作相应调整。 四、本次非公开发行股票数量不超过58,500,000股，其中，淡马锡富敦投资 拟认购37,500,000股，高瓴资本拟认购21,000,000股。最终发行数量以中国证监 会关于本次发行的核准文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生除息事项导致本次发行价格需要 调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生除权事 项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调 整。 五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内 不得转让。 本次发行完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因 持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 六、本次非公开发行股票完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次 发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 七、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过109,570.50万元，扣除发 行费用后将全额用于补充公司流动资金及归还银行借款。 八、本次非公开发行股票前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发 行股票完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权 发生变化。 九、本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司制定的《公司章程》 《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》对公司的利润分配政策及 2020-2022年的股东分红规划进行了规范与明确。具体情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”。 十一、本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。 预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存 在被摊薄的风险。 公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的 切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险 提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公 司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景 ................................................................................... 9 三、本次非公开发行的目的 ................................................................................. 12 四、发行方案概要 ................................................................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 16 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 16 七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求 ............. 16 八、本次发行的审批情况 ..................................................................................... 17 第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要........................................ 18 一、发行对象基本情况 ......................................................................................... 18 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......................................................... 23 三、战略合作协议内容摘要 ................................................................................. 31 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 39 一、募集资金使用计划 ......................................................................................... 39 二、本次募集资金的必要性与可行性 ................................................................. 39 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 41 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 42 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进 行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................... 42 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 43 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ................................................................................................. 43 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 44 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................... 44 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 44 第五节 公司利润分配政策及利润分配情况............................................................ 48 一、利润分配政策 ................................................................................................. 48 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................... 52 三、股东回报规划（2020-2022年度） .............................................................. 53 第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施.................................................... 56 一、本次非公开发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............. 56 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................... 58 三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................. 58 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ................................................. 58 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................... 58 六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 60 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............. 61 释 义 本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/发行人/凯 利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 淡马锡富敦投资 指 淡马锡富敦投资有限公司（Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.），本次非公开发行的认购人 QFII 指 合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor） 高瓴资本 指 高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.），本次非公开发行的认购人 中国价值基金 指 高瓴资本管理有限公司–中国价值基金，高瓴资本 管理的QFII基金 非公开预案/本预案 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股票 预案 本次发行、本次非公开发行 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司2020年度向特 定对象以非公开方式发行 A 股股票的行为 《公司章程》、公司章程 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日 董事会决议公告日/第四届董事会 第十五次会议决议公告日 指 2020年5月12日 发行结束之日 指 自本次发行的股份于中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在认购人名下并且该等股票在深 圳证券交易所上市之日 最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度 最近一年 指 2019年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd. 住所及主要生产经营地 上海市浦东新区张江高科技园区东区瑞庆路528号23幢2楼 法定代表人 袁征 注册资本 72,297.6333万元人民币 成立日期 2005年3月31日 上市日期 2012年6月13日 股票简称 凯利泰 股票代码 300326 股票上市地 深圳证券交易所 经营期限 长期 统一社会信用代码 913100007728924912 经营范围 生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医 疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售及进出口医疗器 械（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售 后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区 瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花 桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理；仪 表仪器、电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的 批发与进出口，电子设备的维修。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次非公开发行的背景 （一）医疗器械行业规模持续增长，市场前景情况广阔 凯利泰深耕医疗器械行业，自成立以来，始终专注于骨科、运动医学等领域 的医疗技术创新及产品研制。 最近十年，全球医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势。2017年， 全球医疗器械行业的整体收入规模约为4,050亿美金，预计到2024年，全球医 疗器械行业的整体收入规模将增长为5,950亿美金，年度复合增长率为5.6%。全 球医疗器械的细分市场方面，2017年占前三位的分别为体外诊断、心血管和影 像诊断设备，其市场份额分别为13.0%、11.6%、9.8%。骨科市场规模位列第四， 约为365亿美元，市场份额为9.0%。全球医疗器械行业市场集中度较高，2017 年全球前十大医疗器械厂商销售收入约为1,570亿美元，占全球市场规模的39%， 市场集中度较高。 美国和中国分别为全球第一大和第二大的医疗器械市场。根据中国医药物资 协会发布的《医药行业发展状况蓝皮书暨中国医药物资协会发展状况报告 （2018）》，2017-2018年，我国医疗器械市场整体销售规模由4,450亿元增长至 5,250亿元，年复合增长率高达17.98%。预计2019-2023年年均复合增长率约为 14.41%，在2023年我国医疗器械市场规模将突破万亿元。 （二）在医药卫生体制改革不断深化的背景下，国内医疗器械行业发 展机遇与挑战并存 国内医疗卫生体制改革的不断深化对医疗器械行业的发展带来了机遇和挑 战。2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（简称 “《规划》”），为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设提出了纲领性的 指引。在此背景下，国家相关部委及有关部门先后发布并实施了一系列改革措施， 对医疗器械企业的长期发展带来了深远的影响，具体体现在以下方面： 1、深化供给侧改革，加快医疗器械产品创新 加强医疗器械创新，严格医疗器械审批是深化医疗器械行业供给侧改革的重 点之一。2017年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审 批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，提出了鼓励药械创新的32条意见， 并得到迅速落实，具体包括：加快临床急需药品医疗器械审评审批，允许医疗器 械研发机构和科研人员申请医疗器械上市许可，加强医疗器械全生命周期管理等 措施。 2019年8月，在上海、广东、天津自贸区的试点基础上，国家药监局将医 疗器械注册人制度试点范围扩大至北京、天津、河北、辽宁、黑龙江、上海等 21个省、自治区和直辖市。此举将进一步拓宽医疗器械产品的研发注册主体， 鼓励医疗器械创新，对于推动医疗器械产业高质量发展具有积极意义，为行业发 展带来了机遇。 2、深化医保支付方式改革，为具有技术及产品优势的企业带来更大的发展 机遇 国家医保局成立以来，就建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机 制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制等实施了一系列措施，包括 组织集中带量采购，建立医保目录动态调整机制和组织国家医保药品准入谈判， 开展辅助用药临床应用管理和按疾病诊断相关分组付费（DRGs）试点等工作。 深入推进DRG试点，做好集中采购药品和医用耗材的落地是国家医保局公布的 2020年医疗保障重点工作。根据国家医保局披露的公开信息，2019年第二批国 家组织药品集中采购和使用的平均降价幅度达到53%，最高降幅达到93%。 虽然集中采购的落地可能会对医疗器械产品的价格体系形成冲击，但也会促 进中标企业产品的市场份额进一步扩大，给技术、产品更具优势的医疗器械企业 带来了更大的发展机遇。 （三）上市公司进入加快创新研发和全球化发展的新阶段 凯利泰自2005年成立以来，一直专注于骨科、运动医学等领域的医疗技术 创新及产品研制。上市公司拥有骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产 品三大技术及产品平台，形成了一批具有自主知识产权的高端医疗设备及相关高 值耗材，产品市场覆盖中国、美国、欧盟等主要国家（地区），在行业内居领先 地位。 凯利泰深耕医疗器械行业，坚持走内生和外延式并重的发展道路。2012年6 月上市以来，公司在坚持不懈进行技术创新和产品研发投入的同时，积极开展产 业并购，完成了从单一产品向骨科及运动医学领域多产品系列，从单一国内市场 向全球市场覆盖的延伸。公司产品布局侧重于高端医疗设备及高值耗材，最近一 年（2019年）营业收入为12.22亿元，较上市前一年（2011年）增长了超过12 倍。上市后，凯利泰的经营业绩和抗风险能力都得到了大幅提升，企业发展进入 了新的阶段。 未来，在全球医疗器械行业持续增长，国内医疗卫生体制改革不断深化的背 景下，上市公司将在现有三大平台上加快技术创新和产品研发，同时，利用现有 产品及市场覆盖，深化与产业链上下游的协同合作，继续推进全球化的发展战略。 三、本次非公开发行的目的 （一）与符合公司战略方向的战略投资者合作，共同推进未来的长期 发展 目前，在全球医疗器械行业持续增长，国内医疗卫生体制改革不断深化的背 景下，上市公司已经进入加快创新研发和全球化发展的新阶段，需要与具有行业 战略眼光、全球化视野和充足资金实力的投资者合作，共同推进企业的发展战略 实施。因此，上市公司计划通过本次非公开发行引入战略投资者，在双方合作共 赢的原则下，持续推动上市公司的长期、稳定发展。 （二）为公司内生和外延式并重的发展模式提供充足的资金支持 凯利泰深耕医疗器械行业，坚持走内生和外延式并重的发展道路。上市以来， 公司借助自主研发驱动和资本市场的多种融资渠道，完成了从单一产品向骨科及 运动医学领域多产品系列的拓展。 在国内医疗器械行业深化供给侧改革、加快医疗器械产品创新的政策背景 下，未来国内医疗器械行业可能会出现大量的创新企业，上市公司也会持续关注 相关领域的技术创新及产品研发动态，把握外延式发展的机遇；另一方面，凯利 泰将在现有的骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三大技术及产品 平台基础上，持续加大研发投入，进一步优化公司研发环境，为公司技术与产品 的升级和创新提供支持。 上市公司将在保持现有产品技术领先性及高效迭代的基础上，积极拓展微 创、运动医学等领域的高端医疗设备及高值耗材产品管线，巩固公司在行业内的 优势地位。 （三）优化公司资本结构，为公司下一阶段发展提供充分保障 目前，上市公司围绕骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三大 技术及产品平台，形成了具有自主知识产权的高端医疗设备及相关高值耗材产品 布局，市场覆盖中国、美国、欧盟等主要国家（地区），在行业内居领先地位。 未来，为应对国内医疗器械行业发展的机遇与挑战，公司将利用现有产品管 线及市场覆盖，深化与产业链上下游的协同合作，深化产品与终端医疗机构的合 作，适当布局学术推广及患者教育等终端医疗服务。同时，基于现有的中、美两 地资源积极推进全球化的发展战略。因此，上市公司需要通过本次非公开发行股 票募集资金，优化资本结构，增厚运营资金，降低财务风险，为进一步拓展产品 及市场覆盖储备资金，保障公司发展战略的持续推进。 四、发行方案概要 （一）发行股份的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证券监 督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为淡马锡富敦投资与高瓴资本。淡马锡富敦 投资拟通过现金方式认购本次非公开发行的部分股份；高瓴资本拟以其管理的中 国价值基金通过现金方式认购本次非公开发行的部分股份。 （四）定价基准日、发行价格与定价方式 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议 决议公告日，发行价格为18.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据公司与淡马锡富敦投资签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发 行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每 股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价 格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股 利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 根据公司与高瓴资本签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股 价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进 行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股 利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准 日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况 下，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进 行调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过58,500,000股，其中，淡马锡富敦投资拟 认购37,500,000股，高瓴资本拟认购21,000,000股。最终发行数量以中国证监会 关于本次发行的核准文件为准。 根据公司与淡马锡富敦投资签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行 日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价 格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等 除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作 相应调整。 根据公司与高瓴资本签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期 间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将 作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股 等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将 作相应调整。 （六）锁定期安排 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行的股份于中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在认购人名下并且该等股票在深圳证券交易所上 市交易之日起18个月内不得转让。 本次发行完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因 持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 （七）本次发行前的滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行 后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （八）上市地点 本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关 议案之日起十二个月内有效。 （十）募集资金用途 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过109,570.50万元（含本数）， 扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及归还银行借款。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行前，淡马锡富敦投资、高瓴资本与上市公司之间不存在关联 交易；本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股份的上限计算，淡马锡富 敦投资、高瓴资本持有的股份均未占公司总股本5%以上。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行不构成关联交易。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票前，公司总股本为722,976,333股，公司无控股股东和 实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过58,500,000股。本次发行后，上市公司仍无 控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要 求 本次非公开发行股票的认购对象淡马锡富敦投资与高瓴资本符合战略投资 者的基本要求，具体参见“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘 要”之“一、发行对象基本情况”。 公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》《证券法》 《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及 信息披露义务。 八、本次发行的审批情况 本次非公开发行的方案及相关事项经2020年5月12日召开的公司第四届董 事会第十五次会议审议通过。尚需履行如下批准程序： 1. 公司股东大会批准本次非公开发行方案； 2. 中国证监会核准本次非公开发行方案； 3. 取得其他有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）。 第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 一、发行对象基本情况 （一）淡马锡富敦投资基本情况 1．淡马锡富敦投资基本信息 截至本预案出具日，淡马锡富敦投资的基本信息如下表所示： 名称 中文：淡马锡富敦投资有限公司 英文：Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd. 注册地址 60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore 238891 新加坡乌节路60B乌节中庭第二栋6-18号 238891 成立日期 1999年12月16日 经营范围 商业投资 淡马锡富敦投资经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务 许可证（编号：QF2005ASF032）。 2．主营业务情况（最近三年主要业务的发展状况和经营成果） 淡马锡富敦投资为Temasek Holdings (Private) Limited（简称“淡马锡”）间 接持有的全资子公司。淡马锡为国际化商业投资公司，多年来深度参与中国的经 济发展和转型，在中国的重点投资领域包括消费品、金融服务、电信、媒体与科 技、消费、生命科学与综合农业等，在全球范围内的创新药、医疗器械、医院、 医疗外包等产业均有广泛深厚的投资布局。 3．股权控制关系 4．最近一年简要财务会计报表 单位：人民币万元 项目 2019年12月31日/2019年度 总资产 2,286,282.60 总负债 597.11 所有者权益 2,285,685.49 净收益 750,337.23 注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计 5．发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况 淡马锡富敦投资及其主要负责人、董事、高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 6．本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞 争、关联交易情况 本次发行完成后，淡马锡富敦投资及其控股股东、实际控制人与公司不会因 本次非公开发行产生同业竞争情形。 本次非公开发行完成后，若淡马锡富敦投资及其控股股东、实际控制人或其 控制的其他企业与上市公司之间产生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以 及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原 则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的 定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 7．本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，公司与淡马锡富敦投资及其控股股东、实际控制 人无重大交易情况。 8．认购资金来源情况 淡马锡富敦投资已出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，相关内容如下： “一、本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司用 于认购上述股份的资金来源为合法自有，本公司保证认购资金来源合法。 二、本公司参与上市公司本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在 上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。” （二）高瓴资本基本情况 1．高瓴资本基本信息 截至本预案出具日，高瓴资本的基本信息如下表所示： 名称 高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.） 注册地址 120 Robinson #08-01 Singapore 068913 成立日期 2007年3月9日 经营范围 投资管理 2012年12月11日，高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（QFII 资格）（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 -中国价值基金”认购本次非公开发行的股份。高瓴资本管理的“高瓴资本管理有 限公司-中国价值基金”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。 2．主营业务情况（最近三年主要业务的发展状况和经营成果） 高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，作为合格境外机构投资者从 事证券投资活动，其所管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”集中投 资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。 3．股权控制关系 HH SG Group Holdings Limited（英属维尔京群岛有限公司） Zhang Lei（張磊） 100.00% HH SG Group Limited（英属维尔京群岛有限公司） 100.00% 高瓴资本管理有限公司 Hillhouse Capital Management Pte. Ltd. 100.00% 高瓴资本管理有限公司—中国价值基金 QFII账户管理 4．最近一年简要财务会计报表 单位：新加坡元 项目 2019年12月31日/2019年度 总资产 7,815,179.38 总负债 1,304,090.94 所有者权益 6,511,088.44 营业收入 5,924,387.23 净利润 531,013.03 注：以上数据未经审计 5．发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况 高瓴资本及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近5年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 6．本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞 争、关联交易情况 本次发行完成后，高瓴资本及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非 公开发行产生同业竞争情形。 本次非公开发行完成后，若高瓴资本及其控股股东、实际控制人或其控制的 其他企业与上市公司之间产生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司 内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依 法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原 则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 7．本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，上市公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制人 无重大交易情况。 8．认购资金来源情况 高瓴资本已出具《关于本次认购相关事宜的承诺函》，相关内容如下： “本公司拟以本公司管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金认购上市 公司本次发行的股票，本公司现作出如下确认和承诺： 一、中国价值基金拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，中国 价值基金用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购 资金来源合法。 二、中国价值基金参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规 以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情 形，不存在上市公司及其主要股东（包括涌金投资控股有限公司及其一致行动人 沈静、ULTRA TEMPO LIMITED、上海欣诚意投资有限公司及其一致行动人上 海莱艾福投资管理有限公司）直接或通过其利益相关方向中国价值基金提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 2020年5月11日，上市公司与战略投资者淡马锡富敦投资、高瓴资本分别 签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下： （一）公司与淡马锡富敦投资附生效条件的股份认购协议主要内容 1. 认购标的、认购数量 （1）认购标的：本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00 元。 （2）认购股份数量：发行人本次向认购人发行的股份数量为37,500,000股， 最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间， 若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作 相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应 调整。 本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由发行人 董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据具体 情况协商确定。 2. 认购方式、支付方式 （1）认购方式：认购人通过现金方式一次性认购发行人本次发行的股份。 （2）本次发行的定价基准日为发行人董事会审议通过本次发行方案的董事 会决议公告日，发行价格为人民币18.73元/股，不低于定价基准日前20个交易 日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的 发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股 利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 （3）认购人认购本次发行新增股份的股份认购价款为人民币702,375,000 元。认购人最终认购的金额将依据中国证监会核准的发行方案确定。 （4）股份锁定期：认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次 发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在认购人名下并 且该等股票在深圳证券交易所上市交易之日起18个月内不得转让。 认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本 次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本 次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 （5）支付方式：在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐 人（主承销商）应根据发行计划安排向认购人发出缴款通知（以下简称“缴款通 知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和 发行数量；(ii) 发行人指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款 日期不早于缴款通知发出后的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由发 行人和认购人根据证监会的要求协商处理）。认购人应当按照发行人和保荐机构 （主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款 账户。认购人支付股份认购价款的日期简称“缴款日”。 认购人支付股份认购价款取决于以下先决条件被满足或者被认购人单方决 定豁免： ① 认购协议约定的生效条件已经全部成就； ② 发行人在本协议第三条中做出的陈述和保证在本协议签署之日及缴款 日，均真实、准确、完整； ③ 发行人及其合并财务报表的下属公司（以下简称“集团公司”）作为整体 的经营和财务状况未发生任何重大不利变化；上述重大不利变化是指导致集团公 司遭受经济损失超过集团公司合并财务报表2019年期末经审计总资产的10%的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.11.3条所规定的重大风险事项； ④ 任何对本次发行有管辖权的政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通 过任何会导致本次发行不合法或限制或禁止本次发行的任何法律或政府命令。 3. 合同的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并经发行人加盖公章后成立，并在 以下条件全部实现之日起生效： （1）发行人董事会通过决议批准本次发行； （2）发行人股东大会通过决议批准本次发行； （3）中国证监会核准本次发行。 在不违反法律、行政法规以及证券监管机构的规定和要求的情况下，本协议 在以下任何一项或多项情形发生之日终止： （1）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议； （2）发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行； （3）中国证监会经审核决定不核准本次发行； （4）发行人依据“违约责任条款（4）”的约定以书面形式通知认购人终止 本协议； （5）认购人依据“违约责任条款（5）”的约定以书面形式通知发行人终止 本协议； （6）自双方签署本协议之日起十八个月内，中国证监会未核准本次发行， 且本协议任何一方以书面形式通知另一方终止本协议； （7）在发行完成日前，集团公司的整体经营或财务状况发生根据适用的上 市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指导致集团公司遭受经济 损失超过集团公司合并财务报表2019年期末经审计的总资产的10%的《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第11.11.3条所规定的重大风险事项），发行人未 能向认购人提出令认购人满意的补救措施，且认购人以书面形式通知发行人终止 本协议。 4. 合同附带的任何保留条款、前置条件 除前述“3. 合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保 留条款和前置条件。 5. 违约责任条款 （1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见 到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （3）如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则 本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任。 （4）本协议约定的生效条件均满足后，认购人未按照本协议的规定缴付股 份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人 支付违约金。仅因认购人的原因导致认购人迟延缴付股份认购价款延期超过十个 工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知认购人终止本协议，认购人 应当按照本协议约定的认购人应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支 付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人 有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。 （5）认购人按照本协议的规定缴付股份认购价款后，发行人未按照本协议 的规定及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为 新发行股份持有人的书面申请的，每延期提交申请一日，应按认购人已缴付股份 认购价款的万分之五向认购人支付违约金。仅因发行人的原因导致发行人迟延向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持 有人的书面申请超过十个工作日的，在符合法律、行政法规以及证券监管机构的 规定和要求的情况下，认购人有权（但无义务）以书面形式通知发行人终止本协 议，发行人应在认购人发出终止本协议的书面通知之日起三个工作日内将认购人 已交付的股份认购价款全额退还给认购人。前述违约金不能弥补认购人因发行人 违约行为遭受的损失的，认购人有权就其遭受的损失继续向发行人进行追偿。 （二）公司与高瓴资本附生效条件的股份认购协议主要内容 1. 认购标的、认购数量 （1）认购标的：本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00 元。 （2）认购股份数量：发行人本次向认购人发行的股份数量为21,000,000股， 最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间， 若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作 相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股 等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将 作相应调整。 2. 认购方式、支付方式 （1）认购方式：认购人拟以其管理的中国价值基金，通过现金方式认购发 行人本次发行的部分股份。 （2）本次发行的定价基准日为发行人董事会审议通过本次发行方案的董事 会决议公告日，发行价格为18.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行 人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的 发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股 利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准 日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况 下，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价 格进行调整。 （3）股份认购价款：认购人认购相当于人民币39,333万元的发行人本次非 公开发行的A股股份。最终认购金额应根据每股发行价格乘以上述第1点所述 认购股份数量确定。 （4）股份锁定期：认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次 发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在认购人名下并 且该等股票在深圳证券交易所上市之日起18个月内不得转让。 认购人承诺在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成 后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认 购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 （5）支付方式：在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐 人（主承销商）应根据发行计划安排向认购人发出缴款通知（“缴款通知”），该 缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量； (ii) 发行人指定的收取认购人支付股份认购价款的银行账户；和(iii) 认购人支付 股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不早于 缴款通知发出后的第5个工作日，如果中国证监会另有要求的，由发行人和认购 人根据证监会的要求协商处理）。认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销商） 发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。认购人 支付股份认购价款的日期简称“支付日”。 认购人支付股份认购价款取决于以下先决条件被满足或被认购人单方决定 豁免： ① 认购协议约定的生效条件已经全部成就； ② 发行人在本协议做出的陈述和保证在本协议签署之日及支付日，均真实、 准确、完整； ③ 发行人及其合并财务报表的下属公司（以下简称“集团公司”）作为整体 的经营和财务状况未发生任何重大不利变化；上述重大不利变化是指导致集团公 司遭受经济损失超过集团公司合并财务报表2019年期末经审计总资产的10%的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.11.3条所规定的重大风险事项； ④ 任何对本次发行有管辖权的政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通 过任何会导致本次发行不合法或限制或禁止本次发行的任何法律或政府命令。 3. 合同的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并经发行人加盖公章后成立，并在 以下条件全部实现之日起生效： （1）发行人董事会通过决议批准本次发行； （2）发行人股东大会通过决议批准本次发行； （3）中国证监会核准本次发行。 在不违反法律、行政法规以及证券监管机构的规定和要求的情况下，本协议 在下列情况下可于本次发行完成前的任何时间终止： （1）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议； （2）发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行； （3）中国证监会经审核决定不核准本次发行； （4）发行人依据“违约责任条款（4）”的约定以书面形式通知认购人终止 本协议； （5）认购人依据“违约责任条款（5）”的约定以书面形式通知发行人终止 本协议； （6）如自双方签署本协议之日起18个月内中国证监会未核准本次发行，且 本协议任何一方以书面形式通知另一方终止本协议； （7）在发行完成日前，集团公司的整体经营或财务状况发生根据适用的上 市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指导致集团公司遭受经济 损失超过集团公司合并财务报表2019年期末经审计的总资产的10%的《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第11.11.3条所规定的重大风险事项），发行人未 能向认购人提出令认购人满意的补救措施，且认购人以书面形式通知发行人终止 本协议。 4. 合同附带的任何保留条款、前置条件 除前述“3. 合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保 留条款和前置条件。 5. 违约责任条款 （1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见 到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （3）如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则 本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是发行人和认购人应尽合 理努力取得该等批准或核准。 （4）本协议生效后，认购人未按照本协议的规定缴付股份认购价款的，每 延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因 认购人的原因导致认购人迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人 有权（但无义务）以书面形式通知认购人终止本协议，认购人应当按照本协议约 定的认购人应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约 金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失 继续向认购人进行追偿。 （5）认购人按照本协议的规定缴付股份认购价款后，发行人未按照本协议 的规定及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为 新发行股份持有人的书面申请的，每延期提交申请一日，应按认购人已缴付股份 认购价款的万分之五向认购人支付违约金。仅因发行人的原因导致发行人迟延向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持 有人的书面申请超过十个工作日的，在符合法律、行政法规以及证券监管机构的 规定和要求的情况下，认购人有权（但无义务）以书面形式通知发行人终止本协 议，发行人应在认购人发出终止本协议的书面通知之日起三个工作日内将认购人 已缴付的股份认购价款全额退还给认购人。前述违约金不能弥补认购人因发行人 违约行为遭受的损失的，认购人有权就其遭受的损失继续向发行人进行追偿。 三、战略合作协议内容摘要 2020年5月11日，上市公司与战略投资者淡马锡富敦投资、高瓴资本分别 签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如下： （一）公司与淡马锡富敦投资战略合作协议主要内容 1. 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 发行人主要从事医疗器械的生产制造，专注于骨科、运动医学等领域的医疗 技术创新及产品研制，拥有骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三 大技术及产品平台，形成了一批具有自主知识产权的高端医疗设备及相关高值耗 材，产品市场覆盖中国、美国、欧盟等主要国家（地区），居国内领先地位。上 市公司正在利用现有产品及市场覆盖，深化与产业链上下游的协同合作，积极推 进全球化的发展战略。 淡马锡富敦投资为Temasek Holdings (Private) Limited（简称“淡马锡”）间 接持有的全资子公司，经中国证券监督管理委员会批准取得合格境外机构投资者 资格。淡马锡为国际化商业投资公司，多年来深度参与中国的经济发展和转型， 在中国的重点投资领域包括消费品，金融服务，电信、媒体与科技，消费，生命 科学与综合农业等，在全球范围内的创新药、医疗器械、医院、医疗外包等产业 均有广泛深厚的投资布局。 2. 合作方式及合作领域 双方拟在以下领域开展战略合作，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价 值，具体包括但不限于： （1）双方将积调动各自的内外部资源，在医疗领域建立战略合作关系，谋 求长期可持续发展，帮助上市公司完善全球化产业布局，提升公司整体质量，共 同分享公司长期、持续、稳定发展带来的收益。 （2）淡马锡富敦投资拥有全球化视野和投资布局，上市公司将借助其对骨 科、运动医学等领域关键医疗技术及高端产品发展趋势的洞察力，挖掘国际国内 领先的核心技术资源和产业并购机会，推动符合上市公司战略发展方向的资源整 合。 （3）借助淡马锡富敦投资资源，在合法及合作共赢的基础上开展业务合作， 丰富上市公司在国际国内市场的渠道网络，协助上市公司在国际国内市场树立品 牌优势。 （4）双方将在合法及合作共赢的基础上共享各自在医疗行业的业务及产品 资源，在业务、管理经营和人才团队等方面开展全面、深入的合作，积极寻求产 业链上下游协同、丰富产品管线和提升研发能力等业务机会。 3. 合作目标 依托双方在技术、产业资源、资金、管理经营和团队等方面的相对优势，深 入挖掘、充分运用和整合双方优质资源，共同谋求双方协调互补的长期共同战略 利益，进一步提升上市公司治理水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力， 推动上市公司的全球化布局和技术创新升级，提升上市公司的盈利能力、公司质 量和内在价值。 4. 合作期限 本次战略合作的合作期限为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将 淡马锡富敦投资根据《股份认购协议》认购的上市公司股份登记在淡马锡富敦投 资名下之日起3年，除非依据协议约定终止。合作期限届满后，经双方协商一致， 可以延长合作期限。 5. 参与上市公司经营管理的安排 本次发行完成后，淡马锡富敦投资愿意长期持有上市公司较大比例股份，依 法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权利，愿意并且有能力认真 履行法律法规以及上市公司章程规定的相应职责。 本次发行完成后，根据法律法规及上市公司章程的规定，淡马锡富敦投资将 通过行使股东表决权、股东大会提案权、提名上市公司董事候选人等方式实际参 与上市公司公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司内在价值。 6. 持股期限及未来退出安排 淡马锡富敦投资通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束 之日起18个月内不得转让。如果前述锁定期内，中国证监会对相关股份的锁定 期规则另有调整，则按届时适用于淡马锡富敦投资本次所认购股份情形的新规则 执行。淡马锡富敦投资承诺在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本 次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，淡马锡富敦投 资因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定 的约定。 上述股份锁定期届满后，如淡马锡富敦投资拟减持上市公司本次发行的股 份，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票减持的相关规定， 审慎制定股票减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。 7. 违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者 应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 8. 协议的生效条件和生效时间 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并经上市公司加盖公章后成立，并 于《股份认购协议》生效之日起生效。 本协议在以下任一事件发生时终止： （1）本协议约定的合作期限届满； （2）在本次发行完成之前，双方就本次发行签署的《股份认购协议》终止； （3）淡马锡富敦投资持有的发行人股份比例低于2%。 （二）公司与高瓴资本战略合作协议主要内容 1. 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 （1）高瓴资本及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康产业有非常 宽广深入的产业投资和产业经营，积累的产业资源覆盖创新药械、研究型医院、 药品零售、医疗人工智能等多个领域。截至战略合作协议签署日，高瓴在全球医 疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴 与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。 （2）高瓴拥有声誉卓著的全球出资人资源，主要包括捐赠基金、家族基金、 基金会、退休基金、社保基金等超长期资本，能够将出资人在全球医疗健康产业 的资源嫁接到国内。高瓴联合美国Mayo Clinic（梅奥医疗集团）成立惠每医疗 健康管理有限公司（简称“惠每医疗”）；惠每医疗旗下的惠每科技提供以提高临 床质量为核心的医疗人工智能解决方案；惠每医疗旗下惠每移健通过构建行业大 数据管理平台为药械企业与医生的学术互动提供技术与数据支持。 （3）高瓴旗下控股的高博医疗集团管理并运营五家研究型医疗机构，其中 上海阿特蒙医院依托于德国Artemed Group（阿特蒙医疗集团）的骨科专业优势 开设骨科手术中心和医疗影像诊断中心，专注打造“医产研”一体化的医疗服务 和科技创新平台。 （4）高瓴资本具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长 期战略性持有发行人较大比例的股票。 （5）高瓴资本承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履 行高瓴资本在本协议下的责任与义务。 2. 合作方式及合作领域 各方拟在以下领域开展战略合作，以实现合作共赢并帮助公司显著提高公司 质量和内在价值，具体包括但不限于： （1）高瓴资本将依托于高瓴的全球化视野、产业投资和专家团队，充分挖 掘骨科、运动医学等领域国际国内领先的核心技术资源和产业并购机会，推动符 合上市公司战略发展方向的资源整合，积极协助上市公司完善全球化产业布局， 提升公司整体竞争力，共同分享公司长期、持续、稳定发展带来的收益。 （2）双方将借助高瓴资本在研究型医疗机构的专科布局，推动在骨科、运 动医学领域的医工合作及科研成果转化，开展并规范化临床培训、创新产品推广 等业务合作，探索日间手术中心及远程医疗等创新运营模式，丰富发行人在国际 国内市场的渠道网络，协助发行人在国际国内市场树立品牌优势。 （3）各方将在技术、业务、管理经营和人才团队等方面开展全面、深入的 合作，在合法及合作共赢的基础上共享各自在医疗行业的产业资源，积极寻求产 业链上下游协同、丰富产品管线和提升研发能力等业务机会。在不违反相关保密 协议约定的前提下，高瓴资本将及时向发行人共享关于医药行业的研究成果、趋 势判断等信息。 3. 合作目标 高瓴资本将依托于高瓴的医疗健康产业资源，与发行人在骨科、运动医学领 域开展深入战略合作，积极协助发行人进行产业资源整合，增强发行人的核心竞 争力和创新能力，推动发行人的全球化布局和技术创新升级，显著提升 的盈利 能力、公司质量和内在价值。高瓴资本将通过行使股东表决权、提案权、董事提 名权等方式，协助发行人提升经营管理能力和公司治理水平。 4. 合作期限 本次战略合作的合作期限为本协议生效之日起三年。合作期限届满后，经各 方协商一致，可以延长合作期限。 5. 参与上市公司经营管理的安排 本次发行完成后，高瓴资本愿意根据《股份认购协议》的约定长期持有上市 公司较大比例股份，并依法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权 利，愿意并且有能力认真履行相应职责，根据法律法规及上市公司章程的规定提 名、委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提 高公司质量和内在价值。 本次发行完成后，高瓴资本将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通 过提名董事、监事人选，积极参与上市公司的公司治理，提升上市公司的公司治 理水平。高瓴资本完成认购本次发行的非公开发行的股票后，在上市公司股东大 会选举董事时，有权基于其享有的股东权利提名1名董事候选人，经上市公司履 行必要审议程序后担任上市公司董事；上市公司将尽力促成该等议案获得上市公 司董事会和股东大会审议通过。 6. 持股期限及未来退出安排 高瓴资本通过本次发行获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 18个月内不得转让。如果前述锁定期内，中国证监会对相关股份的锁定期规则 另有调整，则按届时适用于高瓴资本本次所认购股份情形的新规则执行。高瓴资 本承诺在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于 上市公司送股、资本公积金转增股本等事项，高瓴资本因持有本次发行中认购的 股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。 上述股份锁定期届满后，如高瓴资本拟减持上市公司本次发行的股份，将严 格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股票减持的相关规定，审慎制 定股票减持计划，并及时、准确地履行信息披露义务。 7. 违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 8. 协议的生效条件和生效时间 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并经发行人加盖公章后成立，并在 以下条件全部实现之日起生效： （1）本次引入战略投资者事项获得发行人股东大会批准； （2）中国证监会核准本次非公开发行； （3）《股份认购协议》已生效。 如果《股份认购协议》在本次发行完成前的任何时间终止的，本协议亦应同 时自动终止。 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可 解除。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过109,570.50万元（含本数）， 扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金及归还银行借款。 二、本次募集资金的必要性与可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、与符合公司战略方向的战略投资者合作，共同推进未来的长期发展 目前，在全球医疗器械行业持续增长，国内医疗卫生体制改革不断深化的背 景下，上市公司已经进入加快创新研发和全球化发展的新阶段，需要与具有行业 战略眼光、全球化视野和充足资金实力的投资者合作，共同推进企业的发展战略 实施。因此，上市公司计划通过本次非公开发行引入战略投资者，在双方合作共 赢的原则下，持续推动上市公司的长期、稳定发展。 2、为公司内生和外延式并重的发展模式提供充足的资金支持 凯利泰深耕医疗器械行业，坚持走内生和外延式并重的发展道路。上市以来， 公司借助自主研发驱动和资本市场的多种融资渠道，完成了从单一产品向骨科及 运动医学领域多产品系列的拓展。 在国内医疗器械行业深化供给侧改革、加快医疗器械产品创新的政策背景 下，未来国内医疗器械行业可能会出现大量的创新企业，上市公司也会持续关注 相关领域的技术创新及产品研发动态，把握外延式发展的机遇；另一方面，凯利 泰将在现有的骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三大技术及产品 平台基础上，持续继续加大研发投入，进一步优化公司研发环境，为公司技术与 产品的升级和创新提供支持。 上市公司将在保持现有产品技术领先性及高效迭代的基础上，积极拓展微 创、运动医学等领域的高端医疗设备及高值耗材产品管线，巩固公司在行业内的 优势地位。 3、优化公司资本结构，为公司下一阶段发展提供充分保障 目前，上市公司围绕骨科微创手术、创伤及脊柱植入物和运动医学产品三大 技术及产品平台，形成了具有自主知识产权的高端医疗设备及相关高值耗材产品 布局，市场覆盖中国、美国、欧盟等主要国家（地区），在行业内居领先地位。 未来，为应对国内医疗器械行业发展的机遇与挑战，公司将利用现有产品管 线及市场覆盖，深化与产业链上下游的协同合作，深化产品与终端医疗机构的合 作，适当布局学术推广及患者教育等终端医疗服务。同时，基于现有的中、美两 地资源积极推进全球化的发展战略。因此，上市公司需要通过本次非公开发行股 票募集资金，优化资本结构，增厚运营资金，降低财务风险，为进一步拓展产品 及市场覆盖储备资金，保障公司发展战略的持续推进。 （二）本次募集资金的可行性 1. 本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，推进未来战略发展。 2. 本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了较为规范的公司治理体系和完善的 内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定 制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资 金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行 募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按 照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用 情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动 资金及归还银行借款。本次非公开发行的募集资金将增强公司的资金实力，满足 行业拓展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发实力，加快公司在大骨科、 微创治疗领域的产业布局，为迎接行业黄金增长期及更大的市场机遇蓄势。同时， 募集资金还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能 力，为公司做大做强提供有力的资金保障。 本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时 增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化 公司的财务结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的 盈利能力、经营业绩得到提升。 综上所述，公司本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规 以及未来公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和 投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，增强公司 的核心竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章 程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若 公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，履行审批 程序和信息披露义务。 （二）对修改公司章程的影响 本次发行完成后，公司董事会将在股东大会的授权范围内，对《公司章程》 中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修改，并办 理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。 （三）对公司股东结构的影响 本次非公开发行股票前，公司总股本722,976,333股，公司无控股股东和实 际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过58,500,000股。本次发行后，上市公司仍无 控股股东和实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）对公司高级管理人员的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日， 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将 根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及归 还银行借款，增强公司资金实力。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变 化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率将 会有所下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务 风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内发行后公司净资产收益率及 每股收益等指标将被摊薄。但募集资金到位后，有助于优化公司资本结构，降低 公司财务费用，增强资金实力，为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的发 展战略得以有效实施，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动现金流入量有所增加， 并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本 次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 上市公司拥有完整的生产经营及管理体系，具有完全的自主经营权。本次发 行前，公司无控股股东和实际控制人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面均独立进行，未受到持股5%以上股权的股东及其关联方的影响。 本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。公司与主要股东之间的 业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争的情况。 本次非公开发行前，淡马锡富敦投资、高瓴资本与上市公司之间不存在关联 交易；本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股份的上限计算，淡马锡富 敦投资、高瓴资本持有公司的股份均未占公司总股本5%以上。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行不构成关联交易。 公司与认购方之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对 象的基本情况及股份认购合同内容摘要”之“一、发行对象的基本情况”之“6. 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联 交易情况”。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 本次发行前后，公司均不存在资金、资产被持股5%以上股权的股东及其关 联人占用的情形，亦不存在公司为持股5%以上股权的股东及其关联方进行违规 担保的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债 率进一步降低，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，经营抗风险能力将加强。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素： （一）发行审批风险 本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表 决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相 关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。 （二）业务与经营风险 1、深化医药卫生体制改革导致公司产品终端用量及价格波动的风险 《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》将“建立 规范有序的药品供应保障制度”作为重点任务，具体措施包括：深化药品流通体 制改革，完善药品和高值医用耗材集中采购制度；健全基本医保稳定可持续筹资 和报销比例调整机制，深化医保支付方式改革，推动基本医疗保险制度整合等等。 在此背景下，国家相关部委及有关部门先后发布并实施了“两票制”、集中 采购等一系列改革措施；规范和推进高值医用耗材集中采购，统一高值医用耗材 编码标准，区别不同情况推行高值医用耗材招标采购、谈判采购、直接挂网采购 等方式；同时，国家医保局设立并就建立医保支付医药服务价格合理确定和动态 调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制等实施了一系列措 施，包括开展按疾病诊断相关分组付费（DRGs）试点，继续推进按病种为主的 多元复合式医保支付方式改革。 目前，公司的主要产品尚未被纳入集中采购范畴。未来，若公司产品被纳入 集中采购但未能中标，相关产品编码未被恰当分类，进入医保谈判范围，或是相 关领域采用DRGs的医保付费方式等，均可能导致相关产品的终端用量或价格大 幅波动，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成重大不利影响。 2、产品质量风险 医疗器械直接用于医疗诊断及治疗，产品质量直接关系到患者的生命健康安 全。近年来，监管部门不断加强对药品及医疗器械质量的监管。 凯利泰目前拥有中国NMPA、美国FDA和欧盟CE等多项国际主流认证的 质量和生产体系，能够开发制造出符合全球市场标准的医疗器械产品，产品质量 扎实、可靠。公司持续强化质量文化建设，强调缺陷零容忍和产品质量高标准； 建立了一整套严格的产品质量保证体系，覆盖产品研发、产品确认及验证测试能 力、供应链管理、过程质量控制、客户质量保证等多个环节。 未来，若因突发产品质量事故导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款等， 会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 3、不能持续获得相关经营许可文件可能导致的风险 根据医疗器械行业相关法律、法规和监管体制的要求，医疗器械行业施行严 格的企业准入和产品注册审批制度：企业首先需要通过主管部门的审核并获得其 颁发的《医疗器械生产企业许可证》，以及相关医疗器械产品的注册证书方能进 行医疗器械产品的生产。 凯利泰主要产品属于国家二、三类医疗器械，相对于一类医疗器械，在产品 技术要求、注册检验、临床评价、注册申请、注册审批等各个环节都有更加严格 的管理要求。目前，凯利泰拥有生产经营所必须的各项资质，但该等资质具有一 定的时限性，一旦发生违反国家法律、法规和相关规定的情况，公司相关资质可 能会被行业主管部门撤销或不予续期，并面临生产经营停顿的风险。 4、技术失密风险 医疗器械行业属于知识密集型、人才密集型的行业。公司的技术储备是技术 创新的基础，对于公司保持技术优势有重要意义。 同时，核心技术团队的稳定性对公司的核心竞争力及技术优势也起到重要作 用。自成立以来，公司已建立了一支高素质、高效率、经验丰富的研发队伍，若 出现核心技术人员流失的情况，也会在一定程度上影响公司的创新研发能力。 虽然已经建立了健全的技术保密制度和人才激励机制，但公司仍然存在核心 技术人员流动、市场恶性竞争等原因，导致技术失密的风险，进而对公司的未来 经营发展产生不利影响。 5、管理风险 本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高 要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不 上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。 6、股权结构较为分散的风险 凯利泰股权较为分散，无实际控制人及控股股东，上市以来，公司根据现有 股权结构不断完善公司治理，并有效执行。较为分散的股权结构能够使各股东之 间形成相互制衡的关系，有利于提高决策的科学性，维持经营稳定，但也会导致 公司的决策效率相对较低，对业务快速发展造成不利影响。 （三）上市公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险 本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募 集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股 本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收 益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （四）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机 行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，给投 资者带来风险。 第五节 公司利润分配政策及利润分配情况 一、利润分配政策 截至本预案公告之日，上市公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策 如下： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1. 利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。 2. 利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议，独立董事 还应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还 应当向股东提供网络形式的投票平台。 （二）公司利润分配政策 1. 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2. 公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的 利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。 3. 发放现金分红、股票股利条件 （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 4. 发放股票股利的具体条件 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。 5. 如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分 红，现金分红的政策应当由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。 6. 前述第5条中的重大投资计划或者重大资金支出事项是指以下情形之 一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 7. 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的盈利情况和资金需求状况提议进行中期分红。 8. 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利（未完）  |