东方集团:独立董事关于第九届董事会第三十二次会议审议部分事项的独立意见
东方集团股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第三十二次会议 审议部分事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章 程》和公司《独立董事工作制度》要求，作为东方集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十二次会议审议的部分事 项发表如下独立意见： 一、 关于计提资产减值损失和信用减值损失的独立意见 我们认为：公司本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际状况，能够客观、真实、公允地 反映公司当期财务状况和资产状况，董事会审议程序符合法律法规和公司《章程》 的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值损 失和信用减值损失。 二、 关于2019年度利润分配方案的独立意见 我们认为：经综合考虑公司经营资金需求以及2019年已实施的股份回购， 公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本， 未分配利润将用于满足公司主营业务现代农业及健康食品产业经营资金需求，有 利于公司主营业务健康发展。本次利润分配方案的制定符合公司实际情况，董事 会决策程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 最近三年累计现金分红金额与2019年度现金回购股份金额合计占最近三年实现 的年均可分配利润的比例符合公司《章程》关于利润分配政策现金分红的有关规 定。综上，我们同意公司2019年度利润分配方案并同意将该方案提交公司2019 年年度股东大会审议。 三、 关于2019年度内部控制评价报告的独立意见 我们认为：公司及各业务板块已经建立的较为完善的内部控制规范体系，公 司董事会及管理层能够对各业务板块经营活动能够实施有效的内部控制，防范风 险，公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了报告期内公司内 部控制规范体系执行、监督和日常运作情况。我们同意公司《2019年度内部控 制评价报告》。 四、 关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见 我们认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合法律法规等相关规定， 公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映 了报告期募集资金存放与使用情况，公司不存在募集资金使用违规的情形。 五、 关于续聘会计师事务所的独立意见 我们认为：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备投资者保护能力，在执 业过程中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，并及时、准确、全面地完成了 公司2019年度财务报告审计工作及内部控制相关审计工作，出具的审计报告能 够真实、准确、客观地反映公司当期的财务状况和经营成果。董事会审议程序符 合《公司法》、公司《章程》的有关规定，聘任大华会计师事务所（特殊普通合 伙）不存在损害公司及公司投资者利益的情形。综上，我们同意续聘大华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机 构，同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。 六、 关于公司2020年度非独立董事、高级管理人员、监事薪酬方案的独立 意见 我们认为：根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定， 董事会薪酬与考核委员会在年终对非独立董事、高级管理人员、监事进行考核后 确定具体薪酬总额，发挥激励与考核作用，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司2019年度非独立董事、高级管理人员、监事薪酬方案。公司2020 年度非独立董事、监事薪酬方案尚须提交股东大会审议。 七、 关于预计2020年度为子公司提供担保额度事项的独立意见 我们认为：公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之 间提供担保，目的是满足各子公司日常经营资金需求，公司对被担保具有实质控 制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意公司 2020年度为子公司提供担保额度事项，并提交股东大会审议。 八、 关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保事项的独立 意见 我们认为：国开东方及其子公司为合格的银行按揭贷款客户提供阶段性担 保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，不存在损害公司及股东利 益的情形。我们同意国开东方为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保事项，并 提交股东大会审议。 九、 关于确定2020年度公司与关联方互保额度事项的独立意见 我们认为：公司控股股东东方集团有限公司资信状况良好，生产经营稳定， 具备债务偿还能力，东方集团有限公司及其子公司提供反担保措施，且反担保方 净资产价值能够覆盖相关反担保金额，公司提供担保风险可控，不存在损害公司 及股东利益的情形。公司与东方集团有限公司签署互保协议的目的为提升整体融 资能力和融资效率、降低融资成本，有利于各方业务发展和稳健经营。公司董事 会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项并提交公司 股东大会审议。 十、 关于预计日常关联交易的独立意见 我们认为：公司相关日常关联交易具备必要性和合理性，有利于公司正常运 营和业务正常开展，不会对公司独立性构成影响。相关交易遵循市场定价原则， 符合公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董 事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易预计事 项并提交公司股东大会审议。 十一、 关于2020年度在关联银行开展存贷款业务的独立意见 我们认为：公司及合并报表范围内子公司在民生银行开展存贷款业务属于公 司正常资金管理行为，相关存贷款业务遵循市场化原则，不存在损害公司及股东 利益的情形，不影响公司的独立性，不会形成依赖。董事会在审议该事项时，关 联董事依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及公司《章程》的规定。我们同意本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。 十二、 关于预计使用闲置自有资金购买金融机构理财产品的独立意见 我们认为：公司使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期的合格金融机构理 财产品，目的为提高资金使用效率，投资风险可控，不影响公司资金使用计划， 不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会 审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》 的规定。综上所述，我们同意公司预计使用闲置自有资金购买理财产品额度事项， 并提交公司股东大会审议。 十三、 关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销 部分股票期权的独立意见 我们认为：鉴于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条 件，公司董事会依照股东大会的授权对激励对象相应获授股票期权予以注销，符 合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年股票期权激励计划的有关规定， 该事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产 生实质性影响，不会影响全体股东的利益。 十四、 关于会计政策变更的独立意见 我们认为：公司依据财政部文件要求进行会计政策调整，决策程序符合有关 法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同 意公司本次会计政策变更。 十五、 关于董事会、监事会换届的独立意见 我们认为：公司第十届董事会独立董事候选人、独立董事候选人以及第十届 监事会监事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及公司《章 程》的有关规定，相关候选人具备任职资格，未发现有《公司法》以及中国证监 会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况。 其中，独立董事的任职资格尚需上海证券交易所审核。我们同意将上述候选人提 交公司2019年年度股东大会选举。 十六、 关于调整独立董事津贴的独立意见 我们认为：公司本次调整独立董事津贴充分考虑了目前公司独立董事的工作 量和相关行业上市公司独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，不存在损害公司 及股东利益的情形。董事会审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。 我们同意本次调整独立董事津贴事项并提交公司2019年年度股东大会审议。 十七、 关于聘任董事会秘书的独立意见 我们认为：康文杰先生具备担任公司董事会秘书的相应资格和能力，未发现 其存在《公司法》规定不能担任上市公司高级管理人员以及被中国证监会确定为 市场禁入者的情形。公司董事会聘任董事会秘书的程序符合《公司法》、《证券法》 以及公司《章程》的有关规定。因此，我们同意公司聘任康文杰先生担任董事会 秘书。 独立董事：郑海英、胡凤滨、王旭辉、田益明 2020年4月28日 中财网
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