[收购]实丰文化:终止收购众信科技剩余股份
实丰文化发展股份有限公司 关于终止收购众信科技剩余股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、前次交易概述 实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）、 徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）和泉州众信超纤 科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上甲 方、乙方一、乙方二及丙方合称为“各方”）已于2019年1月签订了购买众信科 技10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下 简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限公司与 徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以 下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方已于2019年1月以2,998.8 万元的对价完成对丙方10%股份的购买。 甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年11月签订了购买众信科技 29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》 （以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份 有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿 协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。根据上述协议，甲方已 于2019年11月以1,499.4万元的对价完成对丙方5%股份的购买（“已完成部分 交易”），截至本协议签订之日，尚有丙方24.9977%的股份各方未进行交易。 二、关于修改2019年11月签订的《现金购买资产协议（二）》及《业绩承 诺补偿协议（二）》相关事项 现各方一致同意，修订《现金购买资产协议（二）》第二条约定的29.9977% 股份交易事项，具体如下： （一）对于尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原 定交易的24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。 （二）对于已经完成的5%股份交易 1、鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年业绩 承诺，甲乙双方一致同意：在2019年11月已完成部分交易的5%丙方股份，乙 方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易 平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于2020 年12月31日完成货银交割。 回购的价格计算如下： P＝M×（1＋8%*T）-乙方于回购期间已向甲方支付的该对等股份比例（5%） 所获取的赔偿金额-丙方于回购期间内实际向甲方支付的该对等股份比例（5%） 所获取的分红金额（如有） 其中：P为甲方投资丙方5%股份对应的回购价格；M为甲方投资丙方5%股份 的实际投资额，即人民币1,499.4万元；T为自甲方向乙方二实际足额支付购买 丙方5%股份对价款之日至乙方二或乙方二指定第三方足额支付回购款之日的自 然天数除以365。 2、在乙方二或乙方二指定第三方未完成回购以前，已完成部分交易按照《现 金购买资产协议（二）》相应等比例（5/29.9977）调整双方权利义务后继续履行。 但《现金购买资产协议（二）》中第八条“股权回购”自本协议签署之日变更为 本协议上述回购约定及第九条“业绩分红”及第十一条“股东知情权”自本协议 签署之日起予以解除，第十二条“其他约定”修改成“乙方一、乙方二发生股权 转让事宜时，合计转让丙方的股份不得超过16%，超过16%须转让价格不低于上 述回购价格且须书面通知甲方征求同意，甲方自接到书面通知之日后十五个工作 日内回复是否行使优先出售权，否则视为放弃行使本次优先出售权”。《业绩承诺 补偿协议（二）》中第四条利润补偿方式中“累积交易的总对价”、第五条“整体 减值测试补偿”5.3款对价总额均自本协议签署之日相应变更为4,498.2万元。 （三）甲乙双方进一步同意，鉴于丙方为新三板挂牌公司，丙方公司年度财 务数据已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，为减轻 双方实际工作量，业绩补偿期内，甲方不再单独聘请会计师事务所对丙方出具专 项审核报告。但是，甲方仍有权利委派会计师对丙方的经营情况进行审计，乙方 及丙方需配合甲方对丙方进行的审计工作。如甲方委派的会计师事务所与丙方的 会计师事务所审计差异较大，则业绩补偿期内，丙方实现扣非净利润数及甲方投 资标的期末减值测试结果以甲方委派会计师审计结果为准。 三、关于2019年1月已签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协 议》继续履行的相关事项 各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方持有 的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺 补偿协议（二）》均终止履行，2019年1月已完成交易的10%股份各方按照2019 年1月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。 四、终止收购的原因及说明 鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年业绩承诺， 经商议，公司拟终止剩余股份的收购，符合公司和全体股东的利益，不会对公司 的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小 股东利益的情形。 五、其他说明 本次终止收购剩余股份事项尚需提交董事会审议。 六、备查文件 1、《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协 议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》。 特此公告。 实丰文化发展股份有限公司董事会 2020年4月18日 中财网
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