华软科技:2019年度董事会工作报告
金陵华软科技股份有限公司 2019年度董事会工作报告 2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性 文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽 责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现将公司董事会 2019年工作情况汇报如下： 一、2019年度公司经营情况 2019年，公司实际控制人发生变更，实际控制人变更为张景明 先生，公司控股股东未发生变化，仍为华软投资控股有限公司。报告 期前三季度，公司根据董事会制定的经营发展目标，一方面积极推动 金融科技业务的发展，另一方面保持传统精细化工业务的稳步经营。 第四季度，公司董事会针对公司主营业务板块进行认真充分的梳理研 究，综合分析公司现有业务竞争优势，结合内外部环境，明确提出聚 焦具有核心竞争力产业的战略，制定了有所为、有所不为的方针；经 公司审慎研究后决定保留并聚焦精细化工及供应链管理业务，出售金 融科技业务，力争将公司所保留的业务打造成为所在细分领域的行业 龙头。同时，公司继续加强内部管理，整合资源，推动公司的稳步发 展。 1、精细化工业务 报告期内，公司逐步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构， 强化安全生产，加大环保治理，增加技术改造投入，做精做优部分优 势产品， AKD系列产品市场占有率得到稳固提升。 自2019年第四季度，在公司进一步聚焦主业、重点发展精细化 工业务的战略方针指引下，公司管理层对现有化工产业与产品线进行 了认真分析研究。受下游造纸行业整体市场萎缩等经济下行压力影响， 公司部分下游造纸化学品业务，近年来一直处于亏损状态。为提升公 司的持续盈利能力，四季度末，公司制定了逐步淘汰落后的造化产能 的经营调整目标，有序关停部分亏损生产线及相应的子公司。与此同 时，公司将进一步调整优化产品结构，充分利用现有的资源优势，加 大力度开发光气及光气衍生品，向高附加值的精细化工新材料新产品 转型升级。2019年11月公司披露重大资产重组预案（截止本报告披 露日，重组工作尚未完成），拟收购新的化工资产，以进一步加强公 司的化工业务，增强公司的持续盈利能力。 报告期内，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，公司加 大安全环保治理力度，积极实施技术改造项目。公司进一步完善了安 全生产的相关管理制度，完成重大危险源、应急预案的编制评审备案 工作。对现有液氯储罐项目及AKD尾气处理装置进行升级改造，提升 了设备的本质安全性、稳定性、经济性、以及员工操作的便捷性。为 提高光气合成装置的应急处置能力，公司利用现有材料对光气合成釜 夹套循环冷却水系统进行改造，增加应急冷却自动化改造，增加DCS 电子控制系统。通过上述一系列工艺设备的技术升级改造和内部安全 生产管理的强化，进一步提升了公司安全生产和环保治理的应对能力 及水平。 2、供应链管理业务 报告期内，公司旗下控股子公司倍升互联（北京）有限公司在原 有移动电子设备业务保持高速增长的同时，大幅提升移动设备管理管 控解决方案和增值服务业务。企业移动化解决方案业务是倍升互联重 点核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点， 向企业提供移动设备管理、移动办公、安全管理、云服务、行业解决 方案等服务。倍升互联已积累服务包括阿里巴巴、百度、今日头条、 字节跳动、腾讯、中国银行等知名企业客户，广泛涵盖IT互联网、 金融、交通、制药、快消等众多行业。 倍升互联深度参与苹果企业解决方案中心（ESC）的合作。作为 苹果公司中国战略的重要组成部分，ESC于2017年启动，由苹果（中 国）有限公司授权一级企业合作伙伴在全国各大高科技园区大力推进 企业解决方案中心的拓展和市场覆盖，面向企业客户和企业员工提供 产品销售、维修、培训和方案交流于一体的一站式服务。倍升互联作 为Apple企业一级经销商，深度参与ESC项目合作，报告期内成功扩 展4家企业移动化解决方案中心，截止目前合计在全国拥有11家授 权ESC店面，覆盖北京、上海、杭州、苏州、宁波、深圳、成都、西 安、大连共9个城市，提供覆盖全国网络的企业级服务，目前累计服 务企业客户超过2000多家，涵盖多个行业。报告期内经营业绩稳步 增长。 报告期内，倍升互联在现有服务体系基础上，自主开发了企业服 务支持平台（Enterprise Service Platform，以下简称“ESP平台）， 运用数字化管理方式，标准化服务流程，提高内部服务交付效率，提 升客户服务体验，与行业内其他同类企业建立差异化竞争模式。 3、金融科技业务 报告期内，公司金融科技相关业务按计划开展，银行数字化转型 系列新型解决方案成功推向市场，并实现销售落地。敏捷银行、开放 银行、智慧银行、数字农信、大资管等解决方案，较好地适应了行业 变革发展的大趋势，受到市场和客户的普遍关注，支持公司与山东省 农信联社、新疆银行、贵州银行等重要客户的合作走向深化。公司数 字农信系列解决方案也与多家省级农信联社进行了合作交流，并将数 据类解决方案、大零售等解决方案在山东济南、邹平等地农商行成功 落地应用。 报告期内，公司智能产融系列解决方案采用先进的云计算、区块 链等新技术，无缝对接金融机构和企业，支持构建“M+1+N”的供应 链金融服务新模式，有效地解决了中小企业信用缺乏、融资难融资贵 等问题，促进产业集聚升级和供应链管理提升。报告期内，公司智能 产融系列解决方案已在山东胶州落地应用。 虽然金融科技业务在报告期内取得了一定的进展，但是鉴于公司 明确提出聚焦于精细化工业务和供应链管理业务的战略方向，因此经 董事会慎重决定，并经股东大会审议批准，公司将所持有的华软金信 科技（北京）有限公司及其子公司的全部股权予以转让。华软金信科 技（北京）有限公司的股权已于2019年12月30日完成交割，截止 目前公司不再持有该部分金融科技资产。 二、2019年董事会运作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了11次会议，各次会议的通知、 召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具 体情况如下： 1、2019年1月28日，公司第四届董事会第二十八次会议在苏 州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会 议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》 2、2019年4月3日，公司第四届董事会第二十九次会议在苏州 姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议 应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于终止子公司股权转让的议案》 （2）《关于召开2019年度第一次临时股东大会通知的议案》 3、2019年4月18日，公司第四届董事会第三十次会议在苏州 姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议 应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《2018年度总经理工作报告》 （2）《2018年度董事会工作报告》 （3）《2018年度财务决算报告的议案》 （4）《2018年度利润分配预案》 （5）《2018年度报告及其摘要》 （6）《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落 实自查表》的议案 （7）《关于申请银行授信和开展票据池业务的议案》 （8）《关于2019年度为公司所属控股公司融资提供担保总额度 的议案》 （9）《关于2019年度远期结售汇业务额度的议案》 （10）《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议 案》 （11）《关于制定<风险投资管理制度>的议案》 （12）《关于使用自有资金进行风险投资的议案》 （13）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董 事候选人的议案》 （14）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事 候选人的议案》 （15）《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》 （16）《关于公司会计政策变更的议案》 （17）《关于修改公司章程的议案》 （18）《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 4、2019年4月25日，公司第四届董事会第三十一次会议在苏 州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会 议应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《2019年第一季度报告》 5、2019年5月13日，公司第五届董事会第一次会议在苏州姑 苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议应 到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 （2）《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 （3）《关于公司第五届董事会专门委员会人员组成的议案》 （4）《关于聘任公司总裁的议案》 （5）《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （6）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 6、2019年8月21日，公司第五届董事会第二次会议在苏州姑 苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议应 到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《2019年半年度报告及摘要》 （2）《关于公司会计政策变更的议案》 （3）《关于聘任会计师事务所的议案》 （4）《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》 7、2019年10月23日，公司第五届董事会第三次会议在苏州姑 苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议应 到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《2019年第三季度报告》 8、2019年11月8日，公司第五届董事会第四次会议在苏州姑 苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议应 到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》 （2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》 （3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具 体方案的议案》 （4）《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 （5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》 （6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》 （7）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》 （8）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 （9）《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 （10）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》 （11）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》 （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的 议案》 （13）《关于暂不召集临时股东大会的议案》 9、2019年12月2日，公司第五届董事会第五次会议在苏州姑 苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议应 到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司 10%股权的议案》 （2）《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》 10、2019年12月11日，公司第五届董事会第六次会议在苏州 姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议 应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》 （2）《关于召开2019年度第三次临时股东大会通知的议案》 11、2019年12月13日，公司第五届董事会第七次会议在苏州 姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室召开。会议 应到董事7人，实到董事7人。审议通过如下议案： （1）《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》 （二）各专业委员会工作情况 公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的 经营战略、重大决策、执行董事会决议、指导公司内部控制建设和保 持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。 1、战略委员会 战略委员会根据公司实际生产经营情况，全面参与公司战略规划 的制定和论证等相关工作，报告期内深入分析研究国内外环境、公司 所处行业发展的基础上，审慎审议并通过公司对外出售华软金科100% 股权方案，基于战略方向聚焦，公司未来将重点发展精细化工及供应 链管理业务。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会对聘请会计师事务所、公司的年度审计、 季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期 报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、 后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机 构出具的审计意见认真审阅，及时掌握 2019 年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2019 年度审计报 告真实、准确、完整。报告期内，审计委员会不定期地保持与公司经 营管理层的沟通，对公司重大对外投资、重大资产处置等重要事项提 出专业意见并持续关注实施情况，对内审内控工作提出建议和指导， 促使公司内控制度不断优化完善。 3、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 4、提名委员会 报告期内，提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工 作细则》等规定，认真履行职责，对拟任公司高管人员的资格进行了 严格审查。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的 董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大 决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董 事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听 取并采纳独立董事的专业意见。 （四）完善公司法人治理情况 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健 全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运 作。 报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规 范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理 结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的 规定。 公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行 自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规 范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同 时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管 法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意 识和履职能力。 公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面 对竞争日趋激烈的市场环境，攻坚克难，为公司战略升级保驾护航。 （五）信息披露工作 董事会严格按照深交所的要求，指定《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确 保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年 报、半年报和季报，全年对外披露各类公告 83份，公平、公正、公 开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。 （六）投资者关系管理工作 报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东、持续督导机构、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通。 （七）股东大会召开及落实股东大会决议情况 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和3 次临时股东大 会，共审议通过 17项议案，决定了年度利润分配、聘请会计师事务 所、董事会换届、股权转让等事项，董事会和经营层对股东大会的各 项决议均予以贯彻落实。 三、2020年重点工作 1、2020年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争 取较好地完成 2020 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最 大化。公司将加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。 2、公司未来将重点发展精细化工及供应链管理业务，对公司现 有产业进行结构化调整，进一步整合资源，发展优势产业，提升资产 运营效率，提高公司整体盈利能力。进一步落实“内生+外延” 的经 营思路，一方面通过有效的激励措施，稳定现有团队成员，在目前经 营局面的基础上稳定、巩固、提升国内外客户的业务规模。与此同时， 依托现有的分支机构开展区域性辐射的经营布局，发挥区域协同效应， 提高市场占有率。另一方面，充分发挥上市公司资本平台优势，引进 精细化工研发人才，同时向行业优秀企业学习，依托上市公司平台， 开拓外延式并购渠道，不断做大做强公司业务板块。 3、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范 性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等 工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进 行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控 制，全面完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时的检查与督 导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更 上一个新的台阶。 4、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务 院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》 (国办发[2013]110号)等有关文件的要求，把保护中小投资 者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。 5、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控 管理，严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设， 优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经 营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。 特此报告。 金陵华软科技股份有限公司董事会 二〇二〇年四月十七日 中财网
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