国际实业:控股子公司出售部分资产的补充公告
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2020-17 新疆国际实业股份有限公司 关于控股子公司出售部分资产的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2020年4月13日，经公司第七届董事会第二十次临时会议审议 通过，控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”） 拟将所属苏州西路加油加气站和奇台加油站全部资产分别出售给新 疆明鼎中油明盛加油加气站有限公司（以下简称：“明鼎明盛公司”）、 奇台明鼎中油加油站有限公司（以下简称：“奇台明鼎公司”），出 售总价格为5400万元人民币。具体内容详见2020年4月14日公告。 现对该交易事项的受让方付款能力及分期付款作如下补充说明： 一、受让方支付能力说明 1、受让方情况 本次受让方为新疆明鼎中油明盛加油加气站有限公司和奇台明 鼎中油加油站有限公司，其股权结构如下： 2、新设公司受让原因 受让方明鼎明盛公司和奇台明鼎公司设立于2020年3月，是该 公司实际控制人为本次资产受让新设立的控股子公司。以新设子公司 受让两加油站资产，债权清晰，责权明确。由新疆明鼎中化石油销售 有限公司与加油站经营管理人员共同持股，员工持股具有较强的激励 作用，有利于受让后加油站更好的经营和发展。 3、受让方控股股东及实际控制人具有较丰富的油品运营经验和支 付能力 受让方实际控制人高明义一直致力于油品经营业务，深耕于油品 市场，2007年设立新疆明鼎贸易有限公司，现有下属加油站4座， 2014年投资设立全资子公司新疆明鼎中化石油销售有限公司，现有 下属加油站5座，新疆明鼎中化石油销售有限公司为现有9座加油站 提供成品油批发业务，年销售量达4万吨。实际控制人高明义所控股 的子公司营运资金充沛，在石油石化行业有较强的运营能力，积累了 丰富的运营经验，有稳定的油品供、采、销渠道， 2019年新疆明鼎 中化石油销售有限公司实现销售收入23，935.30万元。 明鼎中油明盛公司、奇台明鼎公司股东注册资本分别为5000万 元和1200万元，股东将根据资金需要分期注资。根据受让方控股股 东及实际控制人出具的说明，作为控股股东和实际控制人，可根据其 经营和资金需要，向其拆借资金，保证按合同如期支付款项。 4、受让方具有较好的商业信用 自2014年子公司中油化工与受让方控股股东新疆明鼎贸易有限 公司、新疆明鼎中化石油销售有限公司签订《加油站租赁框架合同 书》、《加油站租赁合同》，将本次出售的两座加油站及前期转让的 四座加油站租赁给新疆明鼎中化石油销售有限公司，租期10年。合 同签订后，明鼎中化已按照合同规定每年支付租金。 2019年12月6日，经公司董事会审议通过，中油化工将持有的 昌吉市星方商贸有限责任公司、乌鲁木齐金达来化工有限公司、吐鲁 番市长盛石油有限责任公司、托克逊县长信石油有限责任公司4座加 油站100%股权转让给受让方控股股东新疆明鼎中化石油销售有限公 司和两位自然人股东，股权受让方严格按照合同约定，如期支付了 51%款项，为保证剩余49%款项按期支付，股权受让方按照合同约定， 已将受让的昌吉市星方商贸有限责任公司、乌鲁木齐金达来化工有限 公司两座加油站100%股权质押至中油化工名下。 在此次两个加油站资产出售合同签订当日即2020年4月13日， 依据合同子公司已收到受让方支付的200万元定金。 5、受让方、其控股股东及实际控制人为本合同的履行提供履约 保证 本次交易在资产出售合同中已明确，受让方控股股东新疆明鼎中 化石油销售有限公司、新疆明鼎贸易有限公司及实际控制人高明义为 担保人，承担连带责任，并以受让的不动产进行抵押保证。受让方已 作出承诺，保证按协议约定支付款项；受让方控股股东出具了“提供 连带保证的股东会决议”，确保本次交易的资金支付。 综上，交易方及实际控制人具有较好的商业信誉和履约能力。本 公司将持续跟踪本次资产出售事宜，关注受让方及实际控制人经营情 况，督促受让方按合同约定分期支付剩余款项。 二、分期付款原因说明 1、为进一步优化公司资产结构，公司决定出售苏州西路加油（加 气）站和奇台加油站资产，考虑到合同洽谈时，两加油站租赁期限未 满，至2024年到期，同时因受让方完成受让后，加油站后续经营仍 需要持续投入资金，为兼顾交易双方的利益，经双方充分协商，确定 本次交易付款方式为分期支付。 2、本次付款期限较前期股权转让付款期限已缩短 本次资产出售的分期付款时限短于2019年12月转让的4家加油 站股权的付款时限，前期转让的剩余49%股权转让款分别于2020年9 月30日前、2021年9月30日前、2022年9月30日前、2023年9 月30日前等额支付本金833万元。 本次两座加油站资产转让价款付款方式为，在经公司董事会审议 通过后5日内，支付51%，计2754万元，剩余49%转让价款，计2646 万元，分别在2021年9月30日前、2022年9月30日前完成付款， 每年支付本金1323万元。 三、其他说明 本公司虽然已对受让方付款能力做出核查，并要求受让方、其控 股股东及实际控制人为本合同的履行提供履约保证，但后期合同履行 过程中，仍可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款 项的风险，若出现此种情形，公司将按照其违约情形解除合同，具体 内容详见2020年4月14日《关于控股子公司出售部分资产的公告》。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董 事 会 2020年4月17日 中财网
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