乐凯胶片:发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺完成情况的说明公告
证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 编号:2020-031 乐凯胶片股份有限公司 关于发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺 完成情况的说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成了发行股份向 中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）购买乐凯医疗科技有限公司（以下 简称“标的公司”或“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项，乐凯 医疗已变更为公司的全资子公司。交易对方中国乐凯对标的公司2019年至2021年业 绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司 董事会对标的公司2019年度业绩实现情况进行了审查，并聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）对标的公司2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的资 产2019年度业绩承诺实现情况作如下说明： 一、 本次发行股份购买资产基本情况 2018年10月29日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次 交易方案及相关议案； 2019年3月25日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交 易正式方案及相关议案； 2019年4月26日，本次交易方案获得公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免 于以要约方式增持公司股份； 2019年7月11日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》； 2019年9月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公 司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2019〕1672号）。 2019年9月27日，乐凯医疗100%的股权过户至公司的相关工商变更登记手续办 理完毕。 2019 年10 月17日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份125,542,282股 （有限售条件的流通股）的股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的《证券变更登记证明》。 二、 本次发行股份购买资产业绩承诺及实现情况 (一) 业绩承诺情况 根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间为2019年度、2020年度和2021 年度。中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 （以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84 万元、2021年不低于7,830.77万元。 （二）业绩承诺完成情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA2541 号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况 的说明审核报告》，标的公司2019年度业绩承诺实现情况如下： 乐凯医疗2019年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2020年4月14日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第 110ZC3427号。经审计的乐凯医疗2019年度扣除非经常性损益后的净利润为8,766.70 万元。 公司董事会认为，本次交易的标的公司2019年经审计扣非后实现净利润大于承 诺净利润，交易对方中国乐凯实现了2019年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。 特此公告。 乐凯胶片股份有限公司董事会 2020年4月15日 中财网
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