维业股份:豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺
证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2020-044 深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第十二次临时会议，审议 通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份减持承诺的议案》。 公司控股股东深圳市维业控股有限公司（以下简称“维业控股”）将其持有 的公司股份合计62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照14.415元/股的 价格协议转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）， 转让对价总金额为人民币899,663,055元。如本次股权转让实施完毕，华实控股 合计持有上市公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，上市公司的 控股股东将变更为珠海华发实体产业投资控股有限公司，实际控制人将变更为珠 海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会触及要约收购。具体 内容详见公司于2020年4月7日和4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告。 为保证本次股份转让的顺利实施，公司控股股东维业控股拟向公司申请豁免 其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份减持承诺。具体情况如下： 1、在首次公开发行股票所做出的有关股份减持承诺的内容 公司控股股东维业控股承诺：若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要 减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的 公司股数的 10%，并将提前 15 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减 持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明，并通过 公司在减持前 3 个交易日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一 切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 2、本次申请豁免的股份减持承诺事项 本次拟申请豁免的承诺只包括维业控股在首次公开发行股票时自愿出具的 股份减持承诺，具体如下：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者 间接持有的公司股数的10%。 截至本公告日，维业控股严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。 3、股权转让及豁免承诺的原因 作为装饰行业的民营企业，公司一直面临比较激烈的市场竞争，在这种背景 下，公司引入华实控股可优化股东结构，充分借助未来大股东的资源，提升公司 抗风险能力，从而维护上市公司权益，保护中小投资者利益。如继续履行自愿性 承诺，则不利于实现上述目标。 4、申请豁免股份减持承诺的依据及后续安排 本次申请豁免的承诺属于可变更或豁免的承诺，以及股东拟申请豁免承诺符 合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》第四条、第五条的规定。 为保护公司及股东特别是中小股东的利益，并促进本次股份转让顺利完成， 新的控股股东华实控股已承诺继续承接原控股股东的自愿性承诺事项：在本次收 购完成后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%，同 时新的控股股东华实控股承诺在收购完成后的十八个月内不进行股份转让，并已 出具书面承诺函。 5、豁免承诺对于公司的影响 本次承诺豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不存在损害全体 股东的合法权益的情形。本次公司的控股权转让完成后，引入华实控股作为公司 的大股东，将优化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利 于公司持续发展。 6、独立董事及监事会意见 独立董事认为：本次豁免公司控股股东维业控股自愿性股份减持承诺事项的 审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及规范性文件的规定，公司董事会在审议议案时关联董事进行了回避表决；本次 豁免维业控股自愿性股份减持承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的 相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形， 有利于公司长远发展。我们同意本次承诺豁免事项，同意将此议案提交公司股东 大会审议。 经审查，监事会认为，公司豁免控股股东股份减持承诺事项符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，不存在损 害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避 表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意本次承诺豁免事项。 本项议案因董事张汉清先生、张汉洪先生、彭金萃女士属于关联董事，已回 避表决。 该议案尚需提交股东大会审议通过后，方可生效。 7、备查文件 1、第四届董事会第十二次临时会议决议 ； 2、第四届监事会第十二次临时会议决议 ； 3、独立董事意见； 4、维业控股《关于豁免履行自愿性股份减持承诺的申请》。 特此公告。 深圳市维业装饰集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年四月十四日 中财网
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