利亚德:独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
利亚德光电股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等行政法规、规章和规范性文件 （以下简称“法律法规”）及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《利亚德光电股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立 董事制度》”）的有关规定，我们作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现对公司第四届董事会第三次会议审议的有关事项经过商议，基于独 立判断立场发表如下意见： 一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见 公司拟以未来实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本（剔除回购 股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），不送红 股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。现金分红金额 暂以截至本公告披露日扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,518,411,399股为基 数进行测算（总股本2,542,876,576股，回购股份24,465,177股），共计151,104,683.94 元。 经审阅，我们认为：公司2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不 存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小 股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 我们同意该议案内容，并同意将该议案提请公司2019年度股东大会审议。 二、关于《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 经审阅公司提供的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为： 公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，如实反映了公司2019年度募 集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 三、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司 独立董事制度》、《内部控制管理及检查监督办法》等有关规定，作为公司的独立董 事，我们对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，我们认为： 公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制 体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的 规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运 作规范健康。 公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告内容。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据相关法律法规和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等的有关 规定，我们对立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）进行了审查，通过对其 履职情况的核查及独立的判断立场，我们认为： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和 职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业 准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公 司的财务状况和经营成果。 我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构， 并同意将该议案提请公司2019年度股东大会审议。 五、关于公司向银行申请授信及贷款并由关联人为公司提供担保暨关联交易的 独立意见 因经营周转需要，公司拟向华夏银行股份有限公司北京魏公村支行（以下简称 “华夏银行”）申请人民币2亿元综合授信额度，期限一年，具体业务品种以华夏银 行最终审批结果为准，由公司法定代表人李军先生及配偶杨亚妮女士提供全额连带 责任保证担保；向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请人民币5,000万元流动 资金贷款，期限三年，由公司法定代表人李军先生提供全额连带责任保证担保；向 兴业银行股份有限公司北京东四支行（以下简称“兴业银行”）申请人民币的6亿元 综合授信额度，期限一年，具体业务品种以兴业银行最终批复为准，由公司法定代 表人李军先生及配偶杨亚妮女士提供全额连带责任保证担保；全资子公司利亚德电 视技术有限公司向北京银行中关村海淀园支行（以下简称“北京银行”）申请额度为 人民币2亿元，额度有效期为2 年（提款期为1年）的综合授信，具体业务品种以 北京银行最终批复为准，由公司及公司实际控制人李军先生提供无限连带责任保证。 由于李军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，杨亚妮女士为 李军先生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李军先生 和杨亚妮女士为公司的关联方，因此上述连带责任保证事宜构成关联交易。 公司控股股东、实际控制人李军先生及配偶杨亚妮女士为公司及全资子公司向 银行申请综合授信及流动资金贷款提供担保是正常的担保行为，有利于公司发展和 公司的长远利益，不会损害公司利益及中小股东利益。该议案涉及的关联交易符合 公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 我们同意本关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。 六、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 经审阅公司提供的《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的 议案》，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司章 程》等相关规定，并同意将该议案提请公司2019年度股东大会审议。 我们同意该议案内容，并同意将该议案提请公司2019年度股东大会审议。 独立董事对该事项中独立董事薪酬方案回避发表意见。 七、关于2019年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、及《公司章程》、《公司 独立董事制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事 求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况的进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下： 1、关于公司与关联方资金往来事项，报告期内公司未发生控股股东及其关联方 违规占用或者变相占用公司资金的情况。 2、关于公司对外担保事项，报告期内公司不存在违规为股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告 期内，公司提供的担保情况如下： （1）鉴于公司的全资子公司——利亚德（西安）智能系统有限责任公司（以下 简称“利亚德（西安）智能”）为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司 的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为全资子公司西安公司向交 通银行陕西自贸试验区西安锦业路支行申请人民币6,500万元的期限为 1 年的综合 授信额度提供连带责任保证担保，利亚德（西安）智能为公司全资子公司，本次担 保风险可控。 （2）为满足日常经营所需公司拟向花旗银行（中国）有限公司申请期限为12 个月的综合授信额度不超过等值美元叁仟伍佰万元整，公司董事会同意银行向公司 全资子公司深圳利亚德光电有限公司（以下简称“深圳利亚德”）、利亚德电视技术有 限公司（以下简称“利亚德电视”）和控股公司深圳金立翔视效科技有限公司，提供 或继续提供最高本金额为等值美元叁仟伍佰万元整的循环融资额度，并为上述控股 子公司向花旗银行申请的额度提供担保，本次担保对象均为公司全资或控股子公司， 担保风险可控。 （3）鉴于公司的全资子公司——广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励 丰文化”）为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公 司经营需要，公司董事会同意公司为励丰文化向中国民生银行广州分行申请人民币 7,000万元的期限为1年的综合授信额度提供连带责任保证担保，广州励丰为公司全 资子公司，本次担保风险可控。 （4）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明股份有限公司（以下简称“利亚德 照明”）为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司 经营需要，公司董事会同意公司为利亚德照明向中国建设银行股份有限公司深圳市 分行申请线上平台云贷/e信通业务合计人民币4,000万元整及综合融资额度25,700 万元，期限1年，提供连带责任保证担保，并签署相关法律性文件，利亚德照明为 公司全资子公司，本次担保风险可控。 （5）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明为了满足日常经营所需进行贷款。 为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为全资子 公司利亚德照明股份有限公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请人民币1 亿 元的期限为1年的综合授信额度提供连带责任保证，利亚德照明为公司全资子公司， 本次担保风险可控。 （6）鉴于公司的全资子公司——利亚德（西安）智能为了满足日常经营所需进 行融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司 为利亚德（西安）智能向民生银行西安分行申请人民币5,000万元的期限为1年的 综合授信额度提供连带责任保证担保，利亚德（西安）智能为公司全资子公司，本 次担保风险可控。 （7）鉴于公司的全资子公司——励丰文化为了满足日常经营所需进行融资。为 支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为励丰文化 向北京银行西单支行申请人民币6,000万元的期限（提款期）为1年的综合授信额 度提供连带责任保证担保，广州励丰为公司全资子公司，本次担保风险可控。 （8）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明为了满足日常经营所需进行融资。 为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为利亚德 照明向北京银行西单支行申请人民币15,000万元的期限（提款期）为1年的综合授 信额度提供连带责任保证担保，并签署相关法律性文件，利亚德照明为公司全资子 公司，本次担保风险可控。 （9）鉴于公司的全资子公司——励丰文化为了满足日常经营所需进行银行融 资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为励 丰文化向光大银行广州分行申请人民币4,000万元的期限为1年的综合授信额度贷 款提供连带责任保证担保，励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。 （10）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明为了满足日常经营所需进行银行 融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为 利亚德照明向交通银行股份有限公司深圳滨河支行申请人民币9,000万元的期限为 1年的综合授信额度贷款提供连带责任保证担保，利亚德照明为公司全资子公司， 本次担保风险可控。 （11）鉴于公司的全资子公司——深圳利亚德为了满足日常经营所需进行银行 融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为 深圳利亚德分别向北京银行股份有限公司深圳分行申请人民币8,000万元的期限为 2年的综合授信额度贷款提供连带责任保证担保；向中国工商银行股份有限公司深 圳龙华支行申请人民币2亿元（可用敞口1亿元）期限为1年的综合授信额度提供 人民币1亿元最高额连带责任保证担保；深圳利亚德为公司全资子公司，本次担保 风险可控。 （12）为满足公司日常经营所需进行银行融资，公司董事会同意公司向国家开 发银行北京市分行申请流动资金贷款，金额人民币2亿元，期限3年，同时就前述 贷款公司委托北京中关村科技融资担保有限公司提供不超过人民币2亿元的保证担 保，担保具体期限不超过3年。届时本次融资将由国家开发银行北京市分行提供贷 款，并由北京中关村科技融资担保有限公司为上述贷款提供连带责任保证担保，同 时公司控股股东、实际控制人李军先生及配偶杨亚妮女士、公司全资子公司深圳利 亚德光电有限公司将就上述事项向北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任 保证反担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。 （13）鉴于公司的全资子公司——利亚德电视为了满足日常经营所需进行贷款。 为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为利亚德 电视向宁波银行北京分行申请人民币5,000万元的期限为1年的综合授信业务提供 连带责任保证担保，利亚德电视为公司全资子公司，本次担保风险可控。 （14）鉴于公司的全资子公司——深圳利亚德为了满足日常经营所需进行贷款。 为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为深圳利 亚德向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币15,000 万元的期限为1年 的综合授信业务提供连带责任保证担保，深圳利亚德为公司全资子公司，本次担保 风险可控。 （15）为确保公司全资子公司上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照 明”）参股44%的河津金开达照明技术有限公司（以下简称“河津金开达”）的河津市 城区夜景观亮化提升工程PPP项目的建设运营，公司董事会同意利亚德照明为河津 金开达在中国银行股份有限公司运城市分行项目贷款人民币6,000万元贷款中2,940 万元的本金及利息、费用提供连带责任保证担保，公司法定代表人李军先生为河津 金开达在中国银行股份有限公司运城市分行项目贷款人民币6,000万元贷款的本金 及利息、费用提供连带责任保证担保，同时，河津金开达控股股东四川晶开达照明 科技有限公司为利亚德照明上述担保提供反担保。本次担保符合中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关 规定。 （16）鉴于公司的全资子公司——利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司（以 下简称“湖南光环境”）为了满足日常经营所需进行贷款。为支持全资子公司的业务 发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为湖南光环境向广发银行股份有限 公司长沙分行申请总授信额度人民币10,000万元整（其中敞口额度人民币8,000万 元整）期限为1年的综合授信业务提供连带责任保证担保，湖南光环境为公司全资 子公司，本次担保风险可控。 （17）鉴于公司的全资子公司——中天照明为了满足日常经营所需进行贷款。 为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为全资子 公司中天照明向宁波银行股份有限公司上海分行申请总授信额度人民币8,000万元 整期限为1年的综合授信业务提供连带责任保证担保，中天照明为公司全资子公司， 本次担保风险可控。 （18）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明为了满足日常经营所需进行银行 融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为 利亚德照明向广发银行股份有限公司深圳分行申请额度不超过人民币1.3亿元的期 限为1年的综合授信提供连带责任保证担保；利亚德照明为公司全资子公司，本次 担保风险可控。 （19）鉴于公司的全资子公司——励丰文化为了满足日常经营所需进行银行融 资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为励 丰文化向中国银行广州珠江支行申请额度为人民币1亿元期限为1年的综合授信提 供连带责任保证担保，励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。 （20）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明为了满足日常经营所需进行银行 融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为 利亚德照明向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请额度为人民币1.3亿元的期 限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，利亚德照明为公司全资子公司，本次 担保风险可控。 （21）鉴于公司的全资子公司——励丰文化为了满足日常经营所需进行银行融 资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意公司为励 丰文化向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请额度为人民币7,000万元的 综合授信提供连带责任保证担保，担保期限以与银行签署的相关融资担保协议为准， 励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。 独立董事：王晋勇、叶金福 2020年4月9日 中财网
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