药明康德:2019年度独立董事述职报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，在2019年度工作中，全 面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董 事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项（包括关联交 易、对外担保等问题）发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务， 审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独 立董事的作用。现将2019年度担任独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 截至2019年年底，公司第一届董事会由12名董事组成，其中包括5名独立 董事：Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓彤先生和冯 岱先生，超过董事人数的三分之一。前述5名独立董事在企业管理、法律和财务 等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合 相关法律法规的要求，其基本情况详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年年度报告》中披露的简历。 二、独立董事2019年度履职概况 （一）出席董事会情况 2019年度，公司共召开了12次董事会，讨论定期报告、股权激励、对外担 保、利润分配、关联交易等议案。我们均按时出席董事会会议并认真履行独立董 事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和 获取所需的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报并进行 了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审 慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下： 独立董事姓名 本年度应参加 的董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 Jiangnan Cai（蔡江 12 12 0 0 否 独立董事姓名 本年度应参加 的董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 南） 刘艳 12 12 0 0 否 娄贺统 12 12 0 0 否 张晓彤 12 12 0 0 否 冯岱 12 12 0 0 否 2019年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出 异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大 事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）出席董事会下设专业委员会的情况 1、2019年，审计委员会共举行6次会议，主要讨论了定期报告、审计计划、 重大及日常关联/连交易等议案。以下是各委员（独立董事）于2019年度（以下 简称“报告期”）内出席会议情况： 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率 刘艳 6 6 100.00% 娄贺统 6 6 100.00% 张晓彤 6 6 100.00% 2、2019年，薪酬与考核委员会共举行4次会议，主要讨论了公司股权激励 方案，以及董事、高级管理人员薪酬方案等内容。以下是各委员（独立董事）于 报告期间出席会议情况： 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率 刘艳 4 4 100.00% 娄贺统 4 4 100.00% 3、2019年，战略委员会共举行2次会议，主要讨论了财务决算、募集资金 使用、对外担保、对外投资、发行H股可转换债券的议案。以下是委员（独立 董事）于报告期间出席会议情况： 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率 Jiangnan Cai（蔡江南） 2 2 100.00% 4、2019年，提名委员会共举行1次会议，主要讨论了聘请公司首席财务官 的议案。以下是各委员（独立董事）于报告期间出席会议情况： 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率 Jiangnan Cai（蔡江南） 1 1 100.00% 刘艳 1 1 100.00% 我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。 报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。 （三）日常职责履行情况 2019年度，我们定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监 督等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、 审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进 展，如日常关联交易等。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时 向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。 （四）上市公司配合独立董事工作的情况 公司总裁（首席执行官）、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的 沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资 料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购控股子公 司少数股权暨关联交易的议案》，我们认为，本次交易完成后公司控股子公司上 海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）可以专注于长期发展策略、 提高运营效率，并节省不必要的行政及其他挂牌相关成本与开支。公司全资子公 司上海药明康德新药开发有限公司作为合全药业控股股东，执行异议股东保护方 案并收购合全药业其他股东股份交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化定 价原则，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。 报告期内，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外投资暨关 联交易的公告》，我们认为，本次交易是公司赋能大健康的重要投资举措，通过 投资WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited，赋能精准诊断，进一步完善 公司在大健康产业布局。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原 则，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。 （二）对外担保情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》，我们认为，公司为合并报 表范围内的下属子企业提供担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请 综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利 状况，符合法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》，我 们认为，本次对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性 文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合 本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募 集资金及闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体 利益和长远利益。 （四）高级管理人员聘任情况 报告期内，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任首席财务 官的议案》，我们认为，Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）具备相关法律法规及公司 内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养等 各方面都能够胜任首席财务官的职责要求。 （五）续聘境内会计师事务所及聘任境外审计机构情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于续聘2019年度境内会计师事务所的议案》与《关于公司聘请2019 年度境外审计机构的议案》，我们认为，1、德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境内审计相关服务，不存 在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构； 2、德勤.关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力为公司提供境外审计 相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意聘请德勤.关黄 陈方会计师行为公司2019年度境外财务报告审计机构。 （六）利润分配情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，我们认为，公司本次利润 分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜 力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法 规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有 利于公司的持续、稳定、健康发展。 （七）股权激励计划情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行 的部分限制性股票的议案》，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于公司回购并注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》， 我们认为，公司回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票 与股票期权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格、方法有效；上述事项不 会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司2018年股票期 权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。 报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整2018年 限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 预留权益的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》，公司 第一届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股 票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 限制性股票和股票期权的议案》，我们认为，公司调整及授予预留权益、调整 2019年限制性股票激励对象和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公 司向激励对象授予预留权益、向关连人士授予限制性股票、向激励对象首次授予 限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公 司章程》的规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公 司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。 报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议<无锡药 明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年股 票增值权激励计划（草案）>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股 份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》， 我们认为，公司实施本次激励计划不会损害公司和/或全体股东的利益。公司就 本次激励计划所拟定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的。公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定的任职资格，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （八）内部控制的执行情况 公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券 交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理 性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分 有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员 会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 （十）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。 （十一）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规 则的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。公司还及时更 新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。 （十二）投资者合法权益保护情况 我们十分关注公司投资者管理方面的工作，利用参加股东大会等机会，回答 投资者关心的问题，切实维护了投资者的合法利益。为保证公司关联交易的公允 性，保护投资者的合法权益，我们积极参与到公司关联交易的控制与管理中来， 并发表了相应的独立意见。 （十三）董事及高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》与《关于公司高级管理人员薪酬方案的 议案》，我们认为，1、公司董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际 经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为；2、公司高级管理人员薪 酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和 股东利益的行为。 （十四）变更会计政策的情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于公司变更会计政策的议案》，我们认为，公司依照财政部颁布的相 关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合国家统一的 会计制度的规定，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果，符合公司及 股东的利益。 （十五）核销资产情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议及 第一届董事会第三十三次会议分别审议通过了《关于核销资产的议案》，我们认 为，该等决议批准核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对公司当期损益产 生影响，相关核销资产事项真实反应了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企 业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。 （十六）外汇套期保值业务情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审 议通过《关于核定公司2019年度开展外汇套期保值业务额度的议案》，我们认 为，公司2019年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对 公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相关法律 的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务 内控和风险管理制度，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、总体评价和建议 1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地 行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。 2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露事务管理制度》等有关规定，在2019年度真实、及时、完整地完成 了公司的信息披露工作。 3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公 司和投资者利益的保护能力。 五、其它事项 1、未有提议召开董事会的情况发生； 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2020年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、 谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。 中财网
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