三峡水利:独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 独立董事关于重大资产重组相关事项的 独立意见 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支 付现金购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：联合能源）88.41%股权及重 庆两江长兴电力有限公司（以下简称：长兴电力）100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）并募集配套资金。 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态 度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案以及方案调 整不构成重大调整的议案》等相关文件后，发表如下意见： 1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组事项的相关议案，在提交董事 会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。 2、经核查，董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中 均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。 3、公司本次继续推进的交易方案有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股 东的利益,没有损害中小股东的利益。 4、本次继续推进的重组方案及相关文件符合相关法律法规的规定，与之前已经 由公司股东大会审议通过的重组方案相比，本次交易方案调整不涉及新增交易对方、 交易标的以及新增配套募集资金事项，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》的相关规定，本次交易方案不构成重大调整。 5、根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易相关事项的议案》的授权，本次董事会审议的重大资产重组相 关议案无需提交公司股东大会审议。 综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的总体安排。 中财网
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