华闻集团:新意资本基金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股票相关事项
证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-013 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于新意资本基金管理（深圳）有限公司商请 调整已购买公司股票相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2 月18日收到新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资 本”）《关于调整已购股票相关事项的商函》，新意资本向公司商请调整 已购买公司股票相关事项，并与公司于2020年3月3日在海南省海口 市签署了《<股权转让协议>之补充协议（二）》（以下简称“补充协议 二”），现将有关情况公告如下： 一、相关承诺的主要内容及实施进展情况 （一）有关协议签署情况 1．公司与新意资本、拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科 技”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）、嘉 兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）、新余正佳智诚投资中心（有限 合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）及车音智能科技有限公司 （以下简称“车音智能”）于2018年7月16日就公司购买车音智能60% 股权之事宜签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），并于2018 年12月20日就车音智能60%股权的转让价款支付事宜签署《股权转让 协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），其中原协议约定： （1）子栋科技、鼎金投资共同承诺：车音智能2018年度、2019 年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。 （2）子栋科技、鼎金投资和新意资本（以下合称“三方”）承诺 并保证，自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60% 股权过户的当月，以下简称“股票购买期间”）按照45.85%：45.85%： 8.30%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票， 且三方用于购买公司股票的金额合计不得低于5亿元（大写：伍亿元 整），但三方购买公司股票的比例合计达到公司届时总股本的4.99%时， 三方可不再继续购买公司股票。此外，三方承诺并保证，按照协议约 定购买的公司股票，自购买之日起至2023年6月30日期间，未经公 司事先书面同意，不得以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利 负担。 2．公司与新意资本、车音智能于2018年7月16日就子栋科技、 鼎金投资所作的业绩承诺及补偿、应收账款补偿以及减值测试及补偿 等事宜签署了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），其中保证 合同约定：新意资本所担保的主债权为公司和车音智能依据主合同发 生的对子栋科技、鼎金投资之全部债权[包括但不限于子栋科技、鼎金 投资应向公司和/或车音智能支付的业绩承诺补偿、应收账款补偿、减 值测试补偿、业绩承诺保证金、应收账款保证金、违约金、赔偿金和 其他应向公司和/或车音智能支付的款项，以及公司和/或车音智能为 实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、 财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、 公告费、律师费等）]，所担保的主债权最高限额为2.3亿元。 具体详见公司于2018年7月17日在指定信息披露媒体上披露的 《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。 （二）车音智能业绩承诺完成情况 车音智能2018年度经审计的实现净利润数为19,234.54万元，车 音智能2018年度承诺净利润数为18,000.00万元，实现数高于承诺数 1,234.54万元，2018年度的业绩承诺已完成。 （三）购买公司股票承诺的履行情况 2018年8月13日，公司已完成车音智能60%股权工商变更登记手 续，承诺方应于2018年9月1日至2019年8月31日期间通过集中竞 价交易或其他方式履行购买公司股票承诺。2019年8月，子栋科技、 鼎金投资向公司发来《关于申请延期实施购买华闻传媒投资集团股份 有限公司股票承诺的函》，经公司第七届董事会2019年第十三次临时 会议、第七届监事会2019年第三次临时会议及2019年10月10日召 开的2019年第三次临时股东大会审议通过，同意车音智能股东延期实 施购买公司股票承诺。子栋科技、鼎金投资购买公司股票期间由“自 车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户 的当月）”调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公 司股票承诺事项之日（2019年10月10日）起12个月内（因停牌事项， 购买期限予以相应顺延）”。 新意资本已于2019年8月30日前购买公司股票8,330,348股（占 公司总股本的0.42%），合计购买金额为2,665.13万元，实施完毕购买 公司股票承诺；按照截至2020年3月4日收盘价3.32元/股计算，上 述股票市值为2,765.68万元。 二、商请调整已购买公司股票相关事项的原因 新意资本是一家从事股权投资的私募基金管理人，当前大部分流 动资金已用于对车音智能提供财务资助，受当前的宏观经济环境的影 响，目前已投的项目短期内尚无法顺利退出，新意资本出现短期流动 性问题；2020年初爆发的新型冠状病毒疫情，也对新意资本的流动性 造成了一定的负面影响。 新意资本表示，本次调整有利于其建立更健全的资金管理体系， 推进已投项目的退出，推动其健康发展，更好的继续履行原协议及保 证合同中的保证义务及其他合同义务；同时，也有利于公司增加现金 储备，平稳度过疫情特殊时期，预防突发事件可能带来的不利影响。 三、商请调整已购买公司股票相关事项的主要内容 （一）新意资本向公司提供1,000万元的资金作为继续履行原协 议及保证合同中保证义务及其他全部合同义务的保证金，保证期限为 自公司同意调整已购买股票相关事项的书面法律文件生效之日起至原 协议及保证合同履行完毕之日止。在原协议及保证合同履行期内，公 司可以全部将其用于公司的日常经营活动。如原协议及保证合同履行 完毕前，新意资本违反原协议及保证合同约定的任何义务的，公司可 在提前5个工作日书面通知新意资本后，在保证金中直接扣除新意资 本应承担的违约金或赔偿金。如该等保证金金额不足以支付前述违约 金或赔偿金的，公司仍有权要求新意资本另行承担相应的赔偿责任。 （二）自公司同意调整已购买股票相关事项的书面法律文件生效 且公司收到新意资本支付的保证金1,000万元之日起，新意资本可以 自行决定按照原协议约定已购买的公司股票是否减持、设置质押或其 他财产性权利负担。 公司与新意资本于2020年3月3日就上述调整的主要内容签署了 《股权转让协议之补充协议（二）》作为本次调整的书面法律文件，该 补充协议经公司股东大会审议通过后生效。 四、保护公司及其他投资者的情况说明 （一）除本次调整事项外，原协议及保证合同仍在履行中，即新 意资本仍为子栋科技、鼎金投资在原协议项下的全部责任和义务提供 最高额连带责任保证，其所担保的主债权最高限额为2.3亿元；且子 栋科技、鼎金投资、王力劭和曾辉已将合计持有的车音智能40%股权质 押给公司，为子栋科技、鼎金投资履行原协议项下的全部义务和责任 提供担保；子栋科技、鼎金投资仍应继续履行购买公司股票的承诺。 （二）在此之前，新意资本已向公司控股子公司车音智能提供财 务资助2,900万元；本次调整事项如获得公司股东大会批准，新意资 本将向公司支付保证金1,000 万元，在原协议及保证合同履行期内， 公司可以无偿将保证金1,000万元用于公司的日常经营活动，可减少 融资成本。 （三）公司股东大会对本议案进行表决时，新意资本应回避表决。 公司将积极督促并要求新意资本、子栋科技、鼎金投资、王力劭 和曾辉严格履行其义务，确保公司及其他投资者的合法权益不受损害。 五、需要履行的审议程序 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关规定，本次新意资本商请调整已购买公司 股票相关事项，需经公司董事会、监事会批准，并提交公司股东大会 审议。 公司于2020年3月3日召开的第八届董事会2020年第二次临时 会议以同意7票、反对1票、弃权0票审议批准了《关于新意资本基 金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股票相关事项的议案》。 鉴于董事邓慧明现任新意资本控股子公司隆丰融资租赁有限公司董事 长，公司董事会对本议案进行表决时，董事邓慧明予以回避表决。公 司独立董事就本事项发表了独立意见。 公司于2020年3月3日召开的第八届监事会2020年第一次临时 会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于新意资本基 金管理（深圳）有限公司商请调整已购买公司股票相关事项的议案》。 本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行 表决时，新意资本应回避表决。 六、其他相关说明 本次新意资本商请调整已购买公司股票相关事项不会导致公司股 份分布不具备上市条件。 本次新意资本商请调整已购买公司股票相关事项符合《公司法》 《证券法》等法律、法规及《上市公司监管指引第4号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范指引的相关规定。新 意资本将与公司一起严格按照上市公司有关法律、法规的规定和要求， 履行信息披露义务。 七、备查文件 （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）独立董事意见； （四）新意资本营业执照； （五）《关于调整已购股票相关事项的商函》； （六）补充协议二。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○二○年三月四日 中财网
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