长江健康:对深圳证券交易所关注函回复
证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2020-009 长江润发健康产业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 近日 收到深圳证券 交易所中小板公司管理部《 关于对长江润发健康产业股份有限公司的关注函 》（ 中 小板关注函【 2020 】第 123 号 ）。 公司收到关注函后高度重视，并立即对关注函 的相关问题进行了认真核查和确 认，现将关注函相关问题回复如下： 一、问题及回复 问题 1 、请以列表形式补充披露商誉减值准备明细内容，包括但不限于资产 组名称、收购金额、评估增值情况、本次计提金额、占总商誉的比重等，并结 合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程说明相关减值测 试是否符合会计准则的相关规定，公司 2019 年计提商誉减值金额是否准确、合 理。 回复： （1）公司商誉形成情况及计提情况 单位：万元 资产组名称 购买日 收购金额 收购股权对 应评估值 评估增值额 商誉确认 占总商誉 的比重 海南海灵化学制药收购项目 2016/1/31 295,744.00 296,871.67 190,550.16 189,422.49 69.12% 山东华信制药收购项目 2018/8/31 93,000.00 93,061.64 66,479.89 66,418.25 24.24% 郑州圣玛妇产医院收购项目 2018/8/31 21,661.89 不适用 不适用 18,201.22 6.64% 合计 410,405.89 274,041.96 100.00% 注：收购郑州圣玛妇产医院有限公司时未进行评估，由交易各方根据标的资 产投资总额及收入状况相结合的办法确定交易价格。 续上表 单位：万元 资产组名称 2018年度 商誉减值 计提比例 2019年度拟计提商誉减值 拟计提比例 预计余额 海南海灵化学制药收购项目 0 0% 0 0% 189,422.49 山东华信制药收购项目 0 0% 66,418.25 100% 0 郑州圣玛妇产医院收购项目 0 0% 18,201.22 100% 0 合计 0 84,619.47 189,422.49 ①海南海灵化学制药收购项目（以下简称“海南海灵”）：以本公司下属全 资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司收购海南海灵化学制药有限 公司等公司时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购买日及以 前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。 ②山东华信制药收购项目（以下简称“山东华信”）：以本公司下属全资子 公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司收购山东华信制药集团股份有限 公司时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购买日及以前年度 商誉减值测试所确定的资产组一致。 ③郑州圣玛妇产医院收购项目（以下简称“郑州圣玛”）：以本公司下属控 股子公司长江润发圣玛（苏州）健康产业股权投资企业（有限合伙）收购郑州圣 玛妇产医院有限公司时形成商誉的资产组作为减值测试的资产组，该资产组与购 买日及以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致。 （2）本次减值的测算过程，相关会计估计及会计处理符合《企业会计准则》 的规定。 ①本次减值测算过程 我们根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风 险提示第8号——商誉减值》的规定或指引，商誉所在资产组可收回金额应当根 据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 本次选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法 的基本计算模型： 资产组可收回价值=经营性现金流价值 经营性资产价值的计算模型： P= Ri：估值对象未来第I年的现金流量； r：折现率； n：估值对象的未来经营期； ①收益法估算过程 A、收益年限的确定 收益期，根据公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此 确定收益期为无限期。 预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即估值基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、 成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。 B、未来收益预测 按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定估值对 象的资产组价值收益指标。 资产组现金流=税前利润+利息费用+折旧与摊销-资本性支出–营运资金净 增加 预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-财 务费用 确定预测期净利润时对产权持有人财务报表编制基础、非经常性收入和支 出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行 了适当的调整，对产权持有人的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进 行了必要的分析。 C、折现率的确定 本次估值采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（税前）。 R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd 式中： Re：权益资本成本； Rd：债务资本成本； We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例； Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例； T：适用所得税税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下： Re=Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险收益率 MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rc ：企业特定风险调整系 数 通过上述方式进行初步测算，2019年度拟计提商誉减值准备情况如下表： 单位：万元 资产组名称 拟计提商誉减值 拟计提比例 预计余额 备注 海南海灵化学制药收购项目 0 0% 189,422.49 山东华信制药收购项目 66,418.25 100% 0 郑州圣玛妇产医院收购项目 18,201.22 100% 0 2019年公司结合行业持续的市场调整、行业竞争、规范管理升级等因素影响， 以及山东华信和郑州圣玛2019年度经营业绩下滑的实际情况，公司采用收益法对 包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算，拟对山东华信计提商誉 减值准备66,418.25万元，对郑州圣玛计提商誉减值准备18,201.22万元，相关会 计估计及会计处理符合《企业会计准则》的规定。 本次2019年度拟计提金额为公司管理层预估金额，公司已聘请具备证券期货 资质的资产评估机构对2019年度年报当中商誉进行减值测试评估，评估机构正在 评估测试过程中，最终计提金额公司董事会将参考评估机构出具的资产评估报告 予以确定。 问题 2 、请结合 2019 年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体 时点，说明你公司以前年度未计提商誉减值，在 2019 年计提大额商誉减值的原 因及其合理性。 回复： （1）以前年度及本次计提商誉减值准备情况 我们根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风 险提示第8号——商誉减值》的规定或指引，公司应当在资产负债表日判断是否 存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年 年度终了进行减值测试。 ①山东华信 A、2018年度商誉减值判断依据 2018年度，阿胶市场相对稳定，山东华信营业收入及利润都实现持续增长。 公司对山东华信的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金 流量折现方法的主要假设：预计5年后的现金流与第5年的现金流相近，2018年度 山东华信采用的税前折现率范围为9.99%-12.30%，山东华信归属于母公司的可收 回金额大于山东华信归属于母公司的资产组账面价值及商誉账面价值之和。2018 年度商誉减值测试结果如下表所示： 单位：万元 项目 金额 2018年12月31日可辨认净资产公允价值 61,707.69 2018年12月31日归属母公司商誉 66,418.25 2018年12月31日归属于少数股东的商誉 44,278.83 2018年12月31日全部商誉价值 110,697.08 包含商誉的资产组账面价值 172,404.77 可回收金额 180,628.35 综上，2018年度山东华信的商誉不需计提资产减值准备。 B 、 2019 年度计提大额商誉减值的原因及其合理性 2019年，阿胶行业形势发生了较大变化，受当前整体宏观环境等因素影响， 客户购买阿胶产品的意愿呈现下降趋势，客户开始主动消减库存，放缓采购，阿 胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势，阿胶行业的龙头企业也出现了不同程 度的业绩下滑。 山东华信下属子公司乌恰县华信宏伟食品有限公司此前从中亚进口活驴，有 较大原料采购优势。但2019年，由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅 提高等因素，山东华信一定程度上丧失了自产自用驴皮的价格优势，进口驴的利 润空间大幅下降，山东华信因而减少了活驴进口数量。 目前，山东华信正进一步加快阿胶系列产品的研发，创新产品模式，丰富产 品结构，以更好的适应市场需求，同时积极对接国家大力发展中药事业的国家战 略，加大中药市场的开发力度。 综上述诉，山东华信虽尚未履行完整的评 估程序，但山东华信 2019 年全年经 营收益预计与预期相差较大，已存在明显商誉减值迹象，考虑到行业在 2019 年度 出现拐点，回暖尚需时间，公司管理层谨慎计提山东华信收购相关商誉减值额 6.64 亿元。 ②郑州圣玛 A、2018年度商誉减值判断依据 郑州圣玛的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折 现方法的主要假设：预计5年后的现金流与第5年的现金流相近，2018年度郑州圣 玛采用的税前折现率范围为12.18%-12.37%，郑州圣玛归属于母公司的可收回金 额大于郑州圣玛归属于母公司的资产组账面价值及商誉账面价值之和。2018年度 商誉减值测试结果如下表所示： 单位：万元 项目 金额 2018年12月31日可辨认净资产公允价值 4,298.00 2018年12月31日归属母公司商誉 18,201.22 2018年12月31日归属于少数股东的商誉 9,800.66 2018年12月31日全部商誉价值 28,001.88 包含商誉的资产组账面价值 32,299.88 可回收金额 33,468.89 综上，2018年度郑州圣玛的商誉不需计提资产减值准备。 B 、 2019 年度计提大额商誉减值的原因及其合理性 a、行业政策影响。2019年，随着“取消医院药品加成”的行业政策逐步深 入实施，公立医院的药费明显下降，对民营妇产医院的诊疗人数有一定虹吸效应。 同时，各地的相关医疗服务价格的动态调整机制尚未完全形成或完善，医疗服务 价格提升幅度小于取消药品加成的利润损失。 b、郑州圣玛在郑州、安阳、南阳和开封建立了4家具有连锁性质的妇产专科 医院，2019年度，南阳区域新增多家民营妇产科专科医院，郑州、安阳、开封连 锁医院虽然收入增长，但受宏观经济及竞争加剧影响，郑州圣玛整体处于亏损状 态，业绩低于原预期。 目前，郑州圣玛正围绕产科、妇科、生殖、月子、产康、儿康、体检、超声 等八大中心，加快完善和丰富医院的产品线，增加两癌筛查、辅助生殖等相关业 务。 综上所述，虽然郑州圣玛等主体收入有所增长，但盈利同预期存在较大差距， 受宏观政策、医疗行业政策、地区竞争因素等影响，医院运营短期内很难达到预 期，因此管理层谨慎计提郑州圣玛收购相关商誉减值额 1.82 亿元。 二、其他事项说明 本次拟计提大额商誉主要由于市场调整、行业政策发生变化、经营不及预期 导致。本次依据公司下属子公司面临的实际情况进行计提商誉减值是合理的、及 时的。另外，公司已聘请具备证券期货资质的资产评估机构对2019年度年报当中 商誉进行减值测试评估，目前正在评估测试过程中。 有关公司2019年度的财务数据尚需审计机构审计；具体财务数据将在公司 2019年年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 长江润发健康产业股份有限公司 董事会 2020年2月28日 中财网
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